| 大连友谊(0679)：和资成立大连友谊房地产开发有限公司的报告等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年09月07日 23:31 新浪财经 |
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大连友谊（集团）股份有限公司
股东大会决议公告
大连友谊（集团）股份有限公司于2001年9月7日在公司会议室召开了股东大会。出席会
议股东和股东代表18名，代表129,974,000股，占公司股本总额的54.70%，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。经大会审议表决，通过如下决议：
1、以129,974,000股赞成（占出席股东大会股份的 100 %）， 0 股反对（占出席股东
大会股份的 0 %）， 0 股弃权（占出席股东大会股份的 0 %），审议通过了关于公司与大连
锦联企业集团有限公司共同出资成立“大连友谊房地产开发有限公司”的报告；
双方共同以现金出资在辽宁省大连市注册成立大连友谊房地产开发有限公司（正式名称
以工商部门批准为准）；该公司注册资本为3000万元，其中大连友谊（集团）股份有限公司
以自有资金出资2700万元，占注册资本的90%，大连锦联企业集团有限公司出资300万元，占
注册资本的10%；该公司的经营范围暂定为：房地产开发及销售（经营范围以工商部门批准
为准）。
大连锦联企业集团有限公司情况介绍：
大连锦联企业集团有限公司住所：大连中山区祝贺街35号，法定代表人：李东军，注册
资本：伍仟贰佰万元整，经营范围：机电产品（不含汽车）、五交化商品、金属材料、建筑
材料、木材、农副产品、日用百货、通讯器材（不含移动电话）、针纺织品的销售、经济信
息咨询服务。
2、以129,974,000股赞成（占出席股东大会股份的 100 %）， 0 股反对（占出席股东大
会股份的 0 %）， 0 股弃权（占出席股东大会股份的 0 %），审议通过了公司关于增选刘晓
辉先生为公司董事；
3、以129,974,000股赞成（占出席股东大会股份的 100 %）， 0 股反对（占出席股东大
会股份的 0 %）， 0 股弃权（占出席股东大会股份的 0 %），审议通过了关于变更公司注册
地址的报告；公司的注册地址由原大连市中山区人民路91号变更为大连市中山区七一街1号。
4、以129,974,000股赞成（占出席股东大会股份的 100 %），0股反对（占出席股东大会
股份的 0 %）， 0 股弃权（占出席股东大会股份的 0 %），审议通过了关于修改《公司章
程》的报告。
（一）、原章程中第一章第五条 公司住所：大连市中山区人民路91号，修改为大连市中
山区七一街1号。
（二）、原章程中第三章第十九条公司经批准发行的普通股总数为11，000万股。成立时
向发起人大连友谊集团有限公司发行6，000万股，占普通股总数的54.55%。修改为：1993年
3月，经大连市体制改革委员会大体改委发[1993]76号文批准，由大连友谊集团公司发起，定
向募集设立了本公司，公司的股份总数为7500万股。
1996年12月，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行3500万股，公司的
股份总数为11,000万股。
1996年6月13日，经公司股东大会审议决定，1997年公司按10:2的比例实施资本公积金
转增股本方案，股份总数增至13,200万股。
2000年4月21日，经公司1999年度股东大会审议决定，公司以1999年末公司总股本为基
数，每10股送2股（不含税），同时按10:6的比例实施资本公积金转增股本方案，公司股份
总数增至23,760万股。
（三）、原章程中第三章第二十条公司的股本结构为：普通股23,760万股，其中发起人
大连友谊集团有限公司持有12,960万股，其他内资股股东持有10,800万股。修改为：公司的
股本结构为：总股本23,760万股，其中大连友谊集团有限公司持有发起人股12,960万股，其
它社会公众股东持有10,800万股。
（四）、原章程中第四章第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权
中：（一）决定公司经营方针和投资计划；该款修改为：（一）决定公司经营方针和投资计
划，其中包括：
1．决定公司单项或同一会计年度内就同一投资、对外进行担保项目累计金额超过5000
万元的长期投资、对外担保等事宜（累计金额5000万元以下的，授权董事会决定）；
2．决定公司超过最近经审计净资产总额15%以上的短期投资（净资产总额15%以下的，授
权董事会决定）；
3．决定公司以下收购、出售资产事宜：
（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，
收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的资产总额的50%以上（资产总额50%
以下的，授权董事会决定）；
（2）被出售资产的相关净利润或亏损绝对值或该交易行为产生的利润或亏损绝对值占
上一年度公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以上（净利润或亏损绝对值50%以
下的，授权董事会决定）；
（3）被收购资产相关的净利润或亏损绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经
审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以上，且绝对数额在500万元以上（净利润或亏损
绝对值50%以下，且绝对数额在500万元以下的，授权董事会决定）。
（五）、原章程中第四章第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是
否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后
进行投票表决。
修改为：公司拟与关联人达成关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产
总额的5%以上的，须经公司股东大会批准后方可实施（关联交易总额低于3000万元或低于公
司最近经审计净资产总额的5%以下的，授权董事会决定）。
公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金
额达到本条规定金额的，须按本条执行。
股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序
进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是
否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总额和占公司总股份的比例后
进行投票表决。
（六）、原章程中第四章新增：
第七十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各
股东。董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延
期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延
期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原
通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第七十八条 公司召开股东大会时，应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，并
出具法律意见书。
（七）、原章程中第五章第九十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董
事长二人。修改为董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
（八）、原章程中第五章第九十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资要建立严
格的审查和决策程序；投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：股东大会授权董事会可运用公司资产进行必要的投资（包括但不限于债券投资、证
券投资及对高科技领域投资），其权限范围在公司最近经审计净资产总额的15%以内，并建
立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
股东大会授权董事会可运用公司资产对外进行担保、抵押等事项，其权限范围在公司最
近经审计净资产总额的15%以内（累计金额不超过5,000万元）。
（九）、取消原章程中第五章第一百一十二条公司不设独立董事条款。
（十）、由于在原章程中增加了第七十七条和第七十八条，原章程中第七十七条后的条
款数应依次作相应变更（即第七十七条变更为第七十九条…………………第一百九十四条变
更为第一百九十六条）。
北京市星河律师事务所袁胜华律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，确认本次
股东大会的召集和召开程序、出席以及表决程序符合有关法律程序。
刘晓辉先生简历：刘晓辉，男，现年32岁，大学本科学历，会计师。曾在大连市审计
局、大连市证券管理办公室等单位工作，现任大连友谊（集团）股份有限公司总经理
助理。
大连友谊（集团）股份有限公司
2001年9月7日
北京市星河律师事务所关于
大连友谊（集团）股份有限公司
股东大会召开的法律意见书
致：大连友谊（集团）股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司股东大会（以
下简称“股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《大连友谊（集团）
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司股东大会，并根据现行法律、
法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验
证。现出具法律意见如下：
一、关于本次大会的召集和召开程序 根据2001年8月7日《中国证券报》刊载的《大
连友谊（集团）股份有限公司董事会关于召开股东大会的公告》、《大连友谊（集团）股份
有限公司董事会决议公告》，贵公司董事会已作出决议并向贵公司全体股东发出于2001年9月
7日召开本次股东大会的通知。
经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》
及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、
地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长宋传远先生主持，符合《公司法》、《规范意见》
及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格
根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有18名股东出席了本次大会，其中国有法人股股
东1名，社会公众股股东17名。经核查，出席本次大会的国有法人及股东为本公司控股股东大
连友谊集团有限公司。大连友谊集团有限公司系国有独资的有限公司。大连市国有资产管理
局已出具授权委托书，委托刘春堂先生出席本次股东大会并行使表决权。
出席会议的社会公众股股东均持有本人居民身份证和股东帐户卡。
经核对，上述出席本次大会的股东名称/姓名、持股数量和居民身份证号与深圳证券交
易所传至贵公司的于2001年9月3日下午闭市后在深圳证券中央登记结算公司登记在册的贵公
司股东名册上的记载一致。
综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，
有权出席会议并在会议上表决。
贵公司的董事7名，监事5名亦出席本次大会。根据《公司章程》的规定，前述董事、监
事均具备出席本次大会的资格。
三、关于本次大会的表决程序
出席本次大会的18名股东共代表的有表决权的股份数额为129,974,000股，占公司股本总
额的54.70%。
本次大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进
行。列入本次大会的议案共有四项，与本次大会通知的拟审议议案一致，出席会议的股东及
股东代表人就列入本次大会议事日程的议案逐项进行了表决。经核查，本次大会审议的《关
于公司与大连锦联企业集团有限公司共同出资成立“大连友谊房地产开发有限公司”议案的
报告》、《关于增选刘晓辉先生为公司董事候选人议案的报告》、《关于变更公司注册地址
议案的报告》的议案均已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的半数以上通过。
《关于修改“公司章程”议案的报告》的议案经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决
权的三分之二以上通过。
上述表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
综上，本律师认为，贵公司股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序
符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
北京市星河律师事务所
律 师
2001年9月7日
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