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桂林旅游股份有限公司关于合资组建桂林新奥燃气有限责任公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
新奥(中国)燃气投资有限公司与桂林旅游股份有限公司计划在广西桂林市成立一家合资公司，经营桂林市管道燃气业务，该公司注册资本600万美元，经营规模为满足桂林市居民和工商业用户的用气需求。合资双方于2004年3月16日于桂林市签署了《中外合资设立桂林新奥燃气有限公司合资协议书》。
本公司2004年3月16日召开的第二届董事会2004年第一次会议审议通过了关于与新奥（中国）燃气投资有限公司共同出资组建桂林新奥燃气有限责任公司的议案。本公司以自筹资金240万美元作为出资，占合资公司注册资本的40兏孟钔蹲什还钩晒亓灰住�
从事桂林城市管道燃气业务，需从桂林市政府取得桂林城市规划区范围内管道燃气设施建设和供气经营的特许经营权。
设立桂林新奥燃气有限责任公司尚需本公司股东大会及桂林市对外贸易经济合作委员会批准。
二、投资协议主体介绍
1、新奥（中国）燃气投资有限公司
住所：北京市朝阳区华严北里甲1号健翔山庄
企业类型：外商独资经营的有限责任公司
法定代表人：王玉锁
注册资本：3,000万美元
主营业务：对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其它城市基础设施领域进行投资。
经中国商务部批准，在英国开曼群岛注册的新奥燃气控股有限公司(XINAO GAS HOLDINGS LIMITED)于2004年1月8日在北京独资设立新奥（中国）燃气投资有限公司。
新奥燃气控股有限公司(以下简称“新奥控股”)乃中国首批非国有管道燃气分销商之一，截止2002年12月31日，总资产177,036.5万元，资产净值93,947.7万元。主要业务为于中国投资、经营及管理燃气管道基础设施，以及销售与分销管道燃气。截至2003年12月，新奥控股已成功在全国42个城市投资。
新奥控股于2001年5月10日在香港联合交易所有限公司（联交所）创业板上市，并于2002年6月3日起转到联交所主板上市。新奥控股的控股股东为Easywin Enterprises Limited(一家在英属处女群岛注册成立之有限公司)，Easy－win Enterprises Limited由王玉锁先生、赵宝菊女士各自实际拥有50淙ㄒ妗�
2、桂林旅游股份有限公司
住所：广西桂林市榕湖北路十七号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：陈青光
注册资本：17,700万元
主营业务：主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、公路旅行客运、出租车业务、旅游观光服务。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的：投资组建桂林新奥燃气有限责任公司，该公司主要投资、经营桂林市管道燃气业务。
2、出资规模：桂林新奥燃气有限责任公司注册资本600万美元，本公司出资240万美元，占40)权；新奥（中国）燃气投资有限公司出资360万美元，占60)权。
3、出资方式：现金出资
4、资金来源：自筹
四、投资合同的主要内容
本公司（甲方）与新奥(中国)燃气投资有限公司（乙方）于2004年3月16日签署《中外合资设立桂林新奥燃气有限公司合资协议书》，协议书的主要条款如下：
1、合资公司的经营范围：
燃气的生产、输配和销售；燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修；
2、出资比例：
合资公司注册资本为600万美元。甲方出资240万美元，占注册资本的40灰曳匠鲎�360万美元，占注册资本的60�
3、出资方式：
甲方以人民币出资；乙方以美元（或港币）出资。各方出资的汇率以出资汇付到合资公司账户当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
4、出资先决条件：
合资公司取得桂林市政府授予的桂林市城市规划区范围内管道燃气设施建设和供气经营的特许经营权及其他必要的配套支持政策。
本款前述条件未成立时，合资双方均有权相应延缓出资，并办理相关变更手续。
5、合资期限：三十年。
6、因不可抗力导致本协议书不能履行完毕，或合资经营合同不能订立的，双方互不承担违约责任。一方故意或懈怠履行本协议书，导致另外两方造成损失或导致合资经营合同不能订立的，应当承担违约责任，赔偿守约方的损失。在一方严重违约情况下，守约方有权终止本协议书；
7、本协议书于双方签字之日起成立，经合资公司注册地政府审批机构批准后生效。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
目前，公司的主营业务都集中在旅游业，旅游业受外界因素影响较大，2003年上半年爆发的“非典”疫情，对公司主营业务造成重大冲击。城市管道燃气供应属于公用事业，投资组建桂林新奥燃气有限公司，有利于公司在稳固主业的同时，借助新奥控股在城市管道燃气业务方面的优势，介入有良好发展前景的相关产业，适当多元化经营，提高公司抗风险能力。
拟设的桂林新奥燃气有限责任公司从事桂林城市管道燃气业务，尚需从桂林市政府取得桂林市城市规划区范围内管道燃气设施建设和供气经营的特许经营权及其他必要的配套支持政策，其业务受相关政策、法规的影响较大，且前期投资大，投资回收期较长。
六、备查文件
1、桂林旅游股份有限公司第二届董事会2004年第一次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、《中外合资设立桂林新奥燃气有限公司合资协议书》；
3、《合资设立桂林新奥燃气有限责任公司可行性研究报告》。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2004年3月16日
摘自2004.3.18《证券时报》
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