青岛海尔电冰箱股份有限公司2000年度公募增发招股意向书
(注册于青岛市高科技工业园海尔工业园内)
主承销商:南方证券有限公司
股票简称: 青岛海尔
股票代码:600690
上市交易所:上海证券交易所
本次发行股票类型:人民币普通股
每股面值: 1.00元
发 行 数 量 不超过10,000万股,最终发行数量将由发行
人与主承销商根据申购情况并结合发行人
筹资需求协商确定。
发 行 方 式 本次发行采取在询价区间内网上申购和网
下申购相结合的累计投标询价方式发行,其
中原社会公众股股东和其他社会公众投资
者以网上申购的方式参加本次发行,证券投
资基金(无论是否属于原社会公众股股东)
均以网下申购的方式参加本次发行。原社
会公众股股东具有优先认购权。
定 价 方 法 申购结束后,发行人和主承销商将根据网上
和网下的申购情况,按照一定的超额认购倍
数确定本次发行的发行数量和发行价格。
发 行 日 期 2001年1月9日
主 承 销 商 南方证券有限公司
发行人律师 北京市竞天公诚律师事务所
招股意向书签署日期 2001年1月2日 [重要提示]
本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次公开发行股票所作出的任何决定,均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、释义
本公司、发行人 指青岛海尔电冰箱股份有限公司
本次发行、本次增发 指本次本公司向社会公募增发不超过
10,000万股之行为
主承销商 指南方证券有限公司
承销团 指以南方证券有限公司为主承销商
的,由各具有资格的承销机构组建的
承销团
股权登记日 指2001年1月5日
原社会公众股股东 指在股权登记日上海证券交易所收市
后在上海证券中央登记结算公司登记
在册的本公司的社会公众股股东
其他社会公众投资者 指除原社会公众股股东外,在上海证
券交易所开立帐户的境内自然人和法人
证券投资基金 指在中华人民共和国境内依据《证券
投资基金管理暂行办法》经中国证券
监督管理委员会批准设立的证券投资
基金
元 指中华人民共和国的法定货币单位元
空调公司 指青岛海尔空调器有限总公司
本次收购 指本公司向青岛海尔投资发展有限公
司购买其持有的空调公司74.45％股
权之行为
海尔集团 指本公司控股股东海尔集团公司二、
绪言
本招股意向书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试行)》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号<招股说明书的内容与格式>》以及其他现行法律、法规编写的,旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的有关资料。
本次发行方案经本公司2000年第六次董事会会议形成决议并经2000年9月28日召开的2000年第一次临时股东大会表决通过。本次发行已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]238号文核准。
本招股意向书已经本公司董事会全体成员审议批准。本公司董事会全体成员确信本招股意向书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。 投资者若对本招股意向书有任何疑问,可向本次发行的有关机构咨询。
投资者须自行负担买卖本公司股票的所应支付的税款,本公司和主承销商对此不承担任何责任。
三、本次发行的有关机构
1、 发行人:青岛海尔电冰箱股份有限公司
法定代表人:张瑞敏
注册地址:山东省青岛市高科技工业园海尔工业园内
电话:0532-8938138
传真:0532-8938313
联系人:纪东
2、主承销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
电话:021-52340808-604、628
传真:021-52340280
联系人:应雷 邹维刚 王珩 尹璐 李国瑞
3、副主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展
银行大厦10、24、25楼
电话:0755-2492238
传真:0755-2076239
联系人:朱国辉
4、副主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
注册地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话:0755-3788777
传真:0755-3782776
联系人:路峰、刘俊杰
5、副主承销商:青岛万通证券有限责任公司
法定代表人:迟绍良
注册地址:青岛市市北区标山路36号
电话:0532-5022331
传真:0532-5022338
联系人:杨峰江 尚清生
6、发行人财务顾问:中国银河证券有限责任公司
法定代表人:朱利
注册地址:北京市西城区复兴门内大街158号
电话:010-66086688-8659
传真:010-66421550
联系人:张涛
7、发行人法律顾问:北京市竞天公诚律师事务所
法定代表人:张绪生
注册地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
电话:010-65882200
021-63915688
传真:010-65882211 021-63915166
经办律师:张绪生 白维
8、主承销商法律顾问:德恒律师事务所
法定代表人:王丽
注册地址:北京市建国门内大街8号中粮广场B座
305/306室
电话:021-58401698
传真:021-58405025
经办律师:涂建 王丽
9、发行人聘请的会计师事务所:山东汇德会计师事务所有限公司 法定代表人:王庆和
地址:山东省青岛市东海路37号金都花园金海大厦14层
电话:0532-5830917
传真:0532-5722264
经办注册会计师:牟敦潭 徐世欣 李江山
10、上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:朱从玖
法定地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话:021-68808888
传真:021-68807813
11、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
法定地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58899400
四、 本次发行的方案
1、 本次发行的股票类型:境内上市人民币普通股(A股)。
2、 每股面值:人民币1.00元。
3、 发行对象:原社会公众股股东、其他社会公众投资者、证券投资基金(法律、法规禁止认购者除外)。其中原社会公众股股东具有优先认购权。
4、 发行地区:全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
5、 本次发行股份数量:不超过10,000万股,最终发行数量将由本公司与主承销商根据申购情况并结合筹资需求协商确定。
6、 发行方式:本次发行采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价方式发行,其中原社会公众股股东和其他社会公众投资者以网上申购的方式参加本次发行,证券投资基金(无论是否属于原社会公众股股东)以网下申购的方式参加本次发行。原社会公众股股东具有优先认购权。申购结束后,本公司和主承销商将根据网上和网下的申购情况以及本公司的筹资需求,协商确定本次发行的发行数量、超额认购倍数和发行价格。原社会公众股股东申购价格高于或等于发行价格的有效申购可按其截止股权登记日持有股份数以1:0.2的比例优先发售股票。
7、 询价区间:询价下限为根据发行人2000年盈利预测按照发行数量上限计算的全面摊薄每股收益乘以25倍市盈率得出的价格(为15.52元/股)与本次发行申购日前5个交易日发行人股票收盘价的算术平均值的93％,两者的孰低值(保留到百分位),询价上限为申购日前5个交易日发行人股票收盘价的算术平均值的105％。即
发行人2000年盈利预测
P1=－－－－－－－－－－－－－－－－×25倍市盈率=15.52元/股
增发前总股本+100,000,000
P2=申购日前5个交易日发行人股票收盘价的算术平均值×93％询价下限=P0=Min{P1,P2}
询价上限=P3=申购日前5个交易日发行人股票收盘价的算术平均值×105％询价区间=[P0,P3]
注:以上计算结果均保留到小数点后面分位。
8、发行价格确定办法:申购结束后,本公司和主承销商将根据网上和网下的申购情况,并结合本公司的筹资需求,按照一定的超额认购倍数协商确定本次发行的发行价格。
9、本次发行预计募集资金总额20亿元(含发行费用)。
10、股权登记日:2001年1月5日为股权登记日。
11、本次发行中的停牌、复牌安排:本招股意向书刊登日当日本公司股票停牌半天。2001年1月8日本公司股票开始停牌,2001年1月15日本公司股票复牌。
12、 本次发行股份的上市时间安排:本次发行结束后,本公司将尽快申请将本次发行的股份在上海证券交易所上市。投资者获售的股票不设持有期限制。
具体发行办法请见本次发行的发行公告。
五、 承销
1、 承销方式:承销团将以余额包销的方式承销本次发行的人民币普通股。
2、 承销期的起止时间:2001年1月9日至2001年1月19日。
3、 承销机构及其承销比例:
承销机构名称 承销比例(％)
南方证券有限公司 3.91
联合证券有限责任公司 3.91
光大证券有限责任公司 3.91
青岛万通证券有限责任公司 3.91
平安证券有限责任公司 3.91
山东证券有限责任公司 3.91
广发证券有限责任公司 3.91
中信证券股份有限公司 3.91
华西证券有限责任公司 3.91
长江证券有限责任公司 3.91
东北证券有限责任公司 3.91
西南证券有限责任公司 3.91
东方证券有限责任公司 3.91
兴业证券股份有限公司 3.91
国信证券有限责任公司 3.91
湘财证券有限责任公司 3.91
安徽省证券公司 3.91
北京证券有限责任公司 3.91
宏源证券股份有限公司 3.91
长城证券有限责任公司 3.91
广东证券股份有限公司 3.91
华泰证券有限责任公司 3.91
黄河证券有限责任公司 2.60
山西证券有限责任公司 2.18
广州证券有限责任公司 1.97
福建省闽发证券有限公司 1.97
三峡证券有限责任公司 1.75
天津证券有限责任公司 1.75
佛山证券有限责任公司 0.88
蔚深证券有限责任公司 0.88
合 计 100
4、发行费用:本次发行的发行费用总额预计约5800万元,其中承销费用预计约4520万元、上网发行费用预计约700万元、注册会计师审计费用120万元、律师费用60万元、财务顾问费用50万元、路演推介费用预计约300万元、其他费用预计约 50万元。
六、 风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股意向书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
(一)主要风险因素
1. 经营风险
(1) 对重要原材料或者供货渠道的依赖
电冰箱、电冰柜的重要原料和零部件是压缩机、钢板等,空调器的主要原材料和零部件为压缩机、铜管等。优质机电产品和原材料市场存在供应不稳定因素,可能会影响本公司的正常生产经营。主要原材料和零部件的价格波动也可能会对本公司造成不利影响。
(2) 产品价格方面的限制
本公司的主要产品电冰箱、电冰柜等均系家庭消费品,价格主要受市场供需情况调节,不存在受国家政策调控的情形,产品的价格主要受市场需求的因素制约。
(3) 产品外销的限制
目前本公司的产品外销比例正呈逐年提高之势。本公司产品外销的主要限制是外国的关税壁垒和非关税壁垒。非关税壁垒主要表现为出口产品需要当地的产品认证。空调器也存在同样的的外销限制因素。
(4) 产品或业务结构过度集中的风险
本公司主要业务收入近80％来自于电冰箱、电冰柜的销售,在一定程度上存在产品、业务结构过度集中的风险。一旦市场发生重大不利变化,本公司可能会因业务结构过度集中遭受重大损失。
(5) 主要产品采用技术落后的风险
本公司的主要产品电冰箱、电冰柜采用了多种先进技术,如抗菌技术、变频技术、人工智慧技术、网络技术等,这些技术基本达到了世界先进水平。由于行业竞争激烈,各种新技术层出不穷,竞争对手的产品可能会取得技术上的领先,从而使本公司产品的竞争力下降。
(6) 融资能力的局限性
虽然本公司的负债率较低,信用状况良好,但不排除未来财务状况变差而导致融资能力下降,或者因配股、增发、发行债券的计划不当而导致募集资金不足或无法实施,从而导致无法取得足够的资金从事正常的经营活动,错过投资的最佳时机甚至丧失难得的投资机会。
(7) 汇率风险
本公司部分原材料、配件、关键技术和重要设备需向国外采购,部分产品销售到国外。随着公司国际化战略的推进,本公司对外采购、对外销售的金额将会进一步提高。再者,在未来的若干年内,中国可能会实现资本项目下人民币可自由兑换以及浮动汇率制。因此,外币、本币的汇率波动均可能会给本公司带来风险。
2. 行业风险
(1) 环境气候变化风险
本公司各项主要产品电冰箱、电冰柜的市场销售与环境气候变化具有一定的联系。空调器的销售更是与气候变化具有显著的关系。高温天气容易增加家庭的食品保鲜、冷藏、冷冻需求,从而带动电冰箱、电冰柜的销售。高温天气和严寒天气则更能明显的刺激市场对空调器的需求。因此,本公司产品市场所在地的气候变化,对本公司的销售业绩将产生一定的影响。
(2) 环保因素限制
为了保护大气臭氧层,在联合国的倡导下,各国政府签订了《蒙特利尔议定书》,我国为该协议的缔约国之一。根据该协议,发展中国家最迟应在2005年之前停止使用破坏臭氧层的CFCS类物质。本公司的主要产品以及空调器均系制冷产品,在生产过程中使用的制冷剂同样受上述协议的限制。目前海尔空调器仍主要使用含氟力昂的制冷剂。若海尔空调器不能及时使用环保型制冷剂,将会导致市场占有率下降。
为了保护环境,降低能源消耗,发展环保、节能产品是大势所趋。电冰箱、电冰柜、空调器必须满足国家以及出口市场的能耗要求,该等要求还可能因技术的进步变得更加严格。伴随着民众环保意识的增长,电冰箱、电冰柜、空调器的环保指标对销售的影响将越来越大。
(3) 行业内部竞争
本公司所处的电冰箱、电冰柜行业以及空调器行业一向竞争激烈,进入壁垒较低,品牌林立。除海尔品牌外,国内市场上电冰箱的主要品牌有容声、新飞、美菱等等,电冰柜的主要品牌有澳柯玛、新飞、阪神等,空调器的主要品牌有美的、格力、春兰、科龙等等。国际市场上的主要竞争对手有西门子、惠尔浦、伊莱克斯、夏普、日立、LG等等,这些跨国家电企业在国内也设有独资或合资的工厂。经过多年的发展,虽然主要厂商占据了冰箱、空调的大部分市场份额,但行业内仍然不断有新的竞争者加入,行业内的竞争程度有增无减。
3. 市场风险
(1) 商业周期的影响
电冰箱、电冰柜、空调器均属于家用消费产品,主要向普通居民销售。国民经济的周期性变化直接影响了居民的购买力,从而对本公司产品的销售构成很大影响。
电冰箱、电冰柜、空调器的销售均有明显的季节性周期,一般一年内的5月至8月为销售旺季,11月至竖年2月为销售淡季。一年的9月至竖年的8月习惯上称之为空调业的冷冻年度。产品销售的季节性直接影响本公司的销售收入。
(2) 外销市场所在的国家和地区经济、政治不稳定因素
本公司目前产品外销的比例约占30％左右,主要出口欧洲、美国、东南亚等国家和地区。某些外销市场所在国家可能存在各种各样的经济、政治不稳定因素,导致当地市场情况复杂多变,从而对本公司产品在当地市场的销售造成不利影响。空调器的销售也正积极开拓海外市场,前述的风险因素同样影响空调器的海外销售。
(3) 市场容量和市场占有率的限制
根据中国轻工业信息中心的统计数据表明,近年国内市场电冰箱的产销量基本稳定在1000万台左右,这说明市场容量基本平稳。根据中国家电协会统计报表的数据,2000年上半年海尔冰箱销量达164万台,在国内市场排名第一。
由于国内家庭的冰箱普及率已较高,冰箱又属于耐用消费品,更新周期较长,加之近年冰箱市场一直处于供大于求的情况,市场竞争激烈,因此预计未来几年内国内冰箱市场容量难有较大增长,本公司的市场占有率也很难再提高。
4. 政策性风险
本公司在企业所得税、出口产品增值税等方面按照国家的有关规定享受一定的优惠政策。一旦该类优惠政策取消,对本公司的盈利情况将造成不利影响。
国家财政、货币、产业、金融等宏观经济政策的的变动都将对本公司的生产经营环境产生广泛的影响。
5. 中国加入世界贸易组织(WTO)的风险
中国目前正努力寻求尽早结束谈判进程,正式加入世界贸易组织(WTO)。
一旦中国正式加入世界贸易组织后,由于进口关税降低,国外产品将更容易进入中国市场,国内家用电器市场将面临更激烈的竞争,本公司的竞争压力可能会进一步加大。
6. 可能受控股股东控制的风险
海尔集团系本公司控股股东,有权并且有能力决定本公司大部分董事会成员的人选,进而控制整个公司的运作。本公司目前与海尔集团公司控制的关联企业存在重大关联交易,该等关联交易的定价、结算等都将直接影响本公司的经营业绩。因此,不排除本公司控股股东利用控股地位达成不利于本公司利益或其他股东利益的交易或安排,或者通过关联交易控制本公司的经营业绩。
7. 股市风险
股票市场价格瞬息万变,不仅受到本公司经营状况的影响,还受到国内外宏观政治、经济环境以及投资者心理预期等诸多因素的影响。投资本公司股票必然受到股市波动带来的影响,投资者对此必须要有充分的心理准备。
(二)对主要风险因素的对策
针对以上主要风险因素,本公司采取了或准备采取以下对策来减少上述风险因素带来的不利影响:
1. 针对经营风险的对策
(1) 对重要原材料或者供货渠道的依赖
本公司采购重要原料和零部件时,一般会选择多家供应商,采用公开招标的形式确定最终供应商。经过多年的合作,本公司已经建立了长期稳定的供应系统,确保满足公司的生产需求,今后本公司还将致力于发展各种管理手段降低主要原材料、零部件价格波动带来的风险。
(2) 产品价格方面的限制
本公司认为公司产品的竞争力不仅在于产品价格,更重要的是产品质量、售后服务等因素。本公司一向奉行不打价格战,打价值战的策略。本公司通过内部挖潜降低成本、不断向市场推出新产品、完善售后服务等手段,提升本公司产品的内在价值,保持本公司产品的竞争优势。
(3) 产品外销的限制
海尔冰箱、空调向欧、美发达国家和地区销售时不存在关税壁垒问题。中国加入WTO后,许多国家的关税壁垒将随之打破,本公司的产品将更容易地进入国外市场。另外,本公司尽量避免产品集中向某些限制较多的国家销售,减小对主要海外市场的依赖。
海尔冰箱、空调均已通过了美国UL、德国VDE、欧洲CB认证, 因此产品出口认证对本公司不会构成外销限制。
(4) 产品或业务结构过度集中或分散的风险
本公司近年通过使用配股资金以及自筹资金进入了小家电、健康家电领域,正在逐步改变公司业务结构过于集中的局面。另外,本公司将通过本次收购进入空调生产领域,从而逐步建立完整的白色家电产业链条,增加行业竞争优势,降低业务结构过度集中的风险。
(5) 主要产品采用技术落后的风险
多年以来本公司一直非常重视新产品、新技术的研究和开发。海尔中央研究院、海尔美国设计中心、法国海尔里昂设计中心、海尔日本东京技术中心为本公司提供强有力的技术支撑。另外本公司还与世界著名的跨国公司结成技术联盟,确保海尔冰箱在数字化、智能化、变频等新技术研究、应用方面达到国际领先水平。本公司将继续加大对新技术的投入,确保公司在技术研究、应用方面不落后于主要竞争对手。
(6) 融资能力的局限性
本公司一向重视科学的资金管理,现金流一直非常健康。本公司将保持这一管理优势,合理安排资金筹措,制定可行的融资计划,发挥上市公司在直接融资和间接融资方面的优势,以确保公司的融资能力满足公司可持续发展的需要。
(7) 汇率风险
随着人民币国际化程度的提高以及本公司国际业务的增多,汇率风险对本公司的影响可能会凸现出来。本公司将本着未雨绸缪的原则,事先积极研究如何运用远期合约、套期保值、掉期等可能使用的各种避险金融手段,加强汇率风险的管理,努力使汇率风险对公司的不利影响降低到最低水平。
2. 针对行业风险的对策
(1) 环境气候变化风险
针对气候因素的影响,本公司一直致力从管理方面提高应变能力,缩短产品生产周期和交货周期,保证一旦因气候变化形成需求高峰时,本公司的生产、供货、销售能力能够满足市场需求。另外本公司针对不同地区的气候特点,开发不同的产品,以降低气候变化的不利影响。本公司还将合理地利用气象部门对未来气候趋势的预测成果,积极主动地应对气候变化对公司经营带来的影响。
(2) 环保因素限制
本公司自1989年起就开始了在无氟、节能制冷领域的探索,并取得了无氟技术和节能技术结合上的 突破,自1997年本公司所有制冷产品均已实现无氟替代,海尔无氟冰箱先后获得了20多项国际权威机构的认证,1999年海尔冰箱以高质量、无氟节能获得了德国政府的环保补贴。本公司的环境管理体系早在1996年就获得了国家环保总局华夏环境管理体系审核中心核发的ISO14001认证证书。本公司在今后将进一步致力于环保、节能产品的开发和研制。
目前海尔空调器仍然在使用含氟的制冷剂。本公司在本次收购完成后,将按照蒙特利尔议定书的要求,结合市场的需求情况,不断扩大无氟空调的投放份额,逐步过渡到全部使用环保型制冷剂,同时继续加强对无氟、节能等环保型空调器的研制。
(3) 行业内部竞争
面对激烈的行业竞争,本公司将继续发挥海尔一名两网的优势,巩固本公司在行业内的领先地位。同时,本公司将进一步加强新产品的开发研制,完善企业内部管理,不断提高员工素质,切实地提高公司的核心竞争能力,以使公司始终在激烈的竞争中处于优势地位。
3. 针对市场风险的对策
(1) 商业周期的影响
目前本公司通过丰富产品系列,努力开拓不同区域的市场,产品销售的季节性特点产生的影响已经较小。针对宏观经济周期的影响,本公司将及时追踪市场的消费变化趋势,完善公司内部市场链,使本公司的生产经营尽量适应宏观经济的变化;另一方面本公司将加强对商业周期的研究和预测,提早作出准备,尽量减小商业周期对本公司的不利影响。
(2) 外销市场所在的国家和地区经济、政治不稳定因素
本公司将积极开拓不同区域的国际市场,避免对某一外销市场的依赖;同时加强对主要外销市场的经济、政治形势的跟踪研究,以便一旦发生不利于本公司的任何变化公司能够及时作出反应,避免产生重大损失。
(3) 市场容量和市场占有率的限制
本公司在维持高市场占有率的同时,将努力在市场的深度和广度上下功夫,做好市场细分工作,力争在已有的市场容量中不断挖掘新的市场需求,实现利润持续增长。
4. 针对政策性风险的对策
本公司目前的竞争优势并非建立在政策优惠的基础上,而是主要靠产品的质量、品牌和高效的管理取得。但本公司注意到优惠政策对公司的盈利能力构成了较大影响、一旦该类优惠政策取消,的确会降低本公司的利润水平。针对这一风险,本公司将不断加强内部管理,挖潜增效,完善市场链的建设,增加对新技术的投入,加大营销力度,从而提升公司的核心竞争能力,降低对优惠政策的敏感程度。
针对国家财政、货币、金融等宏观经济政策变化带来的影响,本公司将加强对宏观经济政策的研究,尽力抓住宏观政策带来的有利机遇,努力降低政策变化中不利因素的影响。
5. 针对入世风险的对策
中国正式加入世界贸易组织(WTO)后,一方面为外国企业的产品会更多地进入中国市场,另一方面也为中国企业更快地走向世界打开了大门。中国加入了 WTO后,本公司的进口零部件、产品出口运费、关税都会有所降低,外国市场的贸易壁垒也随之打破,为本公司提高产品的国际竞争力、拓展国际市场份额提供了有利条件。再者,国际上知名的家电公司早已进入中国,本公司正是在与这些国际著名企业的激烈竞争中成长起来的。中国加入WTO后,对国内家电市场的格局影响将不会很大。
本公司早在几年前就制定了“三个三分之一” (即三分之一国内生产、国内销售,三分之一国内生产、国外销售,三分之一国外生产、国外销售)的发展思路,产品出口以创品牌而非创汇为目的,1999年公司又提出国际化发展战略,公司产品在国际市场上的占有率正逐步提高。一旦中国加入WTO后,本公司将充分利用WTO成员国的有利地位,更好地推进国际化战略的实施,争取更大的国际市场份额;同时继续加大研发方面的投入,建立全球供应链和市场网络,缩小与著名跨国家电企业之间的差距。
6. 针对可能受控股股东控制的对策
海尔集团一向积极支持本公司的发展,自本公司上市以来一直本着规范运作的原则处理海尔集团与本公司的关系。海尔集团及其附属企业与本公司的商业往来均按正常、公平、合理的原则进行,并签署了一系列协议予以规范。
2000年9月11日海尔集团与本公司签署的《非竞争协议》中, 海尔集团已向本公司承诺,不利用控股股东的地位达成任何不利于本公司或非关联股东利益的交易或安排。
7. 针对股市风险的对策
股票市场价格的波动是股市运动内在规律的正常表现。本公司将努力保持利润稳定增长,使股东获得良好的回报,同时按照各项法律、法规的要求规范运作,作好信息披露工作,以尽可能降低投资者的投资风险。
七、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金净额将用于收购青岛海尔空调器有限总公司74.45％股权。
1. 空调公司概况
青岛海尔空调器有限总公司(以下简称“空调公司”)系1996年2月8日成立的有限责任公司,注册地址为青岛高科技工业园海尔工业园,法定代表人为杨绵绵,目前注册资本为21835.5万元,本公司持有25.5％股权、青岛海尔投资发展有限公司持有74.45％股权、青岛海尔经济咨询有限公司持有0.05％股权。
空调公司现有员工1875人,占地53556平方米,现有7条总装配生产线。
海尔空调的市场占有率从1995年开始每年以翻番的速度增长,至1999年止海尔空调国内市场占有率已达34％,在国内市场连续五年名列全国1000家大商场销量第一(据北京中怡康经济咨询公司提供数据),出口额连续三年增长速度居全国之首。
2000年上半年,海尔空调以29.39％的市场占有率位居第一,继续保持在全国 1000 家大商场市场占有率第一的位置。
空调公司自1985年引进当时先进的日本三洋空调生产技术、研制开发并生产中国第一台分体式房间空调器以来,一直将技术开发和新品研制放在首位。1993年10月在国内率先引进变频技术;1995年在国内首家推出一拖二空调,并获中国轻工业科技进步二等奖;1997年率先将一拖二技术与变频技术结合起来,推出变频一拖二空调,并通过了国家科委组织的国家级技术鉴定,荣获国家科技进步二等奖;1998年底,推出了负离子健康空调,开创了健康空调的新纪元;1999年实现变频技术的新突破,推出代表国际先进技术水平的数字直流变频空调,实现超级节能48％以上,与日本东芝公司合作开发绿色智能网络超级变频一拖多空调技术并于2000年6月通过专家鉴定。
目前海尔空调具有世界领先的多项技术,其中健康技术、变频技术、一拖多技术、无氟技术、数字直流技术、MRV网络变频一拖多技术等,
具有国际领先水平,海尔空调变频及一拖多技术代表了世界空调技术最高水平,获得了国家最高荣誉-国家科技进步奖,并且在中国首次成功地向欧洲进行了变频技术输出。
2. 主要业务和产品
空调公司的经营范围为空调器、家用电器、制冷设备的生产销售,目前主要从事家用空调器的生产与销售,主要产品为海尔品牌系列分体式、窗机、柜机等500多个型号的空调器。
空调公司的产品品质控制体系已连续获得ISO9001认证,并取得ISO14001 环境认证。
空调公司以“用户的难题,我们的开发课题”为开发准则,围绕市场需求每年均开发了系列空调新品。1998年共开发141种新产品,1999年共开发159种新产品,新产品销售收入占总销售收入的67％以上。目前开发新品共6大类,28个系列,256个品种,其中98种产品通过国家级鉴定,申请专利335项,获国家科技进步奖1项、省部级以上奖励20项、省级科技进步奖6项。
3. 财务状况和经营业绩
经山东汇德会计师事务所审计的空调公司审计报告已刊登于2000年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。下表中空调公司的主要会计数据(均为按本公司执行的股份有限公司会计制度和核算方法调整后的数据)摘自山东汇德会计师事务所出具的(2000)汇所审字第5-093号审计报告:
单位:元
项目
2000年7月31日 1999年12月31日 1998年12月31日
资产总额
2,493,240,818.22 1,820,404,902.02 1,385,495,185.22
负债总额
1,941,136,678.56 1,590,211,252.97 1,173,557,723.58
所有者权益
552,104,139.66 230,193,649.05 211,937,461.64
注册资本
218,355,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00
项目
2000年1-7月 1999年度 1998年度
主营业务收入
3,366,832,978.65 3,274,104,229.99 3,340,062,775.56
净利润
268,555,490.61 146,081,887.56 141,205,901.07
2000年4月,空调公司各股东对空调公司进行了同比例增资, 增资后各股东的投资比例未发生变动。
4. 空调公司的盈利预测
根据山东汇德会计师事务所出具的(2000)汇所审核字第5-011号盈利预测审核报告,空调公司2000年度预测将实现净利润438,915,890.61元,2001年度预测将实现净利润537,854,500.00元。
5. 股权转让合同的主要条款
本公司已与出售方青岛海尔投资发展有限公司于2000年9月11日签署了《青岛海尔投资发展有限公司与青岛海尔电冰箱股份有限公司关于青岛海尔空调器有限总公司之股权转让合同》。该合同的主要内容如下:
(1) 签署合同各方
收购方:本公司。
出售方:青岛海尔投资发展有限公司。青岛海尔投资发展有限公司系海尔集团公司与青岛海尔集体资产内部持股会合资组建,由青岛海尔集体资产内部持股会控股的公司。青岛海尔投资发展有限公司持有的空调公司股权,系通过受让海尔集团持有的空调公司股权以及青岛海尔集体资产内部持股会以其持有的空调公司股权对青岛海尔投资发展有限公司增资而取得的。
(2) 签约日期
2000年9月11日。
(3) 交易标的
空调公司74.45％的股权连同附属于它的其它权益。双方经协商一致同意, 出售方自2000年7月31日起至本合同项下股权转让涉及的空调公司完成工商变更登记之日止在空调公司按其出资比例享有的收益权一并转让给收购方。
(4) 定价方式
双方经协商一致同意,该等股权转让的价格为以经双方认可的山东汇德会计师事务所审核的空调公司2000年度盈利预测的净利润乘以6.25倍市盈率,再乘以74 .45％,计算结果向下精确到亿元的整数倍。
(5) 定价金额
经审核的空调公司2000年度盈利预测的净利润为4.38亿元,按前述定价方式双方决定交易标的的最终转让价格为人民币20亿元。若本次增发募集资金不足20亿元,则本公司将使用自筹资金补足。若空调公司实际实现的净利润低于盈利预测的净利润,则出售方应向本公司退还总数为[(盈利预测的净利润-实际实现的净利润)×74.45％×6.25倍市盈率]的款项。若空调公司实际实现的净利润超出盈利预测的净利润,本公司将不向出售方进行任何补偿。
(6) 结算方式
在本公司本次增发资金到位并由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具验资报告后的三个工作日内,本公司将交易总金额的51％即人民币10.2亿元一次性支付至出售方指定的帐户;在空调公司完成本次股权转让的工商变更登记手续后的三个月内支付其余49％股权转让款项,即人民币9.8亿元。
(7) 主要转让条件
本次股权转让事宜已获得本公司2000年第一次临时股东大会的批准;本次增发新股获中国证券监督管理委员会核准,增发新股之募集资金已到位,并由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具了验资报告。
(8) 其他条款
双方同意该合同中约定的转让条件中任何一项未予满足,则双方自该等事实发生后的15日内宣告终止本合同项下的股权转让,并解除该合同。该等宣告应当以公告形式作出,并在公告之日生效。
(9) 生效条件
该合同自双方授权代表签署并且该合同项下的股权转让事宜获得本公司2000年第一次临时股东大会批准后生效。
6. 本次收购前后空调公司的股权结构
本次收购前,本公司持有空调公司25.5％股权,青岛海尔投资发展有限公司持有74.45％股权,青岛海尔经济咨询有限公司持有0.05％股权。
本次收购完成后,本公司将持有空调公司99.95％股权,青岛海尔经济咨询有限公司持有0.05％股权。
7. 募集资金的运用时间计划
根据2000年9月11日本公司与青岛海尔投资发展有限公司签署的股权转让合同,在本公司本次发行资金到位并由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具验资报告后的三个工作日内,本公司将交易总金额的51％即人民币10.2亿元一次性支付至出售方指定的帐户;在空调公司完成本次股权转让的工商变更登记手续后的三个月内支付其余49％股权转让款项,即人民币9.8亿元。
若本次发行募集资金不足20亿元,本公司将使用自筹资金补足。若本次发行募集资金超过20亿,超出部分将用于补充流动资金。
8. 本次收购后的关联交易和同业竞争问题
(1) 关联交易
A、目前空调公司与海尔集团之间的交易政策
空调公司的产品向海尔集团公司商流事业部销售,原材料、零部件、仓储运输服务向海尔集团公司物流事业部采购。以下为目前空调公司与海尔集团公司之间的交易政策。
① 经销
海尔集团公司商流本部在99年12月27日至2000年12月26日采购空调公司的产品,采购差率为16％。双方按照市价定价的原则,参照99年实际采购价格、实际销售费用,确定现有产品的采购价格;对新开发的产品,参照国内外知名品牌相类似的产品与国外品牌持平,比国内品牌高5％的原则,制定市场零售价,倒算出采购价格。
② 原材料、零部件采购结算
空调公司向海尔集团物流本部采购大宗物资(空调公司产品所用的所有原材料、包括国产、进口两部分)、外购件(所有国产零部件)、进口零部件(所有的进口电子、电器件、系统机械件及其他进口零部件)、其他产品(设备备件、工具、办公用品)。
双方约定采购价格每年调整一次,合同每三年签定一次。2000年按照99年11月30日空调公司实际执行价格进行结算;2001年的结算价格,按照2000年11月30日的执行价格下浮2％;2002年的结算价格,按照2001年的执行价格下浮2％;每年新增加的新品部件,按照新定部件价格执行。
③ 储运
空调公司向海尔集团物流本部采购储运服务。海尔集团物流本部负责空调公司产品的装卸、市内周转、存储及将空调公司生产的合格产品采用合适的运输工具,保质保量地送达空调公司指定的目的地。双方参照目前社会上的运输价格,确定现有产品的储运价格(不包含4％税费);对于新开发的产品,按照包装箱尺寸相类似的产品价格执行,特殊的产品另行确定储运价格。如果由于外在因素,出现储运价格整体变动,经双方协商后,储运价格也将随之进行相应调整。
④ 其他交易
空调公司每年按销售收入的0.8％向海尔集团上交商标费,按销售收入的0.5％上交促销费,按销售收入的0.18％上交管理费。
⑤ 交易金额比例
根据山东汇德会计师事务所出具的(2000)汇所审字第5- 093 号审计报告,1999年度空调公司向关联方采购货物的比例为12.00％,向关联方销售产品的比例为98.20％。2000年1-7月空调公司向关联方采购货物的比例为99.78％,向关联方销售产品的比例为99.93％。
B、收购完成后的关联交易政策
本次收购完成后,本公司将持有空调公司99.95％股权,空调公司与海尔集团之间的交易将构成本公司的关联交易,并对本公司经营状况、财务状况产生重大影响。在本次收购完成后,空调公司与海尔集团公司之间的关联交易仍将继承前述的交易政策,但海尔集团公司承诺从2000年开始不再向空调公司收取管理费和促销费。
本公司已促成海尔集团公司于2000年9月11日出具了《承诺函》,
海尔集团公司承诺:海尔集团公司与空调公司目前已存在的关联交易和在出具承诺函之日后将可能发生的任何关联交易行为,都将依照海尔集团公司与本公司的关联交易处理原则并切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易的原则,不会损害本公司、空调公司及本公司非关联股东的利益;并且海尔集团公司给予空调公司的关联交易定价的待遇标准将不劣于海尔集团公司给予本公司的关联交易定价的待遇标准;该等关联交易中海尔集团公司提供给空调公司的任何服务的价格将不会高于同等条件下海尔集团公司提供给本公司及其他任何第三方的价格。
该承诺函一经出具,即对海尔集团具有可强制执行的法律效力,若海尔集团未履行该承诺函项下的任何义务,本公司将有权要求其履行,或要求海尔集团承担赔偿责任。
(2) 同业竞争
本公司控股股东海尔集团与本公司于2000年9月11日签署了《非竞争协议》。
海尔集团公司承诺在该协议生效之日起,海尔集团将不会、并促使其子公司(除本公司外)也不会在中国境内外从事与本公司业务产生直接竞争或可能竞争的业务;凡是可能产生竞争的业务机会,海尔集团公司都将建议本公司参与。
海尔集团公司进一步承诺,自该协议生效之日起,海尔集团公司或其子公司目前经营的与本公司有竞争的业务,本公司对该等业务可以行使优先发展权和优先收购权。
海尔集团公司进一步承诺将不会利用本公司控股股东的地位达成任何不利于本公司利益或非关联股东利益的交易或安排。
9. 本次收购后本公司资产、人员、财务的独立性
本次收购完成后,本公司仅取得空调公司的股权,空调公司的人员、资产、财务均保持原来的格局,并不进入本公司。本次收购对本公司与控股股东海尔集团公司的人员、资产、财务分开的情况没有实质性影响。
本公司董事会在2000年9月11日向中国证券监督管理委员会出具的承诺函中,董事会承诺本公司在本次收购完成后,与控股股东海尔集团仍保持资产、人员、财务上的独立性。
10. 本次收购对本公司的影响
(1) 对本公司经营情况的影响
本次收购完成后,本公司不仅是取得了一项优质资产,更重要的是迅速进入了空调业务领域,使得公司的业务结构更加合理,白色家电的产业链条更加完善,公司的整体核心竞争能力和抗风险能力都得到了大幅的提升。
(2) 对本公司财务状况的影响
根据山东汇德会计师事务所出具的(2000)汇所审核字第5-011号盈利预测审核报告,空调公司2000年度预测实现净利润4.38亿元,2001年预测实现净利润5.37亿元。鉴于本公司完成本次股权收购后,将持有空调公司99.95％股权,而且目前空调公司的盈利情况超过了本公司目前的水平,因此本次收购完成后本公司的盈利能力将大幅度提高,空调公司未来的经营状况、盈利水平都将对本公司的总体盈利能力构成重大影响。
11. 关于本次收购的中介机构意见
本次发行募集资金运用属于关联交易,本公司专门聘请了有关中介机构就本次收购进行了认证并发表专业意见。有关本次收购的独立财务顾问报告、律师的专项法律意见书全文刊登于2000年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(1) 独立财务顾问的结论意见
本公司聘请的本次收购的独立财务顾问上海证联投资咨询服务有限责任公司出具的独立财务顾问报告的结论意见是:
“基于本次股权交易的主要假设及上述考虑因素及理由,我们认为本次股权收购符合相关法律、法规的规定,体现了公开、公正、公平原则,符合全体股东的利益。本次股权收购完成后,海尔空调将成为青岛海尔新的利润增长点,为股东带来更好的回报;青岛海尔的主营业务结构将得以拓展,产品实现多元化战略,经营风险降低;成熟的高盈利性业务的注入将拉动青岛海尔整个业务体系全面发展,提高核心竞争能力,为进一步的扩张提供强有力的支撑。”(其中海尔空调是指空调公司,青岛海尔是指本公司)
(2) 律师的专项法律意见
本公司的律师北京市竞天公诚律师事务所就本次收购出具了专项法律意见书,该意见书的结论意见为:
“本所律师认为:受让方本次股权转让事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件之规定;本次股权转让完成后受让方仍然符合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议、安排等内容,并应按有关规定履行信息披露的义务。”(其中受让方是指本公司,《上市规则》是指《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订版)》,《通知》是指《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》)
(3) 主承销商的意见
本次发行的主承销商南方证券有限公司经过尽职调查后认为,本次发行的募集资金运用属于关联交易,发行人关于该项关联交易的信息披露、表决程序是合法、有效的,定价政策是合理的,未发现对发行人和非关联股东有失公平、公正的情形。
12. 股东大会表决情况
2000年8月26日,本公司公告了2000年第六次董事会决议暨召开2000
年第一次临时股东大会的通知。董事会决议申请增发不超过10,000万股A股, 募集资金用于收购青岛海尔空调器有限总公司74.45％股权。
2000年9月28日,本公司2000年第一次临时股东大会如期召开,会议审议并通过了《关于增发不超过10,000万股A股募集资金计划投资项目可行性的议案》,关联股东回避了该项议案的表决。该次股东大会同时作出了授权董事会办理与本次发行有关的其它一切事宜的决议。八、 前次募集资金使用情况的说明
1. 前次募集资金数额和到位时间
本公司1999年7月16日经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]69号文批准,向本公司全体股东配售126,524,409股普通股,其中向法人股股东配售72,448,168股,向社会公众股股东配售46,788,653股,向转配股股东配售7,287,588股,每股配售价格为11.60元。经山东汇德会计师事务所出具的(99)汇所验字第 5 -007号验资报告验证,截止1999年9月6日止本公司共收到股款556,234,917.41元。
2. 前次募集资金的使用及效益情况
根据本公司1999年7月28日披露的《配股说明书》承诺, 该次配股资金拟投入 “出口大型冰箱项目”等项目。截止2000年8月31日,前次募集资金的使用及效益情况如下:
投资项目
计划投资额 实际投入时间 实际投入资金 项目实施情况
出口大型冰箱项目
15800万 1999年9月 158,361,574.70 此项目正进行设备
的安装,预计2000
年底可正式投产。
洗碗机项目
15000万 1999年9月 150,000,000.00 本公司已投资设立
青岛海尔洗碗机有
限公司,2000年1-8
月该公司实现收入
26,357万元,实现
利润总额1054万元
电脑板项目
14000万 1999年9月 140,000,000.00 本公司已投资设立
青岛海尔智能电子
有限公司,2000年
1-8月该公司实现
收入25,452万元,
实现利润总额1466
万元。
国际物流中心项目
2900万 2000年8月 34,617,544.94 该项目的实施提高
了本公司物流效率
,降低了本公司营
运成本。
章丘海尔电机有限公司
4235万 2000年6月 42,350,000.00 已完成对该公司的
收购,该公司2000
年1-8月实现收入
10054万元,实现利
润总额183万元。
补充企业流动资金
3688万 1999年9月 30,900,880.36 —
合计
55623万 — 556,230,000.00 —
3. 会计师事务所对前次募集资金运用的专项报告结论
山东汇德会计师事务所就本公司前次募集资金使用情况出具了(2000)汇所审核字5-007号专项审核报告。该报告的结论意见认为本公司董事会《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
九、股利分配政策
1、本公司本着同股同权的原则,按照股东所持股份数的比例分配股利。
2、根据本公司章程,本公司每年按如下顺序分配税后利润:
(1) 弥补上一年度的亏损;
(2) 提取法定公积金百分之十;
(3) 提取法定公益金;
(4) 提取任意公积金(是否提取及提取比例由股东大会决定);
(5) 支付股东股利。
本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不在弥补本公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
3、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股,但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
4、本公司股利分配采用现金或者股票方式。
5、本公司向自然人股东分配股利时,按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴自然人股东应纳的个人所得税。
6、本公司每年是否分配股利以及股利的分配形式、分配数额, 均需由本公司董事会根据盈利状况、发展规划提出分配方案,经本公司股东大会审议后决定。
7、本公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 本公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
8、本次发行完成后,本公司的新老股东共享发行当年的未分配利润。
十、 发行人基本情况
1、 发行人法定中文名称:青岛海尔电冰箱股份有限公司
发行人英文名称:QINGDAO HAIER REFRIGERATOR CO. LTD.
发行人英文名称缩写:QHRC
2、 发行人成立的日期:1989年4月28日
3、 发行人注册地址:青岛市高科技工业园海尔工业园内
4、 发行人历史沿革
本公司原名青岛琴岛海尔股份有限公司,成立于1989年4月28日,本公司前身是1984年成立的青岛电冰箱总厂,经中国人民银行青岛市分行1989年12月16日批准募股,由1989年3月24日青体改[1989]3号文批准,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上,以定向募集资金1.5亿元方式设立股份有限公司。1993年3月11日,经青岛市股份制试点工作领导小组青股领[1993]2号文批准,由定向募集公司转为社会募集公司,1993年7月1日更名为青岛海尔电冰箱股份有限公司。
经中国证监会证监发审字[1993]78号文批准,本公司于1993年10月12日成功地向社会公众公开发行人民币普通股5000万股(每股面值1元),1993年11月19日于上海交易所上市流通。本公司原发行的9,157,250股内部职工股于1994年6月9 日上市流通。
1996年,本公司以1995年末总股本221,000,000股为基数,实施10股配3股转配4股的配股方案,配股价为每股3.80元。该次配股共增加股本51,110,000股。
1997年,本公司以1996年末总股本326,532,000股为基数,向全体股东按10:3的比例配股,配股价为每股6.80元。该次配股共增加股本95,216,031股。
1999年,本公司以1998年末总股本421,748,031股为基数,向全体股东按10:3的比例配股,配股价为每股11.60元。该次配股共增加股本48,841,053股。
5、 本公司的组织结构及关联企业
A、 本公司的组织结构图(附后)
B、 主要股东及其他关联企业的基本情况
(1) 主要股东
a、 海尔集团公司
海尔集团公司持有本公司31.44％股份,法定代表人为张瑞敏。
海尔集团公司是在原青岛电冰箱总厂基础上发展起来的。经过短短15年的时间,海尔集团公司从一个亏损的集体小厂迅速成长为产品包括58个大门类9200个品种、 年销售收入逾200亿元的著名家电企业。1999年8月,海尔集团公司被国家经贸委确定为中国六家首批技术创新试点企业之一,重点扶持冲击世界500强。
b、 海尔电器国际股份有限公司
海尔电器国际股份有限公司持有本公司17.93％股份, 法定代表人为张瑞敏,海尔集团持有该公司93.09％股权。该公司主要从事波轮、全自动洗衣机等产品的生产经营。
(2) 其他关联企业
a、 青岛海尔电冰箱有限公司
青岛海尔电冰箱有限公司系于1994年7月7日成立的中外合资企业。目前该公司注册资本为1.35亿元,本公司持有该公司75％股权,法国巴黎鲁新公司持有该公司25％股权。该公司主要产品为无氟电冰箱。
b、 青岛海尔电冰箱(国际)有限公司
青岛海尔电冰箱(国际)有限公司成立于1994年12月23 日, 目前注册资本为1559万美元。本公司持有75％股权,香港晋阳国际贸易有限公司持有25％股权。该公司主要生产出口冰箱。
c、 青岛家电工艺装备研究所
青岛家电工艺装备研究所成立于1993年3月19日,该所注册资本为6677.8万元,本公司持有该所100％权益。该所主要从事家用模具、工艺装备研制开发、塑胶、五金配件等产品的开发、研制和销售。主要产品为家电模具以及为冰箱、洗衣机等家电配套的注塑件。
d、 青岛海尔电冰柜有限公司
青岛海尔电冰柜有限公司前身为青岛海尔冷柜总公司,后改制为有限责任公司,目前注册资本为2.73亿元。本公司持有61％股权,海尔集团持有39％股权。该公司主要从事电冰柜的科研开发、生产制造及相关业务,主要产品为海尔牌电冰柜。该公司产品批量出口欧洲、美洲、东南亚等国家和地区。
e、 青岛海尔智能电子有限公司
青岛海尔智能电子有限公司成立于1999年6月24日,本公司持有该公司95 ％的股权,海尔集团持有其余的5％股权。该公司主要从事电子产品及自动控制系统的设计与开发。
f、 青岛海尔健康家电有限公司
青岛海尔健康家电有限公司成立于1998年11月30日,注册资本为1.2亿。本公司持有98.33％股权。该公司主要从事健康系列小家电的生产经营, 主要产品有吸尘器、开关插座、电动剃须刀等。
g、 青岛海尔洗碗机有限公司
青岛海尔洗碗机有限公司是本公司与海尔集团合资建立的公司,本公司持有83.33％股权。该公司主要经营海尔洗碗机、燃气灶、吸油烟机、燃气热水器等系列产品。
h、 海尔集团电子商务有限公司
海尔集团电子商务有限公司成立于2000年3月9日,注册资本为1000万元,本公司持有30％股权,青岛海尔集体资产内部持股会持有70％股权。该公司主要从事网上电子商务业务,通过充分利用海尔集团的“一名两网”(名牌、配送网络、支付网络)的优势,建设和完善海尔网站,为海尔集团和本公司提供电子商务平台。
i、 章丘海尔电机有限公司
章丘海尔电机有限公司前身为章丘电机厂,1998年被海尔集团整体收购。本公司利用1999年配股资金向海尔集团收购该公司98.13％股权。该公司主要从事洗衣机电机、空调电机的生产与销售,主要产品为国内各大洗衣机厂家配套。
j、 海尔梅洛尼(青岛)洗衣机有限公司
海尔梅洛尼(青岛)洗衣机有限公司成立于1995年9月6 日, 目前注册资本为2400万美元。海尔集团持有50％股权,本公司持有20％股权,意大利梅洛尼家用电器股份有限公司等三家企业持有其余30％股权。该公司主要生产滚筒洗衣机。
k、 青岛海尔空调器有限总公司
青岛海尔空调器有限总公司成立于1996年2月8日,目前注册资本为2.18亿元。本公司持有25.50％股权,青岛海尔投资发展有限公司持有74.45％股权,青岛海尔经济咨询有限公司持有0.05％股权。该公司主要从事家用空调器的生产与经营,具体情况请参见“本次募集资金的使用计划”中的有关介绍。
l、 青岛美尔塑料粉末有限公司
青岛美尔塑料粉末有限公司成立于1989年8月7日,目前注册资本为4040万元,本公司持有18.3％股权。该公司主要生产粉末涂料,研究和开发与粉末涂料有关的产品。
6、 发行人的业务经营范围及实际从事的主要业务
(1)本公司的经营范围为电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造;家用电器及电子产品技术咨询服务;房地产开发;进出口业务(按外经贸部核准范围经营);批发零售;国内商业(国家禁止商品除外);矿泉水制造、饮食、旅游服务(限分支机构经营)。
(2)本公司实际从事的主要业务为家用电冰箱、电冰柜、洗碗机、 注塑件等产品的制造和销售。
7、 本公司的主要产品及销售额
(1)本公司的主要产品为海尔系列品牌的家用电冰箱和电冰柜。
(2)主要产品销售额
单位:万元
主要产品
2000年1月-6月 1999年 1998年 1997年
销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
电冰箱
174,630 68.4％ 328,313 78.5％ 244309 78.9％ 306,423 83.6％
冷柜
35,882 14.0％ 51,507 12.3％ 25,742 8.3％ 41,390 11.3％
注塑件
44,825 17.6％ 38,491 9.2％ 39,615 12.8％ 18,566 5.1％
合计
255,337 100％ 418,311 100％ 309,666 100％ 366,379 100％
8、 对发行人业务有重要意义的工业产权或其他类似的无形资产
本公司的主要产品使用海尔集团拥有的“海尔”、“Haier”、 “小小王子”等商标,本公司每年向海尔集团缴付商标使用费。经过多年的苦心经营,海尔系列品牌已经成为国际知名品牌,其良好的品牌效应对本公司的业务具有不可估量的重要作用。
9、 新产品、新项目研究开发的有关情况
本公司一向重视新产品的研究开发。2000年上半年,本公司推出了节能、变频、经济型、豪华型等系列精品,实现了产品结构、产品形象的升级换代,其中新开发的509W/568W“王中王”冰箱,不仅代表了国内冰箱技术的最新先进水平,而且适应了现代生活消费的需要,使中国人“一次购物、六日休闲”的家庭消费方式成为可能。另外,本公司还成功推出了网络冰箱,实现了家用电器的信息化、网络化。今后,本公司将按照现代家电智能化、数字化、节能化、个性化、信息化的发展趋势及要求,积极研制、开发更多的新产品,以满足市场的需求。
10、 计划进行的投资项目
本公司与青岛海尔投资发展有限公司于2000年9月11日签署了股权转让合同,本公司将用本次增发募集资金收购青岛海尔投资发展有限公司持有的青岛海尔空调器有限总公司74.45％股权。经本公司2000年9月28日召开的2000年第一次临时股东大会表决,该合同已经生效。有关情况请参见“本次募集资金的使用计划”。
11、 政策优惠
本公司系高新技术企业,目前执行15％的所得税优惠税率。本公司的控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司和青岛海尔电冰箱(国际)有限公司系中外合资企业,分别按有关政策执行优惠所得税税率15％、24％,并执行“二免三减半”的优惠政策。青岛海尔电冰箱有限公司1996年-1997年免税,1998年-2000年税率减半,青岛海尔电冰箱(国际)有限公司1997年-1998年免税,1999年-2001年税率减半。青岛海尔电冰柜有限公司、青岛海尔家电工艺装备研究所、青岛海尔空调器有限总公司执行15％的税率。
本公司及子公司出口的电冰箱、电冰柜等产品享受增值税全额退税的优惠政策。
12、 发行人近三年重大改组、收购、兼并及重大投资行为
本公司于1997年实施了配股方案,募集资金2.77亿元。该次配股募集资金投向青岛海尔电冰箱(国际)有限公司二期工程、青岛海尔电冰箱有限公司二期工程以及小家电项目。青岛海尔电冰箱(国际)有限公司二期工程的竣工,形成了无氟小型节能冰箱50万台的生产能力,使该公司冰箱出口能力达到100万台;青岛海尔电冰箱有限公司二期工程的竣工,使海尔推出了变频冰箱、变温冰箱、果菜王等一系列高技术冰箱;海尔系列小家电形成每年各20-30万台的产销能力,成为本公司新的利润增长点。在该次配股中,海尔集团以其拥有的青岛海尔冷柜总公司(后改制为青岛海尔电冰柜有限公司)61％股权及所属部分资产作价配股,配股完成后,青岛海尔电冰柜有限公司成为本公司的控股子公司,该公司1998、1999年分别实现利润1316万元、4292万元。
1998年本公司投资设立了青岛海尔健康家电有限公司,本公司持有其98.33 ％的股权。该公司1999年实现利润311万元。
1999年本公司实施配股方案,募集资金5.56亿元,该次配股募集资金投入出口大型冰箱项目、洗碗机项目(已投资设立青岛海尔洗碗机有限公司,本公司出资比例83.33％％)、电脑板项目(已投资设立青岛海尔智能电子有限公司,本公司出资比例95％)、国际物流中心项目、章丘海尔电机有限公司(原章丘电机厂)。上述投资中,出口大型冰箱项目扩大了本公司大型冰箱的出口能力,为本公司提供了良好的业绩支持;投资洗碗机项目本公司设立了青岛海尔洗碗机有限公司,目前已有利润实现;投资电脑板项目本公司设立了青岛海尔智能电子有限公司,2000年中期实现利润1006万元;收购章丘海尔电机有限公司98.15％股权,该公司2000年中期实现利润163万元。
13、 主要关联交易
(1)本公司产品销售给海尔集团所属的青岛海尔电冰箱销售有限公司、青岛海尔冷柜销售有限公司、海尔集团电器产业有限公司、青岛海尔厨房电器有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔销售公司及北京等42家各地海尔工贸有限公司。
(2)本公司向青岛保税区海尔家电有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司及青岛海尔零部件采购有限公司等海尔集团所属企业采购原材料、零部件。
(3) 本公司每年按当年销售收入的0.8％向海尔集团支付商标使用费,当年销售收入的0.2％向海尔集团支付专利费(2000年开始变为0.1％),按当年销售收入的0.5％向海尔集团支付促销费,按当年销售收入的0.18％向海尔集团支付管理费。自2000年1月1日起本公司不再向海尔集团上交管理费、促销费。
(4)本公司委托关联企业青岛海尔能源动力有限公司有偿管理能源动力设备,包括变电站设备、自来水泵房设备及其管路、供热(换热)站设备及其管路、电梯等;青岛海尔能源动力有限公司负责按照国家及海尔集团能源动力供应质量标准提供各种能源及服务工作,能源动力公司向本公司提供的所有服务,均按公允的市场价格向本公司收取服务费用。
(5) 本公司向关联企业青岛海尔储运有限公司采购储运服务。双方参照市场价格确定现有产品的储运价格。
(6)本公司控股股东海尔集团公司为加强集团下属企业资金管理,向银行统一借款并分配给各下属企业使用,同时按原借款利率向各下属企业代收利息。本公司每年部分流动资金借款系向海尔集团公司资金结算中心筹措。
(7) 本次发行的募集资金将用于收购青岛海尔空调器有限总公司74.45％股权。本公司已就本次收购与关联企业青岛海尔投资发展有限公司签署了股权转让合同;本公司2000年第一次临时股东大会已批准了此项关联交易,前述股权转让合同已正式生效。
(8) 本公司近三年及2000年1月-6月发生的主要关联交易情况如下:
A、供销:
项目
2000年1-6月 1999年 1998年 1997年
向关联企业采购货物占当期采购比率
65.18％ 57.97％ 66.99％ 95.05％
向关联企业销售货物占当期销售比率
93.21％ 94.70％ 92.11％ 80.40％
B、支付费用:
单位:元
项目
标准 2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
商标使用费
0.8％ 9542719.30 15967904.88 15816106.79 17087148.80
专利费
0.2％ 2385679.82 3991976.22 3954026.70 4271787.20
促销费
0.5％ 9979940.55 12031069.68 10679468.00
管理费
0.18％ 2147111.84 3592778.60 4331184.56 3844608.48
注:从2000年开始,海尔集团不再向本公司收取促销费和管理费,本公司2000 年1-6月已计提的管理费将予以全额冲回。
C、资金融通:
单位:元
借款类别
2000年6月30日 1999年12月31日 1998年12月31日 1997年12月31日
海尔集团资金结算中心短期借款
255,490,000.00 277,490,000.00 189,990,000.00 119490,000.00
14、 控股股东放弃竞争和避免利益冲突的承诺
(1)2000年9月11日,本公司控股股东海尔集团与本公司签署了《非竞争协议》。在该协议中海尔集团承诺在该协议生效之日起,海尔集团将不会、并促使其子公司(除本公司外)也不会在中国境内外从事与本公司业务产生直接竞争或可能竞争的业务;凡是可能产生竞争的业务机会,海尔集团都将建议本公司参与。
海尔集团进一步承诺,自该协议生效之日起,海尔集团或其子公司目前经营的与本公司有竞争的业务,本公司对该等业务可以行使优先发展权和优先收购权。
海尔集团进一步承诺将不会利用本公司控股股东的地位达成任何不利于本公司利益或非关联股东利益的交易或安排。
(2)2000年9月11日,本公司控股股东海尔集团向本公司出具了《承诺函》。海尔集团公司承诺,海尔集团公司与空调公司目前已存在的关联交易和在出具本该诺函之日后将可能发生的任何关联交易行为,都将依照海尔集团公司与本公司的关联交易处理原则并切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易的原则,不会损害本公司、空调公司及本公司非关联股东的利益;并且海尔集团公司给予空调公司的关联交易定价的待遇标准将不劣于海尔集团公司给予本公司的关联交易定价的待遇标准;该等关联交易中海尔集团公司提供给空调公司的任何服务的价格将不会高于同等条件下海尔集团公司提供给本公司及其他任何第三方的价格。
该承诺函一经出具,即对海尔集团公司具有可强制执行的法律效力,若海尔集团公司未履行该承诺函下的任何义务,本公司将有权要求其履行,或要求海尔集团公司承担赔偿责任。
十一、本次发行前后的股权结构变化
如本次发行10,000万股A股,则发行前后本公司的股权结构为:
股份类别
增发前(股) 比例(％) 增发增加 增发后(股) 比例(％)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
289,792,673 51.32 289,792,673 43.60
其中:境内法人持有股份
289,792,673 51.32 289,792,673 43.60
未上市流通股份合计
289,792,673 51.32 289,792,673 43.60
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
274,914,229 48.68 100,000,000 374,914,229 56.40
已上市流通股份合计
274,914,229 48.68 100,000,000 374,914,229 56.40
三、股份总数
564,706,902 100.00 100,000,000 664,706,902 100.00
十二、 发行人的主要会计资料
1、 本公司最近三年及最近一期经审计的合并会计报表主要数据:
单位:元
项目
2000年6月30日 1999年12月31日 1998年12月31日
追溯调整前 追溯调整后
资产总额
3792590880.96 3780550806.05 3450893999.82 3392305196.63
负债总额
776071828.69 966339008.81 1384301757.03 1384301757.03
股东权益
2761662842.20 2583016840.25 1859676310.33 1810260845.96
1997年12月31日
资产总额 3377998124.32
负债总额 1607554720.46
股东权益 1594740761.65
项目
2000年1月-6月 1999年度 1998年度
追溯调整前 追溯调整后
主营业务收入
2706766895.09 3974274783.43 3823372330.15 3823372330.15
主营业务利润
446938092.31 819035381.26 718841740.82 718841740.82
营业利润
195413320.98 360847856.30 288981466.80 280721410.07
利润总额
233078983.23 405409142.84 337187603.39 328927546.66
净利润
181900337.65 310638893.68 274146480.59 265886423.86
项目 1997年度
主营业务收入 3826478494.57
主营业务利润 272604651.97
营业利润 289579561.51
利润总额 323969881.59
净利润 244624596.90
2、 主要财务指标(按追溯调整前合并数据计算):
财务指标 2000年中期 1999年 1998年 1997年
流动比率 3.07 2.61 1.66 1.39
速动比率 2.40 2.03 1.28 0.99
资产负债率 20.46％ 28.05％ 40.81％ 40.11％
应收帐款周转次数 5.14 5.80 5.85 11.11
存货周转次数 4.20 5.88 5.38 6.39
净资产收益率 6.59％ 12.03％ 14.69％ 12.98％
每股净利润(元) 0.32 0.66 0.63 0.48
3、以上数据均摘自山东汇德会计师事务所出具的无保留意见审计报告。投资者欲了解更详细的资料,还可查阅刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司1997年至1999年及2000年中期财务会计报告,该等报告的刊登时间如下:
刊登内容 刊登报刊名称 刊登时间
1997年度报告摘要
《上海证券报》 1998年2月21日
1998年度报告摘要
《上海证券报》 1999年3月5日
1999年度报告摘要
《上海证券报》、《证券时报》 2000年3月30日
2000年中期报告摘要
《上海证券报》、《证券时报》 2000年8月19日
4、本公司近三年的流动比率和速动比率呈逐年提高的趋势,说明本公司的资产流动性和短期偿债能力逐年增强,这主要是本公司注意营运资金管理的结果。
5、本公司最近三年利润水平稳步增长,主要是因为本公司能够抓住市场的变化趋势,不断推出新品种,拉动了市场需求,在销售收入保持增长的同时有效地控制了成本的增长,从而使盈利水平逐年上升。
十三、盈利预测
本公司提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者进行投资判断时不应过于依赖以下盈利预测资料。
以下摘自山东汇德会计师事务所出具的(2000)汇所审核字第5-010号盈利预测审核报告。
盈 利 预 测 审 核 报 告
(2000)汇所审核字第5-010号
青岛海尔电冰箱股份有限公司全体股东:
我们接受委托, 对青岛海尔电冰箱股份有限公司(以下简称“贵公司”)2000年7-12月及2001年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测是贵公司的责任,我们的责任是对该盈利预测发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》进行的,在审核过程中,实施了必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基本假设是不合理的,盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
附件 1、青岛海尔电冰箱股份有限公司2000年7-12月、2001年度盈利预测表
2、青岛海尔电冰箱股份有限公司2000年7-12月、2001年度盈利预测的编制基础和基本假设
中国注册会计师:牟敦潭
李江山
山东汇德会计师事务所有限公司
2000年9月11日 地址:青岛市东海路37号
金都花园金海大厦14层
电话:(0532)5830917
传真:(0532)5722264
青岛海尔电冰箱股份有限公司盈利预测报告
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
一、盈利预测基准
青岛海尔电冰箱股份有限公司(以下简称“公司”)原名琴岛海尔股份有限公司,成立于1989年4月28日,公司前身是1984年成立的青岛电冰箱总厂,经中国人民银行青岛市分行1989年12月16日批准募股,由1989年3月24日青体改[1989]3号文批准,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上,以定向募集资金1.5亿元方式设立股份有限公司。1993年3月11日,经青岛市股份制试点工作领导小组青股领字[1993]2号文批准,由定向募集公司转为社会募集公司,1993年7月1日更名为青岛海尔电冰箱股份有限公司。
公司属于国家一级企业,是海尔集团的龙头企业,主要经营范围:电冰箱、电冰柜、船用电冰箱、微波炉、真空包装机、空调器、电磁管、洗衣机、热水器、电风扇、吸尘器及配件、通讯设备制造。本公司主要产品电冰箱先后通过了美国UL、德国VDE、欧洲CB认证。
2000年9月11日,青岛海尔电冰箱股份有限公司与青岛海尔空调器有限总公司股东签订股权收购协议,拟以20亿元的价格收购青岛海尔空调器有限总公司74. 45％的股权。本盈利预测中 2001 年的数据是在假设青岛海尔电冰箱股份有限公司于2000年12月31日增发新股成功,上述收购行为于2001年1月1日完成的基础上编制的。
(一) 本盈利预测是以青岛海尔电冰箱股份有限公司(以下简称本公司) 1997-1999年度及2000年截止6月末的利润表以及相应会计期间的期末资产负债表为测算基础。
(二) 预测期间公司生产经营能力维持正常水平,生产计划、 投资计划和销售计划能够实现;
(三) 公司采用的会计政策与以前年度保持一致性。
二、盈利预测基本假设
(一) 公司经营面临的政治、经济、法律、文化等环境因素没有重大变化;
(二) 公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;
(三) 贷款利率和外汇汇率在正常范围内变动;
(四) 公司能源和原材料供应无重大变化;
(五) 公司产品价格在无异常情况下不发生重大变动;
(六) 无其它不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
三、盈利预测表(附后)
四、盈利预测编制说明
1、公司经营方针、经营形式、经营范围、经营计划。
公司的经营方针是:本着繁荣经济,发展社会的愿望。采用先进的“OEC”管理方法,搞好冰箱生产管理各项工作,使企业富有活力,确保海尔冰箱的名牌地位,实现企业价值最大化。
公司的经营形式包括:制造、批发、零售
公司的经营范围包括:
电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造;家用电器及电子产品技术咨询服务;房地产开发;进出口业务(按外经贸部核准范围经营);批发零售:国内商业(国家禁止商品除外);矿泉水制造、饮食、旅游服务(限分支机构经营)。
预测期间公司的产销计划是: 根据2000年1-6月份实现的收入,
结合公司市场扩展计划和强有力的新产品开发队伍,2000年预计可实现销售收入58.00亿元,2001年经合并青岛海尔空调器有限总公司,可实现收入135.11亿元。
2、公司主要会计政策与以前年度保持一致性。
3、盈利预测表主要项目说明
鉴于盈利预测基准是以2001年1月1日本公司增发新股并增持青岛海尔空调器有限总公司74.45％的股权,从而合计持有其99.95％的股权,并将其纳入合并报表为前提,因此本公司2001年盈利预测数据较1999年实际数及2000年预测数变化较大。
(1)主营业务收入,主营业务成本,主营业务税金及附加
公司在预测产品销售量、销售价格和产品成本时,主要结合公司前三年的历史数据及今后的发展目标,运用趋势比较分析法进行预测:
[历史资料]公司以往三年的实际经营指标完成情况可通过下表加以说明( 以下数据摘自公司历年经审计的合并会计报表数据):
单位 :万元
项目 1997年 1998年 1999年
产品销售收入 382648 382337 397427
减:产品销售成本 308187 309667 314701
产品销售费用 9776 8224 8519
产品销售税金及附加 896 786 823
产品销售利润 63789 63660 73384
加:其他业务利润 1697 2239 1522
减:管理费用 34674 36542 36502
财务费用 1855 1284 713
营业利润 28957 28073 37691
加:投资收益 3175 3621 4388
利润总额 32397 32893 40541
减:所得税 2911 3847 5601
少数股东损益 5023 2457 3876
净利润 24462 26589 31064
从前三年的经营指标可以看出,销售收入呈稳定增长趋势,99年在98年的基础上增长4％。截止2000年6月份,累计实现销售收入27.07亿元,利润总额2.33亿元。
[收入预测] 在前期积累的基础上,结合国家的税收优惠政策及海外扩展策略,我公司将组合自有资金与筹措资金,建立合理的投资组合体系。针对市场的多元化、个性化发展要求公司站在全球角度开发新产品,以“国内外市场和客户”为中心,按照个性化设计原则,成功推出了健康型抗菌系列、金王子系列、变频系列等20多个系列、107个品种冰箱,带动了国内外市场的销售。其中由海尔美国设计中心设计的“自动感应、数字节能”的金王子冰箱、海尔法国里昂设计中心设计“无霜金王子”冰箱以及海尔日本东京设计中心设计的“三温四控、数字节能”的新金王子、全数字变频冰箱,代表了21世纪冰箱发展趋势,拉动了国内冰箱行业技术的升级换代。另外,公司还专为欧洲、美洲等市场开发了10多个系列、65个品种冰箱,进一步增强了海尔产品在国际市场上的竞争力。预计2000年全年可实现收入58.00亿元,2001年可实现收入135.11亿元。
自2000年4月份以来,本公司和海尔集团进行整合,公司的主要生产材料统一由海尔物流配送中心提供,物流中心将按照各事业部提供的价格根据使用定额供料,监控物耗,提高材料利用率。
公司按照17％的税率交纳增值税,主营业务税金及附加包括城乡维护建设税和教育费附加,税率分别为应交增值税的7％和3％。公司根据预计销售收入测算增值税销项税额,根据预计销售成本中原材料占产品成本的比例测算进项税额,然后计算出应交增值税,并计算出应交城乡维护建设税和教育费附加。按照上述方法,预计2000年7-12月份主营业务税金及附加为523.39万元,2001年为4903.07万元。
(2)销售费用、管理费用
2000年销售费用预测数比1999年实际数下降29.91％,主要原因是公司随着整合的逐步完善,公司承担的销售费用将逐步降低,此后的销售费用仅包含市场支持部的费用。管理费用2000年预测数比1999年实际数增长24.46％,主要原因是随销售收入的增长相应有一定幅度的增长。对于管理费用日常控制将严格按照预算执行,实行“无预算无支出”,预算控制到人头的制度,达到节约费用的目的。
(3)财务费用
公司财务费用包括利息费用和银行手续费。利息收入按照公司存款余额及平均年利率测算,利息支出根据各子公司筹资计划分别作出预测后汇总而得。公司2000年7-12月份财务费用预测为876.85万元,2001年预测数为1760.85万元。
4、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
目前公司的产品在市场上具有一定的竞争优势,但目前家电行业竞争激烈,同时又面临入关的考验,所以为最大限度降低影响公司计划实现的不利因素,确保公司各项指标的顺利完成,公司将采取以下措施避免不利因素的影响:
(1)在人才方面,吸收大批的高科技人才,加大了对不同层次的员工培训的力度,在班组间开展互动式培训;对管理人员进行市场业务培训;对中层干部进行英语培训、CIMS培训等等,进一步提高了员工素质,使公司一岗多能的复合型人才大大增多。
(2) 在内部管理方面,公司运用先进的“OEC”管理方法,用海尔文化充实、完善内部管理体系,良好的内部管理将成为企业发展的基石。
(3)在质量控制方面,海尔冰箱的宗旨为“先卖信誉,后卖产品”。海尔冰箱将以过硬的质量,值得信赖的售后服务体系,成为消费者心目中永远的理想品牌。
5、所得税
青岛海尔电冰箱股份有限公司享受15％的优惠所得税率。青岛海尔电冰箱有限公司和青岛海尔电冰箱国际有限公司系中外合资企业,执行“二免三减半”的政策,2000年7-12月税率分别为7.5％、12％;2001年税率分别为15％、12％。青岛海尔电冰柜有限公司、青岛家电工艺装备研究所、青岛海尔空调器有限总公司的税率为15％。青岛海尔智能电子有限公司的税率为33％。
注:
1、2000年9月11日,青岛海尔电冰箱股份有限公司与青岛海尔空调器有限总公司股东签订股权收购协议,拟以20亿元的价格收购青岛海尔空调器有限总公司74 .45％的股权。本盈利预测中2001年的盈利预测数据是在假设上述收购行为于 2001 年1月1日完成的基础上编制的。
2000年12月31日青岛海尔电冰箱股份有限公司持有青岛海尔空调器有限总公司25.50％表决权资本,对青岛海尔空调器有限总公司2000年7-12月净利润采用权益法核算。2001年1月1日起青岛海尔电冰箱股份有限公司持有青岛海尔空调器有限总公司99.95％表决权资本,2001年度编制合并会计报表。
2、上述投资行为,预计形成长期股权投资差额15亿元(借方),按10
年以直线法摊销。2001年摊销长期股权投资差额150,000,000.00元,在盈利预测中计入投资收益。
3、假设青岛海尔电冰箱股份有限公司于2000年12月31日增发新股100,000,000.00股成功,2001年股本为664,706,902.00股。
十四、 公司发展规划
经过多年的不懈奋斗,本公司主导产品电冰箱、电冰柜以其质量最佳、品种最全、款式最全、技术含量最高、技术创新水平最高,以及国内首创的“一条龙星级服务”,在与国内外的同行业竞争中,始终处于优势地位,市场占有率不断扩大。随着中国加入WTO进程的推进,本公司将抓住机遇,加大新产品的开发力度,拓展业务领域,提高公司的国际竞争力,实现公司的持续发展。本公司的具体发展规划如下:
1、 生产经营发展战略与目标
本公司产品在国内市场的占有率多年名列前茅,公司的发展一定程度上受到国内市场容量的限制。为了实现持续增长的目标,本公司自1999年制定了国际化发展战略。本公司在稳固国内市场份额的同时,通过建立国际市场销售网络,积极开辟销售渠道,发展开发、制造、营销“三位一体”的本土化经营架构,针对国际市场需求设计、研制产品,努力降低产品成本等手段,不断提供公司产品在国际市场上的知名度、美誉度,进而稳步提高市场占有率,争取在几年内实现“三分之一国内生产、国内销售,三分之一国内生产、国外销售,三分之一国外生产、国外销售”的目标。
2、 市场发展与销售计划
本公司将按照国际化发展战略的要求,进一步稳固欧洲、美国等发达国家的市场营销网络,同时考虑在发展中国家拓展营销网络、建立工厂,在设厂国及周边发达国家销售。
3、 产品开发、生产经营计划
随着新经济时代的到来,个性化的消费需求和网络经济的发展对产品开发和设计、制造交货、服务等方面提出了全新要求。本公司按照现代家电的发展趋势及要求,积极研制节能、经济、网络等个性化的产品,引导市场消费潮流,拉动市场需求。本公司产品的生产以市场为中心,注重市场超前概念与市场效果的结合,强化质量、成本、效率管理,以个性化产品满足用户需求,进行产品结构、产品形象的全面升级换代,逐步缩小与国际先进目标的差距。
本公司还将利用海尔“一名两网”(“一名”是指名牌优势,“两网”是指海尔的配送服务网络和支付网络),积极拓展电子商务业务,争取实现建立国际一流的电子商务平台的目标。
4、 固定资产投资计划及设备更新计划
本公司将按照实施国际化战略的要求,选择合适的实际和地点,在境内外建设新的厂房和生产线,购置相应的试验、检测设备,同时对原有设备进行技术改造和更新,加大对研究与开发设备的投入。
5、 人员培训和扩充计划
企业国际化发展需要高素质的员工队伍,但目前公司的员工无论是知识水平,还是业务素质,都与国际化人才存在差距,制约了公司国际化的发展。为了实现国际化的战略,在人才方面,公司将吸收大批的高科技人才,加大了对不同层次的员工培训的力度,在班组间开展互动式培训;对管理人员进行市场业务培训;对中层干部进行英语培训、CIMS培训等等,进一步提高了员工素质,使公司一岗多能的复合型人才大大增多。
6、 资金筹措和运用计划
本公司将充分利用上市公司再融资的优势,在合适的时机选择合理的融资方式,通过向资本市场融资和银行贷款等手段,取得资金用于固定资产的投资和更新、长期投资以及补充公司流动资金。
十五、重要合同及重大诉讼事项
截止本招股意向书签署日,本公司签订的重要合同和作为一方当事人的尚未做出判决的重大诉讼事项如下:
1. 重要合同
(1) 1993年7月2日,本公司与琴岛海尔集团公司(于1993年8月23日更名为海尔集团公司)签署了《商标使用许可合同书》。双方在该合同书中约定由琴岛海尔集团公司授予本公司对:琴岛—利勃海尔、琴岛海尔、QINDAOHAIER图形、“小孩”图形、小王子注册商标的使用权,本公司被授予许可使用商标的期限为10年。该合同书还同时约定由本公司负责印制该合同书项下的许可使用的商标,琴岛海尔集团公司将每年按本公司报提的商标印制数量收取本公司年销售营业收入总额8‰ 的商标使用费。2000年5月26日,在前述许可使用商标的基础上,海尔集团公司分别就下列新增的注册商标:海尔、Haier、小小王子、大王子、双王子、
小天王、小统帅与本公司签署《商标使用许可合同》,双方约定,海尔集团公司将收取本公司使用该等商标的商品年销售收入总额8‰的商标使用费。根据该合同,本公司被授予许可使用小小王子、大王子、小统帅注册商标的期限为自2000年5月26 日起至2007年4月27日止;本公司被授予许可使用小天王注册商标的期限为自2000年5月26日起至2007年5月13日止;本公司被授予许可使用双王子注册商标的期限为自2000年5月26日起至2006年12月20日止;本公司被授予许可使用海尔、Haier注册商标的期限为自2000年5月26日起至2005年6月27日止。
(2)1993年7月2日,本公司与琴岛海尔集团公司(于1993年8月23日更名为海尔集团公司)签署了《专利实施许可合同书》。双方在该合同书中约定由琴岛海尔集团公司授予本公司对89205679.7等共十四项专利技术的许可使用权,该合同书的有效期不超过2002年12月31日。本公司依该合同书可制造、销售该等十四项专利证书项下的专利产品,使用该等十四项专利证书项下的专利方法。该合同书还同时约定本公司自在工商局注册登记起到99年12月,每年应向琴岛海尔集团公司支付其产品销售总额的2‰的专利使用费;本公司自2000年1月至2002年12月,每年应向琴岛海尔集团公司支付其产品销售总额1‰的专利使用费。
(3)2000年8月8日,本公司与青岛海尔零部件采购有限公司(以下简称“零部件采购公司”)签署了《原材料、零部件采购结算合同》。该合同有效期为三年。双方在该合同中约定由零部件采购公司向本公司提供本公司产品所用的所有原材料(包括国产、进口两部分)、所有国产零部件、所有进口电子、电器件、系统机械件及其他进口零部件、设备备件、工具、办公用品。双方约定每年结算价格定位方法及降低比例为:(A)每年按照环比降价6％的原则,降低产品成本;其中设计成本每年环比降低4％,采购成本每年环比降低2％。(B)2000年按照99年11月30日零部件采购公司实际执行价格进行结算。(C)2001年的结算价格,按照2000
年的结算价格下浮2％。(D)2002年的结算价格,按照2001年的结算价格下浮2％。
(4)2000年8月8日,本公司与青岛海尔销售公司(以下简称“销售公司”)签署了《经销合同》。该合同在签署后第二年二月底以前有效,合同修订应在第二年的二月底以前完成,否则,合同自动一年一年延续。双方在该合同中约定由销售公司采购本公司的产品;双方按照市场定价的原则,参照99年实际采购价格、实际销售费用,确定现有产品的采购价格;对新开发的产品,参照国内外知名品牌相类似的产品按于国外品牌持平,比国内品牌高5％的原则,制定市场零售价,倒算出采购价格。双方约定采供差率为17％。
(5)2000年8月8日,本公司与青岛海尔物流储运有限公司(以下简称“储运公司”)签署了《储运合同》。该合同在签署后第二年年底以前有效,该合同的修订应在第二年的年底以前完成,否则,该合同自动一年一年延续。双方在该合同中约定,由储运公司负责本公司产品的装卸、市内周转、存储及将本公司生产的合格产品采用合适的运输工具,保质保量地送达本公司指定的目的地。双方参照目前社会上的运输价格,确定现有产品的储运价格(不包含4％税费);对于新开发的产品,按照包装箱尺寸相类似的产品价格执行,特殊的产品另行确定储运价格。如果由于外在因素,出现储运价格整体变动,经双方协商后,储运价格也将随之进行相应调整。
(6)2000年8月8日,本公司与青岛海尔能源动力有限公司(以下简称“能源动力公司”)签署了《能源动力设备委托管理合同》。该合同有效期为一年。双方在该合同中约定,能源动力公司向本公司提供能源动力设备管理等有偿服务,包括变电站设备、自来水泵房设备及其管路、供热(换热)站设备及其管路,空压机站设备及管道,供氮设备等等。双方还进一步约定,由能源动力公司负责按照国家及海尔集团公司能源动力供应质量标准提供各种能源及服务工作,能源动力公司向本公司提供的所有服务,均按公允的市场价格向本公司收取服务费用。
(7) 本公司于2000年9月11日与青岛海尔投资发展有限公司签署了《青岛海尔投资发展有限公司与青岛海尔电冰箱股份有限公司关于青岛海尔空调器有限总公司之股权转让合同》。双方在该合同中约定青岛海尔投资发展有限公司向本公司转让其持有的青岛海尔空调器有限总公司的74.45％股权, 该等股权转让价格最终确定为人民币20亿元。双方进一步约定,若本公司本次增发新股募集资金不足人民币20亿元,则本公司将使用自筹资金补足;双方经协商一致同意,如该合同中约定的转让条件中的任何一项未予满足,则双方应当在该等事实发生后的15日内宣告终止该合同项下的股权转让,并解除该合同。该等宣告应当以公告形式作出,并在公告之日生效。关于该合同更为详尽的描述请参见“本次募集资金的使用计划”。
(8) 本公司于2000年9月11日与本公司控股股东海尔集团公司签署了《非竞争协议》。海尔集团公司承诺在该协议生效之日起,海尔集团将不会、并促使其子公司(除本公司外)也不会在中国境内外从事与本公司业务产生直接竞争或可能竞争的业务;凡是可能产生竞争的业务机会,海尔集团公司都将建议本公司参与。海尔集团公司进一步承诺,自该协议生效之日起,海尔集团公司或其子公司目前经营的与本公司有竞争的业务,本公司对该等业务可以行使优先发展权和优先收购权。海尔集团公司进一步承诺将不会利用本公司控股股东的地位达成任何不利于本公司利益或非关联股东利益的交易或安排。
(9) 本公司就本次发行与主承销商南方证券有限公司于2000年9月28日签订了《主承销协议》。该协议就南方证券有限公司作为主承销商承担本公司本次增发新股、上市事宜作了规定,内容包括:承销安排、发行承销期、承销费用、各方权利义务、股款收缴与支付、发行承销佣金等。
2. 重大诉讼事项
截止本招股意向书签署日,本公司没有作为一方当事人尚未判决的重大诉讼事项。
十六、 其他重要事项
1、本公司2000年第七次董事会会议作出决议,原总经理周云杰先生因工作原因辞去总经理职务,董事会聘任刘向阳先生为总经理。有关决议公告刊登于2000年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、 根据上海证券交易所的安排,本公司31,613,233股转配股已于2000年11月6日上市流通。
除以上事项以及本招股意向书披露的其他事项外,截止本招股意向书签署日本公司没有应披露的对投资者作出投资判断有重大影响的其他事项。
十七、与本次发行有关的中介机构的意见
1、本公司为本次发行聘请的律师北京市竞天公诚律师事务所就本次发行出具了法律意见书。该法律意见书的结论性意见为:“综上所述,本所律师认为发行人本次增发新股并上市在形式和实质条件等方面符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及其他有关规定对增发新股并上市的条件和要求。发行人尚待依法取得有关部门同意本次增发新股并上市之许可。”(《暂行办法》是指《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》)
2、南方证券有限公司作为本次发行的主承销商,出具了尽职调查报告。在该尽职调查报告中,南方证券认为本公司符合增发新股的条件,本次发行的招股意向书涉及内容真实、准确、完整。
3、山东汇德会计师事务所就本公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具了管理建议书。该管理建议书的结论性意见为:“从整体上看,贵公司在合理的基础上建立了完整的内部控制制度,并已得到有效运行。”
十八、 董事会成员及承销团成员签署意见
1. 董事会成员签署意见
本招股意向书已经本公司董事会全体成员审议批准。本公司董事会全体成员确信本招股意向书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
2. 承销团成员签署意见
本次发行的承销团成员已对本招股意向书的内容进行认真核查,确认本招股意向书不存在任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏,并对此承担相应的法律责任。
附录
1. 股东大会关于本次发行的决议(摘要)
青岛海尔电冰箱股份有限公司2000年第一次临时股东大会于2000年9月28日上午9:00在海尔园中心大楼207室召开,参会人数82人,代表股数294,432,375股,占总股数的52.14％,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。会议以逐项表决的方式通过了本次发行议案,包括发行方案和募集资金用途。该次股东大会同时作出了授权董事会办理与本次发行有关的其它一切事宜的决议。
2. 公司章程修改内容简述
(1)本公司1998年4月6日召开的1997年度股东大会作出决议,按照《上市公司章程指引》对公司原章程进行了修订,该次修订在章程的内容和结构上作了较大修改,涉及关于股份回购、控股股东的定义、股东大会的召集方式和内容、董事会的职责等条款的内容。修改后公司章程符合《上市公司章程指引》的规定。
(2) 本公司2000年5月30日召开的1999年度股东大会作出决议,因1999年实施了配股,公司章程需作修改。1999年度股东大会还作出决议,向公司全体股东实施每10股送2股派2元的分配方案。2000年7月本公司根据股东大会的决议精神对公司章程作出修订,修订内容涉及公司住所、公司注册资本、公司现行股本结构。
3. 刊载最近的董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称、日期《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》2000年9月12 日刊登了本公司2000年第七次董事会决议公告。
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》2000年9月29 日刊登了本公司2000年第一次临时股东大会决议公告。
备查文件
1. 本公司1997年、1998年、1999年、2000年中期审计报告正本
2. 修改后的本公司章程正本
3. 2000年中期报告正本
4. 中国证监会核准本次发行的文件
5. 本次发行的承销协议
6. 前次募集资金运用情况的专项报告
7. 北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书
8. 德恒律师事务所出具的验证笔录
9. 山东汇德会计师事务所出具的管理建议书
10. 本公司的重要合同
在本次发行的承销期内,投资者可到本公司的办公地址、主承销商的办公地址查阅本招股意向书的备查文件。
青岛海尔电冰箱股份有限公司
2001年1月3日
青岛海尔电冰箱股份有限公司合并盈利预测表
预测时间:2000年7-12月及2001年度
编制单位：青岛海尔电冰箱股份有限公司 单位:人民币元
项目 1999年已审 2000年1-6月 2000年7-12月
实际数 已审实际数 预测数
一、主营业务收入
3974274783.43 2706766895.09 3093472627.08
减：折扣与折让 0.00
主营业务收入净额
3974274783.43 2706766895.09 3093472627.08
减：主营业务成本
3147008023.84 2252753488.10 2624676913.73
主营业务税金及附加
8231378.33 7030314.68 5233870.68
二、主营业务利润
819035381.26 446983092.31 463561842.67
加：其他业务利润
15224015.34 5645204.02 4345447.69
减：存货跌价损失
16068260.58
营业费用 85187187.14 31115574.99 28591442.66
管理费用 365021761.30 219583432.98 234723510.34
财务费用 7134331.28 6515967.38 8768453.52
三、营业利润 360847856.30 195413320.98 195823883.84
加：投资收益 43883563.31 38066498.25 79158195.00
补贴收入 0.00
营业外收入 1086890.53 589117.10 516923.29
减：营业外支出 409167.30 989953.10 978010.02
四、利润总额 405409142.84 233078983.23 274520992.11
减：所得税 56007208.90 26832576.00 26464536.76
减:少数股东权益 38763040.26 24346069.58 17431199.81
五、净利润 310638893.68 181900337.65 230625255.54
青岛海尔电冰箱股份有限公司合并盈利预测表
预测时间:2000年7-12月及2001年度
编制单位：青岛海尔电冰箱股份有限公司 单位:人民币元
项目 2000年预测数 2001年预测数
一、主营业务收入 5800239522.17 13510582000.00
减：折扣与折让 0.00
主营业务收入净额 5800239522.17 13510582000.00
减：主营业务成本 4877430401.83 10238470100.00
主营业务税金及附加 12264185.36 49030721.38
二、主营业务利润 910544934.98 3223081178.62
加：其他业务利润 9990651.71 6761803.86
减：存货跌价损失 0.00
营业费用 59707017.65 1213090973.33
管理费用 454306943.32 871542185.12
财务费用 15284420.90 17608513.33
三、营业利润 391237204.82 1127601310.70
加：投资收益 117224693.25 -150000000.00
补贴收入 0.00
营业外收入 1106040.39
减：营业外支出 1967963.12
四、利润总额 507599975.34 977601310.70
减：所得税 53297112.76 172362544.34
减:少数股东权益 41777269.39 41364539.17
五、净利润 412525593.19 763874227.19
青岛海尔电冰箱股份有限公司母公司盈利预测表
预测时间:2000年7-12月及2001年度
编制单位：青岛海尔电冰箱股份有限公司 单位:人民币元
项目 1999年已审 2000年1-6月 2000年7-12月
实际数 已审实际数 预测数
一、主营业务收入 1995988110.87 1192839911.92 1260000000.00
减：折扣与折让 0.00
主营业务收入净额 1995988110.87 1192839911.92 1260000000.00
减：主营业务成本 1547916295.69 1017420459.50 1058599090.24
主营业务税金及附加 5911282.90 3025160.06 3150000.00
二、主营业务利润 442160532.28 172394292.36 198250909.76
加：其他业务利润 2800727.60 1246208.40 1829165.93
减：存货跌价损失 16068260.58
营业费用 22017092.53 763486.36 957535.77
管理费用 184431767.39 104090805.63 92430941.13
财务费用 -210980.20 -969256.78 -875891.66
三、营业利润 222655119.58 69755465.55 107567490.45
加：投资收益 158255291.65 122951396.59 139225411.00
补贴收入 0.00
营业外收入 162665.33 10995.30 11778.98
减：营业外支出 53657.52 63520.75 50040.56
四、利润总额 381019419.04 192654336.69 246754639.87
减：所得税 36514168.72 10753999.04 16129384.33
五、净利润 344505250.32 181900337.65 230625255.54
青岛海尔电冰箱股份有限公司母公司盈利预测表
预测时间:2000年7-12月及2001年度
编制单位：青岛海尔电冰箱股份有限公司 单位:人民币元
项目 2000年预测数 2001年预测数
一、主营业务收入 2452839911.92 2583223000.00
减：折扣与折让 0.00
主营业务收入净额 2452839911.92 2583223000.00
减：主营业务成本 2076019549.74 2132534800.00
主营业务税金及附加 6175160.06 6724820.00
二、主营业务利润 370645202.12 443963380.00
加：其他业务利润 3075374.33 2128000.00
减：存货跌价损失 0.00
营业费用 1721022.13 1921022.13
管理费用 196521746.76 193401000.00
财务费用 -1845148.44 -230000.00
三、营业利润 177322956.00 250999357.87
加：投资收益 262176807.59 550524773.00
补贴收入 0.00
营业外收入 22774.28
减：营业外支出 113561.31
四、利润总额 439408976.56 801524130.87
减：所得税 26883383.37 37649903.68
五、净利润 412525593.19 763874227.19
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