湖南金健米业股份有限公司2000年公募增发招股意向书
主承销商：湘财证券有限责任公司重要提示本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次公开发行股票所作出的任何决定,均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人名称：湖南金健米业股份有限公司
注册地址：常德市武陵大道37号
主承销商：湘财证券有限责任公司
发行人律师：湖南启元律师事务所
股票简称：金健米业
股票代码：600127
上市地点：上海证券交易所
发行期：2000年12月29日－2001年1月9日
本次增发股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
发行数量：不超过50,000,000股,具体发行数量将根据申购情况和本次增发投资项目资金需求量确定。
发行方式：在网下网上向机构投资者、老股东和其他公众投资者进行询价,在充分考虑新老股东利益平衡的前提下,确定发行价格和发行数量。发行价格以上的申购为有效申购,对符合有效申购条件的老股东按10：3的比例给予优先认购权；本次发行对机构投资者配售的比例不低于本次发行数量的25％。同时网下网上的发行数量可根据实际申购情况双向回拨。
定价方式：本次发行采取累计投标竞价方式,询价区间下限按“金健米业”2000年盈利预测每股收益平均乘以一定倍数市盈率计算,上限为刊登招股意向书前20个交易日“金健米业”股票二级市场的收盘价的算术平均值或前一天收盘价。投资者在询价区间内（含询价上限和询价下限）申报认购量,发行人和主承销商将投资者在同一价格的申购量累计计算,得出不同价格的总申购量,在确定一定的超额认购倍数的基础上确定发行价格。
本招股意向书签署日期：2000年11月6日
一、释义
本招股意向书中,除非另有说明,下列词汇具有如下意义：
本公司、发行人、金健米业：指湖南金健米业股份有限公司；
总公司：指常德市粮油总公司；
董事会：指本公司董事会；
证监会：指中国证券监督管理委员会；
公司法：指中华人民共和国公司法；
证券法：指中华人民共和国证券法；
承销团：指由湘财证券有限责任公司担任主承销商的承销团；
主承销商：指湘财证券有限责任公司；
上市推荐人：指华夏证券有限公司、湘财证券有限责任公司；
上交所：指上海证券交易所；
本次发行：指本公司向机构投资者和社会公众发行不超过5,000万股的面值为人民币1.00元的人民币普通股的行为；
基金：指在中华人民共和国境内依据《证券投资基金管理暂行办法》并经中国证监会批准设立的证券投资基金；机构投资者：成立半年以上,在中华人民共和国境内注册成立的法人。
元：指人民币元；
二、绪言
本招股意向书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》、《上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式（试行）》、《上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）》等有关法律、法规,并基于发行人的实际情况编制而成,旨在向投资人提供有关本公司的真实情况和本次发行的详细资料。本公司董事会已批准了本招股意向书, 确信其中不存在任何虚假、重大遗漏或者误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本意向书作任何解释或者说明。
投资人如对本招股意向书有任何疑问,可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。投资人应注意必须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人和承销商对此不承担责任。
本次增发方案由本公司2000年8月7日召开的第一届董事会第二十一次会议形成决议并经2000年9月16日召开的公司2000年第一次临时股东大会表决通过,本次发行已经中国证监会证监公司字[2000]229号文件批准。
三、发售新股的有关机构
1、发行人：湖南金健米业股份有限公司
注册地址：湖南省常德市武陵大道37号
法定代表人：郑治文
电话：（0736）7258010
传真：（0736）7251888
联系人：刘丛友、刘俊余、胡智
2、主承销商：湘财证券有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦十二楼
法定代表人：陈学荣
电话：（0731）4458115 2236232
传真：（0731）4458115
联系人：肖贤辉、左健、蒋晓雄、黄崇春、李锋
3、副主承销商：华夏证券有限公司
注册地址:北京东城区新中街68号
公司负责人：赵大建
电话:(021)63057491
联系人:王琴
4、分销商：国泰君安证券股份有限公司
分销商：中信证券股份有限公司
分销商：长江证券有限责任公司
分销商：联合证券有限责任公司
分销商：蔚深证券有限责任公司
5、会计师事务所：湖南开元有限责任会计师事务所
法定代表人：李双桂
地址：长沙市城南西路1号
电话：（0731）5165293
传真：（0731）5165291
经办注册会计师：杨迪航、曹国强
6、发行人律师：湖南启元律师事务所
法定代表人：袁爱平
地址：长沙市芙蓉中路465号金源酒店1308房
电话：（0731）5540103
传真：（0731）5557267
经办律师：袁爱平、朱旗
7、主承销商律师：湖南天地人律师事务所
法定代表人：翟玉华
地址：长沙市五一中路90号粮贸大厦四楼
电话：（0731）2240002
传真：（0731）2237799
经办律师：肖卫、廖一兵
8、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦建路727号
电话：（021）58708888
四、本次增发的发行方案
1、发行数量：不超过5000万股,具体发行数量将根据申购情况和投资项目资金需求量来确定。
2、每股面值：1.00元
3、股票种类：人民币普通股（A股）
4、发行价格区间：
询价区间下限按发行人2000年盈利预测每股收益平均乘以一定倍数市盈率计算,上限为刊登招股意向书前20个交易日发行人股票二级市场的收盘价的算术平均值或前一天收盘价。发行人和主承销商将在《网上发行公告》及《配售具体办法》中明确具体的询价区间。
5、发行定价方法：
(1)发行定价原则：
本次发行采用累计投标竞价方式,投资人在发行价格区间内,通过上网询价及网下询价结果确定价格。
(2)价格确定方式：
投资者在询价区间内（含询价上限和询价下限）申报认购量,发行人和主承销商将投资者在同一价格的申购量累计计算,得出不同价格的总申购量,在确定一定的超额认购倍数的基础上确定发行价格。
6、发行对象：
股权登记日登记在册的流通股股东,以及在交易所进行开户登记的境内自然人、法人（法律法规禁止购买者除外）。
7、发行方式：
（1）本次发行向机构投资者配售比例不低于本次增发A股数量的25%；
（2）向所有上网申购的投资者发售不超过本次增发数量的75%,通过上网询价及网下询价结果确定价格,发行价格以上的申购为有效申购,对符合有效申购条件的老股东按10：3的比例给予优先认购权；对符合有效申购条件的机构投资者和社会公众投资者进行配售。
（3）根据申购结果,主承销商可在网下和上网发售数量之间做双向回拨。
8、预计募集资金总额：本次发行预计募集资金总额约为62988万元。扣除发行费用约2988万元,预计实收金额60000万元。
9、股权登记日：2001年1月3日。
10、本次发行的停牌、复牌及新股上市的时间安排：
本次发行期间发行人已上市A股将安排刊登招股意向书日（2000年12月29日）上午停牌,申购日（T日）至网上发行结果公告日（T+3日）期间（2001年1月4日至2001年1月9日）全天停牌,刊登《股份变动公告及上市公告书》日上午停牌,其余时间正常交易（上述日程安排如遇不可抗力则顺延）。
11、增发股份的上市流通：
本次发行结束后,发行人将申请尽早将本次发行的股票在上交所上市。证券投资基金网下获售的股票无持有期的限制,和网上发行的新股同时上市流通,其他法人投资者网下获售的股票按照有关规定须在本次增发股票上市三个月后方可流通。
12、上市交易场所：上海证券交易所。
五、承销
1、承销方式：本公司本次发行由承销团以余额包销的方式承销。
2、承销期：2000年12月29日至2001年1月29日。
3、股权登记日、申购期限：
股权登记日、以及申购期限将在《湖南金健米业股份有限公司A股增资发行网上发行公告》中公告。
4、承销团名称及各自承销份额：
湘财证券有限责任公司承销本次发行量的30%；
华夏证券有限公司承销本次发行量的10%；
国泰君安证券股份有限公司承销本次发行量的14%
中信证券股份有限公司承销本次发行量的13%；
长江证券有限责任公司承销本次发行量的13%；
联合证券有限责任公司承销本次发行量的10%；
蔚深证券有限责任公司承销本次发行量的10%。
5、发行费用：
本次发行费用总额预计为2988万元,包括承销费、审计费、评估费、律师费用、上网发行费用、路演、公关费用及其他费用。
项目 费用
承销费用 1680万元
审计费用 150万元
评估费用 50万元
律师费用 58万元
独立财务顾问费 120万元
上市推荐费 50万元
上网发行费用 230万元
路演及公关费 450万元
其他费用 200万元
合计 2988万元
其他费用主要包括：差旅费、办公设备费用、文件制作费、不可预见费用。
六、风险因素及对策
投资人在评价发行人本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
1、原料供应风险
本公司为优质大米、面粉、菜籽油等农产品加工经营型企业,生产原料主要是稻谷、油菜籽、小麦等农产品。公司所在地及周边地区是水稻和油菜主产区,并且公司按照“公司加农户、企业联基地”的经营模式建有优质米生产基地,稻谷和油菜籽供应有保障；小麦一般从东北等地粮食系统购进,货源稳定。但农产品受自然条件影响较大,如遇水灾、虫灾等自然灾害,农产品歉收可能导致公司原料供应数量减少或供应价格上升,影响公司效益的实现。
2、原料储存风险
本公司主要原料为季节性收购,为保证本公司生产经营的正常进行,必须储存大量的原料。虽然本公司在过去的生产经营中积累了丰富的原料储存经验并配备了先进的储存设备,但由于本公司对原料质量要求的提高与储存规模的扩大,原料储存成本可能会有所提高,以致影响公司经营业绩。
3、新产品开发风险
粮食种植品种一般在种植一段时间后将逐渐退化,而原料品种的退化将影响本公司的产品质量；另一方面,本公司产品也存在自身的寿命周期,因此必须加强原料新品种和产品新品种的开发。虽然本公司十分重视新产品的研究、开发工作,并且具有较强的科研力量,但可能由于在开发过程中遇到难以解决的技术问题或市场发生变化,使新产品的开发时间延长或开发成功后不能投入生产。
4、融资能力的风险
本公司目前的主要融资方式是银行借贷和从证券市场再融资。国家财政政策的调整可能使公司通过银行借贷进行间接融资受到限制,而公司经营业绩如果下降也会影响公司从证券市场直接融资的能力。
（二）行业风险
目前国内从事大米、面粉、植物油系列产品生产经营的企业较多,行业内部竞争较为激烈。虽然本公司已具备一定的规模经营优势和品牌优势,但行业内部的激烈竞争将会提高产品的生产经营成本,以致影响本公司的经营效益。
（三）市场风险
1、市场机制不完善
粮食是人们生活的必需品,市场需求很大,但目前我国粮食市场发育仍然不太成熟,粮食价格机制尚未完全市场化,市场价格波动不能充分反映供求关系,市场机制不完善对本公司的生产经营和发展壮大产生一定的影响。
2、市场发展不平衡
由于我国经济发展和消费水平存在着地域差别和城乡差别,导致粮食市场的发展不平衡,目前沿海地区的粮食市场较为发达,中部地区次之,西部及边远地区的粮食市场发育水平较低。粮食市场发展的不平衡可能会影响公司产品市场的拓展和盈利水平的提高。
3、加入WTO后国外产品的进入
随着加入世界贸易组织（WTO）谈判进程的加快,我国有望短期内正式加入WTO,这一方面有利于本公司产品拓展国际市场,一方面也有利于国外农产品进入中国市场。虽然粮食行业作为基础产业,国家会采取适当的保护政策,但国外产品的进入会占领一部分中国市场,可能会限制本公司进一步扩大产品的市场占有率,从而对本公司的经济效益产生一定的影响。
（四）政策性风险
粮食生产与加工是国家重点支持的基础性产业,在国民经济发展中具有举足轻重的作用,受国家产业政策的重点扶持。但粮食产业又是关系国计民生的产业,国家对粮食产业采取一定宏观调控政策,因此,国家对粮油行业在收购、销售价格及税收等方面政策的调整可能会对本公司产生一定程度的影响。
（五）投资项目风险
本次增发A股募集资金投资项目虽然经过充分的市场调研和严密的可行性论证,并得到国家有关部门的批准,但在实施过程中可能会遇到诸如市场、政策、自然条件等客观因素发生变化,同时也会受到企业内部管理水平和技术力量等因素的影响,从而使项目的竣工投产时间和实际盈利水平与预测出现差异,因此存在一定的项目投资风险。
（六）股市风险
股票市场及股票价格受到诸如国家经济政策调整、企业盈利能力下降、股票市场的投机行为和投资者的心理预期变化等因素的影响,因此投资人应充分了解股票市场的价格波动风险。
针对上述风险,本公司将采取如下对策：
（一）经营风险对策
1、针对原料供应风险,本公司将继续走“公司加农户、企业联基地”的农业产业化之路,加强原料基地建设；通过公司在基地设立生产指导监测中心和加强与气象等部门的合作,降低水灾、虫灾等自然灾害给公司带来的风险。巩固原料供应渠道并与其保持长期、稳定、良好的合作关系,同时开辟新的供应渠道,拓宽供应面,确保原料供应。
2、针对原料储存风险,本公司将进一步加强原料储存责任管理,完善各项原料储存设施建设,并引进国外先进的原料储存技术,以确保原料质量,并降低原料储存成本。
3、针对新产品开发风险,本公司将加大科研经费的投入,并加强与湖南省水稻研究所等科研结构合作培育粮食新品种的工作,广泛搜集国内外优质稻米育种的资源,瞄准国际领先水平,加大育种力度,充分利用各种生物技术手段,加快新品种的育种进程,以市场为导向,满足不断变化的市场需求；选择旱涝保收的优质稻种子繁育基地,规避自然风险；适时地替换基地的种植品种,不断开发、生产新产品,保持产品在市场上的竞争能力；加强优质稻新品种的种子生产,建立完整的各级种子生产体系、检验体系和销售体系,确保公司优质原粮的需求和农民增收。
4、针对融资能力局限性,本公司将加强生产经营管理,提高企业经济效益,以确保公司从二级市场的再融资能力,利用资本市场进行直接融资；积极地拓宽融资渠道,综合利用各种融资方式,提高公司的融资能力。
（二）行业风险对策
本公司将切实抓好募集资金投资项目的实施工作,并开展资本运营战略,通过收购、兼并等方式使生产上规模,质量上档次。以经济效益为中心,加快新产品的开发,提高产品附加值,努力降低单位产品成本,利用品牌优势,扩大产品的市场占有率,提高公司在本行业中的竞争力。
（三）市场风险对策
随着我国粮食流通体制改革的深化和加入WTO,粮食市场将逐步发育成熟,粮食价格的市场化程度将会不断提高,这将为本公司的生产经营和发展壮大提供良好的外部环境。本公司将进一步利用本公司产品目前在市场上的品牌优势,同时加强与科研机构合作,加大新产品研究、开发力度,提升产品品质和功能,优化产品结构,提高企业核心竞争力；加强营销管理,健全销售网络,提高市场覆盖率和市场占有率；以我国加入WTO为契机,拓展海外市场。
（四）政策风险对策
本公司将加强对国家宏观经济信息的收集、分析与理解,并对其进行前瞻性研究及有效预测,谋求加强与国家、地方有关部门的沟通来化解国家经济政策调整给本公司带来的不利影响。同时加快新产品的开发,加强内部管理,降低生产成本,扩大市场份额,充分发挥机制优势、品牌优势和技术优势,增强本公司抵御政策风险的能力。
（五）项目投资风险对策
本公司增发新股的募集资金到位后,将对投资项目实行项目责任制,利用各种有效手段加强对工程质量、施工进度以及费用开支的监控,确保各项目保质、保量、按时完成；同时做好人才引进、员工培训、市场开发等配套工作,保证项目建成投产后,尽快产生效益,降低投资风险。
（六）股市风险对策
本公司将积极采取措施,努力保持利润稳定增长,使股东获得稳定、丰厚的投资回报；严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规要求,规范运作,准确、及时、真实地披露本公司有关重大信息,维护广大股东的权益。同时本公司提醒广大投资者在综合分析股票市场和本公司经营业绩、发展前景的基础上,作出投资决策。
七、本次募集资金的使用计划
作为一家农业类上市公司,要想保持公司的持续发展态势,就必须突破区域限制,在种植规模、加工深度、科技含量和营销手段上有更大的创新,在更高层次和更广阔的领域继续推进农业产业化经营。因此,公司拟抓住当前我国农业和农村经济结构战略性调整的契机,在充分保障广大股东权益和公司未来持续发展能力的基础上,通过社会募集和自筹的方式筹集约7亿元资金,实施以下五大项目：
1、投资兴建“金健米业健康食品中心”
2、投资建设“环洞庭湖”优质大米加工基地
3、投资组建“金健优质稻种开发中心”
4、投资组建“金健生物环保工程有限责任公司”
5、扩展“乐米乐”营销网络
公司本次募集资金投资的项目是实现公司未来发展战略的重要组成部分,项目完成投产后,将进一步拓展和完善公司农业产业化链条经营,提高公司粮食加工质量,加大产品的市场销售,加快公司产品结构的调整,提高产品的科技含量,增强企业的核心竞争力,同时可以促进农村种植结构的调整,大幅提高优质稻的种植面积商品率。
（一）本次增发扣除相关费用后,实际募股资金约为60000万元,拟投资以下项目：
1、兴建“金健米业健康食品中心”
鉴于金健米业完成的国家科技部“九五”重点科技攻关项目———“早籼米的深加工及其副产品的综合利用”,已通过了国家级鉴定,并具有国际领先水平。为了更快更好地把科技产品转化为生产力,公司将投资兴建“金健米业健康食品中心”,利用此项技术实施以下项目：
1、年产80000吨鲜湿方便米粉项目
2、年产3000吨米糠营养素项目
3、年产3000吨营养米片项目
（1）年产80000吨鲜湿方便米粉项目
为通过对农产品进行深加工来提高公司产品的附加值和市场竞争力,金健米业承担了国家科技部“九五”重点科技攻关项目———“早籼米的深加工及其副产品的综合利用”。目前,“鲜湿方便米粉”研究项目已通过了国家级鉴定,达到了国际先进水平,填补了国内外空白。该项技术采用先进的发酵和保温、保鲜工艺,确保米粉营养成份的完整和对人体消化功能的安全,具有口感好,营养丰富,安全方便等显著特点,具有巨大的市场潜力和良好的社会经济效益。
项目总投资16391.66万元,其中固定资产投资10850.5万元,流动资金5541.16万元。项目建成后,形成年产80000吨鲜湿方便米粉的生产能力,其中200g碗装鲜湿方便米粉19200吨,200g袋装鲜湿方便米粉38400吨,2kg大袋装鲜湿方便米粉22400吨。
项目建成投产后,正常年销售收入48920万元,年利润4969.87万元,投资利润率29.05%,税后静态投资回收期5.94年（含建设期1年）。
该项目已获国家发展计划委员会计粮办[2000]340号文件批准立项。
（2）年产3000吨米糠营养素项目
米糠是大米加工过程中的副产物,被誉为“天赐营养素”。利用米糠作为原料生产的可溶性米糠营养素系列产品味道甘美、营养丰富、速溶性好,可以直接食用,也可以用作各类保健食品的原料,生产出各类具有不同生理功能的全天然保健品,具有极大的吸引力和市场潜力。这一高科技项目的实施,必将成为金健米业一个新的利润增长点,并将成为我国米糠深加工综合利用的典范。
本项目总投资4540万元,其中建设投资2999万元,流动资金1541万元。建设期预计为12个月。项目将建在湖南省常德市德山经济开发区金健工业城内,总建筑面积19339平方米,主要建设规模为年产3000吨米糠营养素车间及公用工程配套项目。拟引进国外米糠稳定化技术与设备,采用国内开发的米糠营养素的生产技术与设备,生产国内目前尚属空白的米糠营养素系列产品,形成年产3000吨米糠营养素的生产能力,其中为250g袋装1500吨,500g听装1500吨。
该项目建成投产后,正常年销售收入为6728万元,年利润总额为925.33万元,投资利润率为20.38%,静态投资回收期（含建设期）7.13年。
该项目可行性研究报告已获湖南省发展计划委员会湘计财[2000]659号文件批准。
（3）投资年产3000吨营养米片项目
随着人们生活水准的不断提高和健康意识的不断加强,对天然食品的需求也越来越大。降血脂营养米片和补血营养米片等系列产品,极具有降血脂、补血的药理功效。据调查表明,国内市场对降血脂营养米片的潜在需要量每年可达10万吨,对补血营养米片需要量可达20万吨。
本项目拟建在湖南省常德市德山经济开发区金健工业城内,总投资4418.7万元,其中建设投资2997万元,流动资金1421.7万元。建设期预计为12个月。项目建成后,形成年产3000吨营养米片的生产能力,其中降血脂营养米片1500吨,补血营养米片1500吨。
项目建成投产后,正常年销售收入可达6185.90万元,年利润976万元,投资利润率22.09%,税后静态投资回收期（含建设期一年）7.04年。
该项目可行性研究报告已获湖南省发展计划委员会湘计财[2000]660号文件批准。
2、建设“环洞庭湖”优质大米加工基地
湖南作为我国的农业大省、产粮大省,农业一直是支撑湖南经济的支柱产业,古来就有“湖广熟、天下足”之说。金健米业自上市以来,一直扎根农业和粮油加工领域,努力探索和实践农业产业化道路,初步形成了“公司加农户、企业联基地”的经营模式,使“金健”品牌逐步成为“中国大米第一品牌”。今后公司将在突出大米精深加工优势的同时,加大优质稻种的开发推广力度,引导农民扩大优质稻米的种植面积,以市场为导向,基地为依托,企业为龙头,效益为中心,在扩大加工规模的同时,开展优质稻谷的深度加工、精细加工,创造出与泰国米抗衡的名牌湘米,扩大名优湘米市场占有率,加快“金健”大米由量的优势向质的优势、市场优势、效益优势的根本性转变。
基于上述考虑,公司在经过周密的市场调查和严谨的项目论证后,提出了建设“环洞庭湖”优质大米加工基地计划,即选择地处岳阳的湖南岳阳城陵矶粮油发展有限公司和地处长沙的湖南省霞凝粮油实业公司作为合作伙伴,分别在城陵矶和霞凝组建两个优质大米加工企业,同时对前次募集资金投资建设的金健粮食工业城作进一步的扩建,项目完成后,将使金健米业拥有年产60万吨优质大米的加工基地。
建设“环洞庭湖”优质大米加工基地的必要性及可行性：
（1）良好的市场形势迫切需要公司进一步扩大生产规模
经过公司的多年努力,“金健”品牌已逐步成为“中国大米第一品牌”,产品经常出现供不应求的情况。随着公司产品在全国市场的逐渐铺开,公司现有的生产规模将远远跟不上市场不断扩大的需求。
（2）扩大生产规模是公司大力发展副产品深加工的需要
公司拟开发的降血脂(补血)营养米粉(米片)和米糠营养素等市场前景较好、附加值高、且具有一定科技含量的营养功能食品。这一项目的实施是推动公司产业升级和产品升级的重要举措,将对公司提高盈利能力起到积极作用,而实施该项目每年至少需要5万吨以上的米糠,要获得如此多的米糠需要年加工稻谷80万吨以上,因而巨大的原料需求也迫使公司扩大生产规模。
（3）为节约费用,降低成本,实现优势互补,岳阳城陵矶粮油发展总公司和长沙霞凝粮油实业公司是我公司最理想的合作伙伴。
稻谷的种植受地域、环境的影响极大,而环洞庭湖地区土地肥沃,耕地面积大且集中,耕地面积占我省的2/3强,种植水平高,种植基础好,便于大规模推广种植我公司需要的优质品种,从而使公司的优质原料有了充足的保证。同时由于大米属大宗农产品,产销量大,原料采购和运输成本高,必须选择在原料地就近加工,才能节约费用。而上述两单位就位于该地域的中心地带,系我省粮油加工骨干企业,有众多的熟练工人和技术人员,且由于自身缺乏资金优势和优质原料来源,大量的加工设备和辅助设施闲置。通过合资可以实现优势互补,提高资源的利用率,避免重复建设,降低建设成本。同时两公司位于我省城市人口最集中的城市地带,市场对产品的需求量大,便于就近销售,且两地交通位置好,水、陆交通极为便利,有利于产品大量外运。
项目总体方案：
此次将在“环洞庭湖”优质大米加工基地内,按项目实施地点、大米加工工艺流程和项目作用不同分为八个子项目进行兴建：
三个日处理360吨粳稻谷精加工生产线技改工程项目
三个日处理360吨籼稻谷精加工生产线技改工程项目
二个稻谷干燥线技改工程。
上述项目全部建成投产后,公司每年新增精米产量36.98万吨,标一米产量8.1万吨,米糠产量2.94万吨,新增销售收入242000.40万元,利润12413.92万元,具体投资及项目安排情况：
（1）投资8500万元组建金健城陵矶精米公司
城陵矶粮油公司是湖南省粮食局直属的主要从事粮油生产、经营、仓储等业务的国有企业,系“环洞庭湖”地区粮食加工骨干企业之一,具有地处公路、铁路交汇点,拥有大容量仓储、深水码头等优势。本公司已与城陵矶粮油公司签署《合资协议》,约定本公司以货币资金投入8500万元,城陵矶粮油公司以经评估的实物资产折合人民币641.73万元（北京中企华资产评估有限责任公司,中企华评报字[2000]第110号）、现金858.27万元共计1500万元投入,共同组建注册资本为10000万元的有限责任公司,并实施以下技术改造项目：
A、日处理360吨粳稻谷精加工生产线技改工程
该项目可行性研究报告已获湖南省经济贸易委员会湘经贸技[2000]433号文件批准。
B、日处理360吨籼稻谷精加工生产线技改工程
该项目可行性研究报告已获湖南省经济贸易委员会湘经贸技[2000]435号文件批准。
C、稻谷干燥线技改工程
该项目可行性研究报告已获湖南省经济贸易委员会湘经贸技[2000]434号文件批准。
（2）投资8500万元组建金健霞凝精米公司
霞凝粮油公司是湖南省粮食局直属的主要从事粮油生产、经营、仓储等业务的国有企业,系“环洞庭湖”地区粮食加工骨干企业之一,公司地处长沙市郊,具有地处公路、铁路交汇点,拥有大容量仓储、深水码头等优势。本公司已与霞凝粮油公司签署《合资协议》,约定本公司以货币资金投入8500万元,霞凝粮油公司以经评估的实物资产折合人民币401.21万元（北京中企华资产评估有限责任公司,中企华评报字[2000]第111号）、现金1098.79万元共计1500万元投入,共同组建注册资本为10000万元的有限责任公司,并实施以下技术改造项目：
A、日处理360吨粳稻谷精加工生产线技改工程
该项目可行性研究报告已获湖南省经济贸易委员会湘经贸技[2000]437号文件批准。
B、日处理360吨籼稻谷生产线技改工程
该项目可行性研究报告已获湖南省经济贸易委员会湘经贸技[2000]436号文件批准。
C、稻谷干燥线技改工程
该项目可行性研究报告已获湖南省经济贸易委员会湘经贸技[2000]441号文件批准。
（3）投资8000万元对金健粮食工业城进行技术改造
实施项目为：
A、日处理360吨粳稻谷精加工生产线技改工程
该项目可行性研究报告已获湖南省经济贸易委员会湘经贸技[2000]442号文件批准。
B、日处理360吨籼稻谷精加工生产线技改工程
该项目可行性研究报告已获湖南省经济贸易委员会湘经贸技[2000]443号文件批准。
发行人拟投资“环洞庭湖”优质大米加工企业情况一览表
企业名称 原加工能力 技改后加工 投入资金额
（万吨） 能力（万吨）（万元）
金健城陵矶精米公司 8 15 8500
金健霞凝精米公司 6 15 8500
金健粮食工业城 10 25 8000
合计 24 55 25000
3、组建“金健优质稻种开发中心”,实施优质水稻良种产业化工程项目
为了更好地满足人们消费水平的提高对大米品质和营养成份的要求,以点带面的走出一条全面优化我国粮食品种的路子,从根本上改变中国大米大量积压又大量从泰国进口优质大米的现象,同时针对从发行人的粮种开发到大规模种植以及病虫害的防治等实际问题,制定出具体的研究方案和解决措施,以保证发行人优质大米良种的不断更新,发行人拟在与湖南水稻研究所技术合作的基础上,投资6000万元组建“金健优质稻种开发中心”（“开发中心”）,并实施优质水稻良种产业化工程项目。
湖南水稻研究所是湖南省农科院所属的具有法人资格的科研事业单位,主要从事水稻的研究、生产和经营,是我国优质水稻研究领域里具有领先水平的科研机构。在此之前,发行人与湖南水稻研究所建立了较长时间的协作关系,发行人共选育推广种植了5个具有国内先进水平的常规优质稻种。
开发中心将利用公司投入的6000万元资金,将其中1516万元用作稻种选育科研经费,其余4484万元实施优质水稻良种产业化工程项目。产业化工程项目包括原原种→原种→良种生产加工和销售,是一个良种生产的完整体系。开发中心负责组织优质水稻良种产业化工程的实施,包括新建优质水稻原原种基地100亩、原种基地1000亩、良种繁育基地6万亩,原种和良种均配有精选加工厂和仓储设施。
湖南省水稻研究所将以其在常规优质水稻稻种开发、研究方面的技术和研发技术人员参与开发中心的科研、生产活动,协助开发中心进行常规优质水稻良种的培育、生产和加工,根据《合作协议》,双方同意在扣除相应费用和税收后,开发中心每年所获收益的60%归金健米业所有,40%归湖南省水稻研究所所有。
优质水稻良种产业化工程建设投资2984万元,流动资金1500万元,工程项目建设期一年,投产后可达年产1500万公斤水稻良种,可保证500万亩生态农业基地的优良品种供应,年均利润达2021万元。
该项目的可行性研究报告已获湖南省发展计划委员会湘计财[2000]655号文件批准。
4、与武汉大学共同组建“金健生物环保工程有限责任公司”,首期开发魔芋精粉及魔芋可溶可食性薄膜建设工程项目
魔芋是天南星科植物,大多数生长在山区丘陵地带。魔芋是唯一能大量提取葡苷聚糖的植物,而葡苷聚糖是一种优良膳食纤维,对人体起平衡营养作用,被称为“第七营养素”,此外魔芋还具有水溶、稳定、凝胶、成膜、粘接等多种理化特性。其用途非常广泛,不但可以用于食品和饮料加工的各个领域,而且是重要的工业原料。为加强对魔芋的综合开发利用,本公司拟与武汉大学共同出资组建“金健生物环保有限责任公司”,该有限责任公司注册资本9000万元,其中本公司以货币资金投入8000万元,占合资公司88.89%,武汉大学以货币资金投入1000万元,占合资公司11.11%。
武汉大学生命科学研究院是我国生命科学三大科研院所之一,其生物技术领域开发的项目有：生物活性高分子、菌种保藏与应用、氨基酸系列产品生产技术、细胞培育技术、基因工程药物技术等。
金健生物环保有限责任公司将依托武汉大学生命科学研究院的技术力量,首期开发、生产：
A魔芋精粉项目。
B魔芋可溶可食性薄膜建设工程项目。
据不完全估算,魔芋精粉的国内年需求量在15万吨以上,国际市场需要量年年上升,目前在欧美国家销售每年可达100亿美元。魔芋可溶可食性薄膜则具有用过之后可被生物完全降解的特点,是我国消灭“白色污染”,替代目前的一次性塑料薄膜,实现绿色环保的理想产品,具有较高的社会效益和经济效益。
具体投资及项目情况：
（1）魔芋精粉建设工程项目
本项目总投资为4178万元,其中建设投资2640万元,流动资金1538万元。项目建设期为一年。工程选址常德市德山开发区金健粮食工业城内,总建筑面积2700平方米,主要建设生产车间、燃料库、成品库、办公楼及其它配套设施,建成后达到年产魔芋精粉15000吨的能力。
该项目投产后,正常生产年实现销售收入22500万元,年利润总额可达1230.13万元,投资利润率达28.21%,税后投资回收期（含建设期）5.62年。
该项目可行性研究报告已获湖南省发展计划委员会湘计财[2000]658号文件批准。
（2）魔芋可溶可食性薄膜建设工程项目
本项目总投资为4945万元,其中建设投资2968万元,流动资金1977..万元。项目建设期为两年。项目选址常德市德山开发区金健粮食工业城内,总建筑面积4050平方米,主要建设生产车间、原料及成品仓库、办公用房,投产后达到年产魔芋可溶可食性薄膜10000吨的能力。
该项目投产后,正常生产年实现销售收入20000万元,年利润总额可达2267.87万元,投资利润率达42.77%,税后投资回收期（含建设期）5.44年。
该项目可行性研究报告已获湖南省发展计划委员会湘计财[2000]657号文件批准。
5、扩建“乐米乐”营销网络项目
湖南乐米乐家庭营销股份有限公司（以下简称“乐米乐”）是本公司的控股子公司,自1999((年成立以来,以市场为导向,以严格标准的统一管理和社区化及网络化的完善服务,开创了一种全新的粮食领域的营销手段和模式,通过连锁经营和计算机在线营销的有机结合,把新技术和新营销理念引入了粮食流通行业。为发挥“乐米乐”营销网络优势,迅速地扩大“金健”品牌系列产品的市场占有率,本公司拟以货币资金6000万元增加对“乐米乐”的投入,用于扩建“乐米乐”营销网络。根据“乐米乐”2000年第一次临时股东大会决议,本公司对“乐米乐”增资将在2001年2月份实施,届时根据本公司的实际出资额调整“乐米乐”的股本总额和股东持股比例。
扩建“乐米乐”营销网络项目总投资6000万元,其中建设投资3300万元,流动资金2700万元。项目主要内容为：改造管理中心1个、新建1个配送中心、18个片区店及182个连锁便利店等。
项目投产后,“乐米乐”可实现营业收入46880万元,利润总额达722万元,投资利润率达12.90%,税后全部投资回收期为6.64年。
该项目可行性研究报告已获湖南省发展计划委员会湘计财[2000]656号文件批准。
（二）募集资金投资计划
项目名称 总投资 使用募集
（万元） 资金
（万元）
1、兴建“金健健康食品中心” 25350.36 25000.00
（1）年产80000吨鲜湿方便米粉项目 16391.66 16041.30
（2）年产3000吨米糠营养素项目 4540.00 4540.00
（3）年产3000吨营养米片项目 4418.70 4418.70
2、建设“环洞庭湖”优质大米加工基地 25000.00 19000.00
（1）建设金健城陵矶精米公司 8500.00 5500.00
（2）建设金健霞凝精米公司 8500.00 5500.00
（3）金健粮食工业城技术改造 8000.00 8000.00
3、组建“金健优质稻种开发中心” 6000.00 5000.00
4、组建“金健生物环保工程有限责任公司” 8000.00 6000.00
5、扩建“乐米乐”营销网络 6000.00 5000.00
合计 70350.36 60000.00
本次公募增发募股资金对上述项目顺次投入,不足部分通过银行贷款等途径解决。若募集资金有多余,则用于补充公司流动资金。
本公司本次增发项目的投资均符合国家产业政策,并已获得有关政府部门批准。这些项目的实施,将使本公司形成从优质稻种开发到大规模优质大米加工到高效营销网络的完整产业链,将提高公司产品的科技含量,优化产品结构,实现产业升级,使公司的产品档次、生产规模、盈利水平跃上一个新的台阶。
八、前次募集资金使用情况说明
(一）前次募集资金到位情况
本公司经中国证监会证监发字[1998]39号和证监发字[1998]40号文件批准,于1998年3月采取上网定价方式,向社会公众发行5000万A股股票,扣除发行费用后共募集资金24773.9万元,已于1998年3月到位,并经湖南开元有限责任会计师事务所（原湖南省会计师事务所）湘会师（1998）内验字028号验资报告确认。
（二）招股说明书承诺事项
1998年招股说明书承诺事项如下：
投资项目 计划总投资 计划投产
（万元） 时间(年)
（1）投资控股常德市米业公司技改扩 8000 1999
建年产10万吨精米工程
(2）投资控股常德市饲料公司技改扩 7930 1999
建年产18万吨饲料工程
（3）年处理3万吨菜籽油精炼深加工 8337 1999
及化工工程
（4）扩建年产5万吨精米工程 5878 1999
合计 30145
（三）募集资金投资项目变更情况
根据1998年12月21日临时股东大会决议,公司将原“投资控股常德市米业公司技改扩建年产10万吨精米工程”和“投资控股常德市饲料公司技改扩建年产18万吨饲料工程”的实施方式改为在常德市德山开发区内投资“金健粮食工业城”实施（详见1998年12月21日《中国证券报》和《上海证券报》〕,该项目于1999((年底完工投产,已产生较好的回报。为了更好地发展资金使用效率,根据2000年1月10日临时股东大会决议将原计划“扩建年产5万吨优质精米工程项目”异地实施（详见2000年1月20日《中国证券报》和《上海证券报》）。该项目将于2001年显现效益。另一募集资金投资项目———“年处理3万吨菜籽油精炼深加工及化工工程”按原计划实施。
投资项目 计划投资总额 说明
（单位：万元）
（1）金健粮食工业城 16000 其中：流动
资金4000万元
（2）年处理3万吨菜籽油精炼深加 8337
工及化工工程
（3）投资控股金健北方现代农业有 600
限责任公司
合计 24937
（四）前次募集资金的实际使用情况表
单位：万元
投资项目 实际投入额 完工程度 说明
（1）金健粮食工业城 15861 已竣工投产 其中：流动资
金4000万元
（2）年处理3万吨菜籽 8400 已部分投产
油精炼深加工及化工工程
（3）投资控股金健北方 600 未完工
现代农业有限责任公司
合计 24861
（五）本公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》
本公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与前次募集资金的实际使用情况逐项对照如下：
投资项目 前次募集资金 董事会说明的
实际使用情况 投入资金情况
投资额 项目进度 投资额 项目进度
（1）金健粮食工业城 15861 已完工 15861 已完工
（2）年处理3万吨菜籽 8400 部分完工 8400 部分完工
油精炼深加工及化工工程
（3）投资控股金健北方 600 未完工 600 未完工
现代农业有限责任公司
合计 24861 24861
（六）前次募集资金使用专项报告
湖南开元有限责任会计师事务所对本公司前次募集资金的使用情况出具了专项报告（开元所[2000]专审字第014号）,认为本公司董事会说明及有关信息披露文件与实际使用情况在所有重大方面相符。
(七)前次募集资金使用效益情况
本公司前次募集资金所投资的项目中,年处理3万吨菜籽油的精炼加工及化工工程仅部分完工,投资控股的金健北方现代农业开发有限公司未完工投产,均尚未产生效益。金健粮食工业城自年初建成投产以来效益较好,截止到2000年6月30日,共加工、销售精米15200吨,实现销售收入5109万元,实现利润943万元。
九、股利分配政策
（一）公司股利分配政策
1、本公司新发行的A股将按照同股同权的原则,按照股东所持股份数分配股利；
2、根据公司法及本公司章程,本公司每年按如下顺序分配税后利润：
(1）弥补以前年度亏损；
（2）提取10%的法定公积金；
（3）提取10%的法定公益金；
（4）提取任意公积金（是否提取及比例由股东大会决定）；
（5）支付普通股股利。
3、股利分配采用现金、股票或法律法规规定的其他分配方式；
4、本公司分配股利时,按有关法律法规规定代扣股东股利收入的应纳税金；
5、本公司派发股利的数额、时间、方式,均需由董事会根据盈利状况、公司发展规划提出分配方案,经股东大会审议后执行。
（二）经本公司2000年9月16日临时股东大会决议,本次公募增发成功后,以前年度未分配利润由新老股东共享。
十、发行人基本情况
（一）发行人名称：湖南金健米业股份有限公司
（二）发行人成立日期：1998年4月27日
（三）注册地址：湖南省常德市武陵大道37号
（四）发行人的组织结构及关联公司情况
1、湖南金健米业股份有限公司组织结构图
2、主要股东简介
常德市粮油总公司是本公司的独家发起人,目前持有本公司66.67%的股份。常德市粮油总公司于1993年3月5日经常德市人民政府常政办函（1993）16号文件同意成立,1994年1月5日办理了企业法人登记,领取了常德市工商行政管理局颁发的18649596-0号《企业法人营业执照》。法定代表人：车世炎。注册资本：14000万元。经营范围：主营为粮油及制品,饲料及饲料原料,农副产品。兼营为百货,针纺织品,五金交电,化工原料,建料,普通机械及配件。
3、控股子公司简介：
（1）黑龙江金健北方现代农业有限责任公司
法定代表人：孙圣斌
注册地址：哈尔滨市南岗区一曼街96号
注册资本：1000万元
经营范围：种植业,养殖业,加工、销售农副产品（含粮油）、饲料,生物工程技术开发。
本公司所持权益：本公司持有该公司60%的权益。
（2）海南金健热带农业开发有限责任公司
法定代表人：陈九林
注册地址：海口市龙昆南坡博路15号华立小区A栋3楼
注册资本：100万元
经营范围：热带农业开发、种养业；农副产品加工、收购和销售；种苗（凭证经营）、矿产品、建筑材料、五金工具、日用百货、食品、土畜产品的销售。
本公司所持权益：本公司持有该公司98%的权益。
（3）湖南乐米乐家庭营销股份有限公司
法定代表人：郑治文
注册地址：长沙市韶山北路398号华盛花园内
注册资本：1000万元
经营范围：销售粮、油及其制品、食品、饮料、烟草（零售）、日用杂品。
本公司所持股份：本公司持有该公司59%的权益。
（4）湖南金健药业有限责任公司
法定代表人：吴远海
注册地址：湖南临澧县城关镇青年路10号
注册资本：1500万元
经营范围：生产、销售大输液
本公司所持权益：本公司持有该公司90%的权益。
（5）湖南金健建筑有限责任公司
法定代表人：钟儒敏
注册地址：常德市德山开发区德山中路2号
注册资本：500万元
经营范围：按三级建筑企业施工范围进行工业与民用建筑工程的施工,建筑五金、水暖器材、建筑材料的购销业务。
本公司所持权益：本公司持有该公司98%的权益。
（五）发行人的业务经营范围及实际从事的业务
本公司的经营范围为：开发、生产、销售粮油及制品、饲料及饲料原料、新型食品、食品包装材料、生产经营常规优质稻种子,提供旅游服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进出口商品除外)及本企业的进料加工和“三来一补”业务。
本公司实际从事的业务主要是生产、加工并销售“金健牌”米、面、油系列产品和“万家炊”系列高级烹调油。
（六）发行人主要产品品种、生产能力、主要市场及市场占有情况
本公司主要产品品种为“金健牌”米、面、油系列产品、“万家炊”系列高级烹调油。“金健牌”米、面、油系列产品目前的年产量为15万吨左右,销售集中在本省、珠江三角洲及港澳地区,因其品质独特而市场供不应求。“万家炊”系列高级烹调油年生产能力为5万吨,销售主要集中在本省范围。
（七）主要原材料的供应及资源的耗用情况
本公司的主要原料是稻谷、油菜籽、小麦,公司所在地是我国水稻、油料作物的主要产区之一,并且本公司依照“公司加农户、企业联基地”的模式在湖南、黑龙江建有优质稻生产基地,因而有稳定的原料来源。本公司所需小麦主要来源于东北,货源稳定,市场波动较小。
（八）工业产权和其他类似无形资产的有关情况
1、商标
发行人现使用的商标有：“金健”文字和图形商标,拥有第767457、767458、1349159、1374049号《商标注册证》；万家炊”文字和图形商标,拥有第1091085、1261877、1261878、1091224《商标注册证》。
2.土地使用权
发行人现拥有常初国用（1999）字第009号《中华人民共和国国有土地使用证》,土地使用权面积82820平方米,账面净值2154.5万元。
除上述土地使用权外,本公司其他生产办公用地148845.18平方米的土地使用权均为总公司所有,本公司与总公司已于1997年12月15日签订土地使用权租赁协议,协议约定租期为从发行人正式设立之日起20年。
（九）发行人开发新产品、新项目情况
1、本公司承担了国家科技部“九五”重点科技攻关项目———“早籼米的深加工及其副产品的综合利用”。目前,“鲜湿方便米粉“和“米糠营养素及营养米片系列产品”两项高科技研究项目已通过了国家级鉴定,达到了国际先进水平,填补了国内外空白。
2、本公司从98年开始与国家水稻改良中心和湖南水稻研究所共同研究开发出金健1-4号优质水稻品种,现已大面积推广种植,取得了良好的效益。
（十）发行人正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新情况
发行人计划进行的投资项目详见第七部分“本次募集资金的使用计划”。
（十一）国家法律、法规及制度等对发行人的影响
粮食产业是国家鼓励发展并予以保护的基础性产业,本公司的生产经营不仅符合国家的产业政策,而且对加快湖南农村产业化进程,调整粮食种植结构,优化稻谷品质,以及带动湖南农村经济发展,巩固农业的基础地位都起到了积极作用,本公司的发展受到国家政策的支持和保护。
农业部、国家发展计划委员会等八部委行于2000年10月8日联合下发了《关于公布农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》及《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见》,我公司被列入全国农业产业化重点龙头企业之一,从而使我公司将在税收、投资、融资及进出口等方面享受到一系列的优惠政策和扶持措施,并将对公司的生产、经营带来相应的影响。鉴于目前相关政策尚未明确到位,公司将在尽快与有关部门联系落实后,根据有关信息披露的要求,及时将有关情况向广大投资者予以披露。
（十二）发行人前三年的重大改组、变更、收购、兼并及对外投资情况说明
1、本公司的设立和变更情况
本公司是由总公司独家发起,同时向社会公开募集股份设立的股份有限公司,设立时的总股本为15000万股,其中：1998年1月12日经湖南省人民政府以湘政函（1998）2号文件批准,由总公司作为独家发起人,以其下属深圳潇湘米业公司、常德植物油公司、常德市面粉公司、常德市金海实业公司、临澧合口油脂化工厂经评估确认后的净资产折为10000万股；1998年3月29日,经证监会证监发（1998）39号和证监发（1998）40号文件批准,公司向社会公众公开发行人民币普通股5000万股。
1999年10月8日,公司通过1999年临时股东大会决议,以98年底股本为基数,向全体股东实施每10股送2股红股、转增5股并派发0.5元现金红利,公司总股本变更为25500万股。
2、重大收购、兼并事项
1999年10月29日,发行人控股子公司湖南金健药业有限责任公司（“金健药业”）与湖南省临澧县国资局签署《企业兼并合同》,合同规定,金健药业以承担700万元债务方式收购湖南湘北制药厂的资产。湖南湘北制药厂系全民所有制企业,经常德市融达资产评估事务所评估并经湖南省临澧县国资局确认,以1999年9月30日为评估基准日,湖南湘北制药厂的资产评估价值为961.54万元。
3、重大对外投资事项
经本公司1999年7月14日首届十三次董事会决议,本公司对湘财证券有限责任公司投资5000万元,占其注册资本的4.99%。湘财证券有限责任公司是经中国人民银行以银复（1995）372号文件批准,于1995年10月23日成立的有限责任公司,目前的注册资本为人民币10.2亿元,已获得综合类券商资格。
（十三）关联交易
1、1997年12月15日,发行人筹委会并与总公司签署了《土地使用权租赁协议》,协议约定,总公司将其合法取得的面积为148845.18平方米的土地使用权出租给发行人,租期从发行人正式设立之日起20年,前三年每年租金为130万元,以后每三年随地价调整一次。
2、1999年发行人累计向总公司销售食用油5000吨,总金额3780万元；2000年1至6月份累计向总公司销售菜油饼15000吨,总金额964万元。上述交易行为均按市场原则定价。
3、2000年9月15日,发行人与总公司签署一份《农副产品购销合同》,合同规定,发行人10月份向总公司按市场价格销售菜柏1800吨、二级菜籽油1300吨,总金额899万元。
4、2000年6月28日,发行人与总公司签署股权转让协议,发行人将其对常德金鼎锅炉有限公司80万元的长期投资以80万元的价格转让给总公司。
（十四）其他有关问题说明
由于国家粮食流通体制的改革,总公司的下属企业常德市米业公司被确定为国家专储粮食加工储备库,此外总公司城区营业部门仍有零星的粮油经营业务。但总公司作为常德市粮食局直属企业,承担国家粮食专储任务,此外主要针对加工业和饲养业生产一些低档、拾遗补缺的粮食制品,而发行人按照市场经济体制运作,主要从事优质、高档粮油系列制品的生产经营。由于总公司与发行人的经营模式、产品档次、面对的消费群体以及营销战略等存在质的差异,因此总公司的粮油经营业务没有影响发行人的生产经营,也没有损害发行人的利益。
十一、本次发行前后的股权结构变化
若本次发行5000万股A股,则发行前后的股权结构如下：
股份类别 增发前 增发后
股份数额 比例 股份数额 比例
（万股） （%） （万股） （%）
（一）尚未流通部分
1、发起人股份 17000 66.67 17000 55.74
其中：境内法人持有股份 17000 66.67 17000 55.74
2、募集法人股
3、优先股或其他
尚未流通股份合计 17000 66.67 17000 55.74
（二）已流通部分
1、人民币普通股 8500 33.33 13500 44.26
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股或其他
已流通股份合计 8500 33.33 13500 44.26
（三）股份总数 25500 100 30500 100
十二、发行人的主要会计资料
（一）公司1998、1999年和2000年中期经审计的财务报表主要数据（已追溯调整）：
单位：万元
项目 2000.06.30 1999.12.31 1998.12.31
资产总额 79848 70064 59280
负债总额 27790 19987 14005
少数股东权益 169 0 0
股东权益 51889 50077 45275
项目 2000年1-6月 1999年 1998年
主营业务收入 23359 51058 52989
主营业务利润 4774 8789 9566
营业利润 2596 5091 4679
利润总额 2682 6357 5664
净利润 1812 5552 4812
以上数据摘自本公司的年度财务报告,投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司1998—1999年的年度报告摘要和2000年中报摘要,上述报告摘要刊登的报刊和时间如下：
报刊名称 刊登内容 刊登时间
《中国证券报》、《上海证券报》 1998年年度报告摘要 1999.3.29
《中国证券报》、《上海证券报》 1999年年度报告摘要 2000.3.24
《中国证券报》、《上海证券报》 2000年中期报告摘要 2000.8.22
（二）本公司1998、1999年和2000年中期的主要财务指标：
财务指标 2000年中期 1999年 1998年
速动比率) 111 85 110
流动比率) 181 184 288
资产负债率（%） 34.80 28.53 23.63
应收帐款周转率) 239 590 558
存货周转率) 109 192 187
净资产收益率（%） 3.49 11.09 10.63
每股净利润（元） 0.071 0.218 0.321
（三）对相关财务数据的说明：
1、本公司速动比率和流动比率在同行业处于较高的水平,短期偿债能力较强。99年度该两项指标有所下降,主要原因是99年度增加8055万短期借款；
2、本公司资产负债率较低,呈现逐年上升的趋势,主要原因是公司为满足生产经营的需要和充分发挥财务杠杆作用,不断增加银行借款；
3、本公司应收帐款周转率较高,平均收款期较短；存货周转率逐渐提高,存货的变现速度加快。
4、与同行业其他上市公司比较,本公司盈利能力较强。2000年中期的盈利水平有所下降,主要原因是随着公司业务规模扩大,三项期间费用均有所上升,而新增业务在上半年尚未完全见效,此外本公司所得税从2000年1月1日开始改按33%计征。
十三、盈利预测
发行人提醒投资者：鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者在进行投资判断时不应过于依赖以下资料。
（一）盈利预测审核报告
盈利预测审核报告
开元所(2000)预字第009号
湖南金健米业股份有限公司全体股东：
我们接受委托,对贵公司2000年、2001年度盈利预测所依据的编制基础、基本假设和选用的会计政策进行了审核。上述盈利预测所依据的编制基础、基本假设和选用的会计政策由贵公司负责,我们的责任是对它们发表审计意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号—盈利预测审核》的要求进行的,在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按确定的编制基础编制；所选用的会计政策与公司实际采用的相关会计政策一致。
湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：杨迪航
湖南 长沙 中国注册会计师：曹国强
二○○○年九月十九日
(二)盈利预测（附后）
（三）盈利预测的编制基础
本盈利预测是以业经湖南开元有限责任会计师事务所审计的本公司1998年度、1999年及2000年1-6月的经营业绩的基础上,以现时的经营能力,结合本公司2000年度、2001年的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据,遵循我国现行法律、法规和股份有限公司会计制度,按照公认的会计准则,秉着稳健、谨慎的原则,采用适当方法编制而成的。编制该盈利预测所依据的会计政策,与各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
（四）盈利预测的基本假设
1、预测期内本公司所遵循的我国现行法律、法规、条例和行业政策无重大变动；
2、预测期内本公司所依据的国家的主要税率、银行信贷利率和外汇汇率无重大变化；
3、预测期内本公司所处社会经济经营环境的变化对公司损益不存在重大影响；
4、预测期本公司能正常运营,重大投资项目能按期投入运作；
5、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益存在重大不利影响。
（五）2000年度盈利预测说明
1、主营业务收入
预计2000年度主营业务收入65882.39万元,比1999年度增加14829.40万元,增长29.05%。
主要原因是本公司募集资金投资的金健粮食工业城、高精面条生产线、精油生产线已竣工投产,预计本年度优质大米、高精面、精油分别增加产量17000吨、3100吨、7000吨,分别增加收入5274.40万元、1209万元、4060万元。此外本公司的控股子公司乐米乐公司、海南农业公司、金健药业公司、金健建筑公司由于开始运营或技改项目建成投产,增加主营业务收入4286万元。
2、主营业务成本
预计2000年度主营业务成本51521.26万元,比1999年度增加9367.53万元,增长22.22%。
主要原因是金健粮食工业城、高精面条生产线、精油生产线已竣工投产,预计本年度分别增加成本4426.8万元、651万元、3218.6万元；小麦、油菜籽等采购成本减少3809.8万元；副产品产量增加导致销售成本增加1607.93万元。此外本公司的控股子公司乐米乐公司、海南农业公司、金健药业公司、金健建筑公司由于开始运营或技改项目建成投产,增加主营业务成本3273万元。
3、营业费用
预计2000年度营业费用2392.26万元,比1999年度增加867.55万元,增长56.90%。
主要原因是金健粮食工业城、高精面条生产线、精油生产线已竣工投产后,销售网点增多,销售队伍扩大,预计增加营业费用505.95万元。此外本公司的控股子公司乐米乐公司、海南农业公司、金健药业公司、金健建筑公司由于开始运营或技改项目建成投产,增加营业费用361.60万元。
4、管理费用
预计2000年度管理费用2810.26万元,比1999年度增加647.84万元,增长29.96%。
主要原因是金健粮食工业城、高精面条生产线、精油生产线已竣工投产,以及控股子公司乐米乐公司、海南农业公司、金健药业公司、金健建筑公司由于开始运营或技改项目建成投产,相应增加折旧费、差旅费、办公费、人员工资、劳动保险费等管理费用647.84万元。
5、财务费用
预计2000年度财务费用638.73万元,比1999年度增加475.33万元,增长291%。
主要是因为随着投资项目的投入,及本年度增加油菜籽和稻谷收购量所需银行贷款所致。
6、投资收益
预计2000年度投资收益570万元,比1999年度增加210万元,增长58.33%。主要原因是,投资湘财证券有限责任公司5000万元,根据上年及本年的实际情况,预计投资收益500万元。转回对金健药业投资计提的减值准备70万元。
7、营业外收支净额
2000年度营业外收支净额预计为88.90万元,主要是1998年度募股申购冻结资金利息收入。
8、其他业务利润
2000年度其他业务利润为88.76万元,比上年减少98.14万元,降低52%。主要是代农加工大米业务量减少所致。
9、本次增发新股募集资金投资项目,本年度未预计收益。
特别提示：
依照近期财政部有关通知精神,对上市公司执行的税收优惠政策将继续执行到2001年12月31日。我公司在享受“先征后返”政策后,所得税实际税率为15%,鉴于我公司今年上半年所得税按33%交纳,未来税收政策的改变将对我公司的盈利水平产生较大影响。
十四、公司发展规划
（一）生产经营发展战略
本公司将以发展成为可持续发展的、具有国际竞争力的农业产业化龙头企业为战略目标,实施以下战略举措：大量引进各内高级人才,加大与科研院所、大专院校的科研合作,增加对开发新技术、新产品的投入,提高产品品质和科技含量；加强农产品加工原料生产基地的建设,努力探索、完善与基地、农户紧密结合的新型组织形式,确保加工原料质优、量足；加快技改步伐,进一步扩大公司生产规模；依托品牌优势,健全销售网络,加强营销管理；适时开展资本运营,继续支持公司在经营现有名优粮油产品的同时,实现向高科技保健食品和高效农业方向发展。
（二）发展目标和规模
公司将实施技术创新战略、品牌战略、资本扩张战略,实现规模与质量并重,力争成为国内米业的第一品牌,并发展成为具有国际竞争力的农业产业化的龙头企业,在今后三年内达到优质精米年销售量60万吨,主营业务收入20亿元,净利润2亿元。
（三）市场发展规划和销售计划
按照“确保省内市场,拓展国内市场,争取国外市场”的原则,本公司将加大在国内外市场的拓展力度。完善已有的华东、华南、华中、华北、西南等五大销售中心的市场营销网络,拓展西北、东北两大空缺市场,同“乐米乐”家庭联锁店销售网络的拓展相结合,形成一个网上网下、实体与虚拟相结合的国际先进的营销网络体系。公司在完善国内营销网络的同时,适时开展国际营销试点,并积极开拓保健食品、药品等高科技产品的新市场,寻求企业新的利润增长点。
公司将实施品牌战略,启动“超泰米工程”,加大各类产品在电视、报纸、广告上的宣传力度,采用专家推荐、新闻发布会、品质鉴定会、粮食展览会等多种方式推介公司的产品,同时将采用人员推销、代理商销售累进制激励的促销方式。力争使公司金健系列精米的销量在三年内翻两番,达到60万吨以上,油、面的销量今后每年保持10%以上的增长。
（四）生产经营计划
公司将继续保持现有的米、油、面等主业,实施优质水稻良种产业化工程,加大粮食工业城技改力度,加快“环洞庭湖”优质大米加工基地建设,健全市场营销网络,扩大精米市场份额。同时,为优化产品结构,实现产品升档,公司将加快“鲜湿方便米粉”、“米糠营养素”、“营养米片”、“魔芋精粉”和“魔芋可溶可食性薄膜”等科技含量高、附加值大的产品的项目建设与投产进程,力争尽早投放市场。
（五）固定资产投资及设备更新计划
本公司结合“金健米业健康食品中心”、“环洞庭湖”优质大米加工基地等项目的实施,将投资新建生产厂房,购置相应的生产和试验设备,其中需从日本、意大利、韩国等国家引进90年代最先进的电脑自动监控设备,用于新建三条现代化加工流水线；此外将对原有生产设备进行技术改造和更新。
（六）人员扩充计划
本公司将改进人力资源管理方法,探索人才激励机制,引进生物工程、食品深加工、市场营销、人力资源管理及资本运营等企业经营管理诸方面的高级人才。
（七）资金筹措和运用计划
公司通过本次增发新股,预计可以 在扣除发行费用后募集约60000万元资金,主要用于兴建“金健米业健康食品中心”和建设“环洞庭湖”优质大米加工基地,其余用于合作组建“金健优质稻种开发中心”,实施优质水稻良种产业化工程、合资组建“金健生物环保工程有限责任公司”及扩建“乐米乐”营销网络。此外,公司将积极拓宽融资渠道,综合利用银行借款等多种融资方式筹措资金,用于解决上述项目募集资金投入不足部分及补充公司营运资金。
十五、重要合同及重大诉讼事项
（一）重大合同
1、1997年12月15日,发行人筹委会与总公司签署《土地使用权租赁协议》,协议约定,粮油总公司将其合法取得的面积为148845.18平方米的土地使用权出租给发行人,租期从发行人正式设立之日起20年,前三年每年租金为130万元,以后每三年随地价调整一次。
2、2000年6月发行人与农业银行常德市分行签署五份《长期借款合同》,合计借款总金额6000万元,借款期限为2000年6月至2001年7月,均系抵押借款。
3、2000年5月26日和6月6日,发行人分别与农行常德分行签署两份《最高额抵押合同》,合同约定,发行人将抵押清单所列设备等抵押物给农行常德分行,两合同规定的最高借款额分别为9000万元和7000万元。
4、2000年9月13日,发行人与霞凝粮油公司签署《合资协议》,协议约定,发行人与霞凝粮油公司共同投资组建有限责任公司,从事粮食生产加工。该有限责任公司总投资为10000万元人民币,其中,发行人在2000年公募增发募集资金到位后以货币资金出资8500万元,享有有限责任公司85%的股东权益；霞凝粮油公司以实物资产、货币资金等出资1500万元,享有有限责任公司15%的股东权益。协议还约定,双方将在就本次合资的具体事宜达成一致意见后,签署正式的合资合同。
5、2000年9月5日,发行人与城陵矶粮油公司签署《合资协议》,协议约定,发行人与城陵矶粮油公司共同投资组建有限责任公司,从事粮食生产加工。该有限责任公司首期注册资本为10000万元人民币,其中,发行人在2000年公募增发募集资金到位后以货币资金出资8500万元,享有有限责任公司85%的股东权益；城陵矶粮油公司以实物资产、货币资金等出资1500万元,享有有限责任公司15%的股东权益。协议还约定,双方将在就本次合资的具体事宜达成一致意见后,签署正式的合资合同。
6、2000年8月30日,发行人与武汉大学签署《合资协议书》,协议约定发行人与武汉大学共同投资组建环保生物有限责任公司。该有限责任公司注册资本9000万元,其中发行人以货币资金投入8000万元,占88.89%,武汉大学以货币资金投入1000万元,占11.11%。协议还约定,双方将在就本次合资的具体事宜达成一致意见后,签署正式的合资合同。
7、2000年5月18日,发行人与湖南省水稻研究所签署《合作协议》,协议约定,双方将采取合作经营的方式成立金健优质稻种开发中心（“开发中心”）,开发中心不具有法人资格,独立运作、独立核算。开发中心所获收益,在扣除相应费用和税收以后,按发行人60%、湖南省水稻研究所40%分配；若发生亏损,双方亦按该比例分担。
（二）重大诉讼事项
截止本招股意向书刊登之日,本公司及公司董事、监事、高级管理人员没有涉及任何重大未裁决或未执行的诉讼、仲裁或行政处罚事项,也没有可以预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的事项。
十六、其他重大事项
除本招股意向书披露的事项外,本公司无其他重要事项。
十七、与本次发行有关的中介机构的意见
（一）主承销商尽职调查报告结论性意见
主承销商湘财证券有限责任公司经过尽职调查认为“金健米业此次申请增资发行符合国家法律法规的有关规定,有利于加快金健米业的产业升级和提高公司产品的科技含量,促进湖南农业产业结构的调整和农村经济的发展,实现粮食产业的重组战略”。
（二）发行人聘请的律师事务所出具的法律意见书的结论性意见
发行人聘请的湖南启元律师事务所就本次增发A股出具了法律意见书,认为“发行人本次申请公募增发,符合《证券法》、《公司法》和《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》及其它法律法规的规定,具备上报待批条件”。
（三）注册会计师出具的管理建议书的结论性意见
发行人聘请的湖南开元有限责任会计师事务所出具了管理建议书,认为发行人“现有的内部控制制度能适应公司管理的需要”。
（四）主承销商聘请的法律顾问湖南天地人律师事务所已经就本招股意向书出具了验证笔录。
十八、董事会成员及承销团成员签署意见
本公司董事会成员和主承销商湘财证券有限责任公司及承销团其他成员已分别对本招股意向书签署意见,确认本招股意向书不存在任何虚假、重大遗漏或者误导性陈述,并愿就其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
附录
1、股东大会关于本次发行的决议
本公司2000年9月16日召开了临时股东大会,就本次公募增发的数量、发行定价方式、发行对象、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项逐项作出了决议。
2、公司章程修改内容简述
1999年6月28日召开的1998年度股东大会,经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过,对公司章程有关注册地址、经营范围、董事会投资权限等条款进行了修改。
1999年9月16日召开的临时股东大会,在审议通过1999年中期利润分配和公积金转增股本方案的同时,经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过,将公司章程所载注册资本调整为25500万元,总股本调整为25500万股。
3、刊载发行人关于本次发行的董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称、日期。
本公司关于本次增资发行的董事会决议公告刊登在2000年8月8日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
本公司2000年9月16日临时股东大会决议公告刊登在2000年9月19日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
4、公司1998、1999年及2000年中期的审计报告、财务报告及附注。
备查文件
1、修改后公司章程正本；
2、2000年中期报告正本；
3、中国证监会核准发行的文件；
4、本次增发的承销协议书；
5、前次募集资金运用情况的专项报告；
6、湖南启元律师事务所就本次增发出具的法律意见书；
7、湖南天地人律师事务所出具的招股意向书验证笔录；
8、注册会计师的管理建议书；
9、公司重要合同；
10、中国证监会要求的其他文件。
有关本次增资发行的招股意向书和备查文件备置于本公司、主承销商及上交所,投资者可于发行期间到本公司证券部、湘财证券有限责任公司、上海证券交易所查阅。
湖南金健米业股份有限公司
2000年11月6日
合并利润预测表
预测期间：2000年、2001年
编制单位：湖南金健米业股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 预测数
99年已审 2000年1-6月 2000年7-12月 2000年合并 2001年预测数
实现数 已审数 已审数
一、主营业务收入
51057.94 23359.28 42548.11 65907.39 73514
减：折扣与折让
4.95 11.57 13.43 25.00
主营业务收入净额
51052.99 23347.71 42534.68 65882.39 73514
减：主营业务成本
42153.73 18494.09 33027.17 51521.26 55647
主营业务税金及附加
110.45 79.35 212.53 291.88 449
二、主营业务利润
8788.81 4774.27 9294.98 14069.25 17418
加：其他业务利润
186.90 38.43 50.33 88.76 87
减：存货跌价损失
33.96 -221.18 - -221.18
营业费用
1524.71 881.18 1511.08 2392.26 2979
管理费用
2162.42 1262.14 1548.12 2810.26 3199
财务费用
163.40 294.18 344.55 638.73 383
三、营业利润
5091.22 2596.38 5941.56 8537.94 10944
加：投资收益
366.00 70.00 500.00 570.00 500
补贴收入
779.54 - - 0.00
其中:返还所得税
5200.00 - - 0.00
营业外收支净额
120.45 15.45 73.45 88.90
四、利润总额
6357.21 2681.83 6515.01 9196.84 11444
减：所得税
805.38 870.79 1976.06 2846.85 3611
减:少数股东权益
- -1.10 170.43 169.33 264
五、净利润
5551.83 1812.14 4368.52 6180.66 7569
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