| (600794)云南新概念保税科技股份有限公司配股说明书 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年02月09日 08:00 新浪财经 |
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云南新概念保税科技股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市交易场所：上海证券交易所
股票简称：保税科技
股票代码：600794
公司注册名称：云南新概念保税科技股份有限公司
公司注册地址：昆明市春城路62号证券大厦四楼
配股主承销商：光大证券有限责任公司
发行人律师：北京市众天律师事务所
配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：1元人民币
配股比例：10:3
配售发行的股票数量：11566080股
每股发行价：13.80元人民币
配股主承销商：光大证券有限责任公司
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作的通知》（1999）、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第四号）》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股经云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称公司）2000年7月26日董事会提出议案，并经2000年9月8日召开的公司临时股东大会通过本次配股的决议。本次配股方案已经中国证监会昆明特派员办事处以昆证办[2000]141号文批准，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]1号文批准。
公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、配股上市证券交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68802819
2、发行人：云南新概念保税科技股份有限公司
法定代表人：叶效良
地址：昆明市春城路62号证券大厦四楼
联系人：肖功伟
电话：0872-2224214
传真：0872-2223645
3、主承销商：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼
联系人：施阳 周琢
电话：0755-3788766、3785324
传真：0755-3788877
3、副主承销商：广州证券有限责任公司
法定代表人：吴张
地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
联系人：连珏班
电话：021-87322668-301
4、分销商：湖南证券有限责任公司
法定代表人：谭载阳
地址：湖南省长沙市芙蓉中路458号
联系人：刘伟
电话：0755-5527963
5、主承销商律师事务所：深圳市经天律师事务所
地址：深圳市滨河路联合大厦
经办律师：王晓东
经办律师：宁敏
电话：0755-3243139
6、会计师事务所：山东烟台乾聚会计师事务所
地址：昆明市金碧路昆铁得胜大厦B座20楼
经办注册会计师：孙祥祚
经办注册会计师：赵永兰
电话：0871-3133220
传真：0871-3140752
7、发行人律师事务所：北京市众天律师事务所
地址：北京市西城区阜城门外国投大厦711-716
经办律师：梁文福
经办律师：许军利
电话：010-68095613
传真：010-68095616
8、股份登记机构：上海证券中央登记结算有限公司
地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58754185
三、主要会计数据
公司1999年度报告、2000年中报的主要会计数据：
单位：人民币元
序号 项目 1999年度 2000年中期
1 总资产 372814916.78 381580743.82
2 股东权益 171140059.95 192817388.46
3 总股本 107673600.00 107673600.00
4 主营业务收入 130732482.30 78995706.03
5 利润总额 37311778.08 24512344.85
6 净利润 19109448.88 21641782.51
公司1999年年度报告摘要刊登于2000年3月8日的《上海证券报》，2000年中期报告摘要刊登于2000年7月25日的《上海证券报》。此外，公司于上海证券交易所、中国证监会和公司董事会秘书处备置报告全文，供广大投资者取阅和查询。
四、符合配股条件的说明
1、公司本次配股符合以下条件：
1）公司人员独立、资产完整、财务独立；
2）公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行修订；
3）本次配股募集资金用途符合国家产业政策规定；
4）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次股票发行已间隔一个完整的会计年度；
5）公司1998、1999年度的净资产收益率分别为10.46%、11.17%。上市后所经历的二个完整会计年度的平均净资产收益率将超过同期银行存款利率。
6）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
7）本次配股后，公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率。
8）本次配售的股票为人民币普通股，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东；
9）公司此次配股的比例为10：3。
2、按照1999年3月《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关精神，公司进行了自查，情况如下：
1）公司没有不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的情况；
2）公司近三年没有重大违法、违规行为；
3）前一次发行股票所募集的招股说明书的承诺或股东大会有关决定没有不相符的情况；
4）股东大会的通知、召开方式、表决方式与决议内容没有不符合《公司法》及有关规定的情况；
5）申报材料不存在虚假陈述；
6）公司本次配股价格为每股13.80元，高于公司配股前每股净资产1.79元的水平；
7）公司未发生以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的行为；
8）公司没有资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易、明显损害公司利益的行为。
五、公司历年分红派息及公积金转增股本情况
公司1998年5月18日股东大会决议通过以截止1997年末可供分配利润25659311.88元，按1997年末公司总股本56080000股为基数，向全体股东按每10股派送红股2股，共计派送红股11216000股。1998年7月9日除权，送股后，公司股本为6729.6万。
公司1999年9月26日第二次临时股东大会决议，以1999年6月30日公司总股本67296000股为基数，向全体股东按每10股送3股转增3股，除权日为1999年10月18日。送转后，公司股本增至107673600股。
六、法律意见书
北京众天律师事务所已接受公司的委托，担任公司2000年度配股的特聘法律顾问，就有关本次配股的法律事宜进行审查，并出具法律意见书。该律师事务所出具的结论性意见如下：认为公司本次配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《配股通知》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定规定的条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
（一）前次募集资金的数额和到位时间
1997年2月19日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）29号文和证监发字（1997）30号文批准，公司采用“全额预缴款、摇号抽签、余款转存”的方式，向社会公开定价发行人民币普通股（A）股1578万股，每股发行价3.75元。扣除承销费用299.82万元，实际募集资金5617.68万元，于1997年2月24日全部到位，资金到位情况已经云南会计师事务所（97）云会验字第7号验资报告验证。
（二）募集资金的实际使用情况及效益
1、日处理100吨浆黑液碱回收节能项目：该项目总投资6044.79万元，其中运用募股资金3044.79万元。该项目于1997年3月投入建设，截止本报告期末实际共投入募股资金2541.50万元，目前建设期已基本结束，还未投入生产使用，剩余募股资金503.29万元，按招股说明书承诺应在生产期投入使用。
2、年产2万吨兰桉造强韧箱板纸项目变更为收购张家港保税区外商投资服务有限公司股权：该项目原计划总投资7486.22万元，其中运用募股资金2572.89万元，已使用募集资金75万元，主要用于项目的前期报批及重新论证工作。经公司董事会1999年11月25日会议通过，并得到公司1999年12月27日第三次临时股东大会的批准，将该项目剩余募集资金2497.89万元加上自有资金共计2573万元，变更为用于收购张家港保税区开发总公司持有的张家港保税区外商投资服务有限公司20.10%的股权，使本公司持有张家港保税区外商投资服务有限公司的股份增至9073万股，占该公司总股份的70.88%。截止2000年6月30日该项目投资所产生的效益为489.16万元。
（三）前次募集资金实际使用与《招股说明书》中承诺的投资项目情况对照
公司于1997年2月募集资金净额5617.68万元，按招股说明承诺的投资项目为“日处理100吨浆黑液碱回收节能项目”和“年产2万吨兰桉造强韧箱棉线纸新产品开发项目”。由于受国家和云南省政府禁伐天然林等宏观政策的影响，使得该两项募集资金投资项目无法达到预期目标。
1、“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目”
该项目建设是根据96年本地可采伐木材的蕴含量基础上作出的立项可行性论证（具体内容在招股说明书中已有说明）。该项目原计划建设期3年，建成后预计新增销售收入1.05亿元，年新增利润1670万元。其生产原料的规划中有60%纸浆来源于本公司的原有制浆能力，40%纸浆来源于丽江地区宁蒗纸浆厂和迪庆州战河纸浆厂。1998年9月25日，云南省政府发布《关于停止金沙江流域和西双牌纳州境内天然林采伐的布告》，决定从1998年10月1日起全面停止上述区域天然林的采伐。地处金沙江上游的丽江地区、迪庆州内部分地区封山禁伐。由于受禁伐天然林政策实施和市场冲击等诸多因素的影响，公司目前维持生产所需原料来源已产生困难，而宁蒗纸厂和战河纸浆厂已破产关闭，该项目建成后必定面临“无米之炊”的困境。本着对公司发展和对广大股民负责的原则，公司董事会经过仔细调研和重新论证，并经公司1999年第三次临时股东大会批准，投向“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目”的募集资金，已变更为投向购买张家港保税区外商投资服务有限公司2573万元出资额。公司增持该公司的股份已取得明显的经济效益，并使本公司的资产结构得到进一步改善，同时也使公司经济效益的增长和多种经营的发展有了更加可靠的经济基础。
2、“日处理100吨浆黑液碱回收节能项目”
原计划总投资6044.79万元，其中运用募股资金3044.79万元。该项目于1997年3月投入建设，截止本报告期末实际共投入募股资金2541.50万元，目前该项目建设期已基本结束，但还未投入生产使用；剩余募股资金503.29万元，按招股说明书承诺应在生产期投入使用。该项目与“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目”是部分配套设计，正常生产时所需的部分原料是使用“年产两万吨兰桉造韧箱板纸项目”投产后排出的废液，因“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目”已停止建设；同时由于受国家和云南省政府禁伐天然林政策实施的影响，公司目前维持生产所需原料来源已产生困难，生产规模逐年萎缩。这些都必将影响该项目原料的来源，对该项目建成投产后的效益产生重大的影响。目前公司正组织有关专家进行论证，以求妥善解决问题的方法。
（四）山东烟台乾聚会计师事务所已于2000年8月14日对公司前次募集资金使用情况出具了专项审计报告（烟乾会审字（2000）第157号）。在结合了公司的实际情况，进行了审核调查，实施了必要的审核程序的基础上，得出结论认为前次募集资金实际使用情况与公司招股说明书、中期报告、年度报告、公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件的相关内容相符。
八、本次配售方案
1、配售股票的类型：人民币普通股。
2、每股面值：人民币1元。
3、配股基数、比例和数量：以1999年12月31日总股本107673600股为基数，向全体股东每10股配售3股。本次配股共可配售32302080股，其中可向国家股股东配售4926000股，向发起人境内法人股股东配售11202000股，向募集法人股股东配售4608000股，向社会公众股东（包括高管股）配售11566080股。国家股股东云南大理造纸厂（持股15.25%）经云南省财政厅云财企（2000）10号文同意，承诺放弃其全部配股权；境内法人股东张家港保税区保税实业有限公司（持股25.53%）、张家港保税区开发总公司（持股9.15%），经江苏省财政厅苏财办（2000）115号文同意，承诺放弃其全部配股权；持股5%以上的其它法人股股东大理卷烟厂（持股7.13%）、昆明水泥股份有限公司（持股7.13%）皆书面承诺放弃其全部配股权。社会公众股配股由承销商余额包销。因此公司本次实际配售新股总数为11566080股。
4、每股发行价格：13.80元。
5、预计募集资金总额15961.19万元，扣除发行费用593.42万元（其中：承销佣金478.84万元，中介机构费用41万元，其他费用73.58万元）后，募集资金额15367.77万元。
6、股权登记日：2001年2月23日
除权交易日：2001年2月26日
7、本次配股前后公司股本总额、股本结构的变化情况如下表：
单位：股 每股面值：1.00元
本次配股前 比例（%）配股增加 本次配股后 比例（%）
一、尚未流通股份
1、发起人股份 53760000 49.93 - 53760000 45.09
其中：
国家拥有股份 16420000 15.25 - 16420000 13.77
境内法人持有股份 37340000 34.68 - 37340000 31.32
2、募集法人股 15360000 14.26 - 15360000 12.88
尚未流通股份合计 69120000 64.19 - 69120000 57.97
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 38553600 35.81 11566080 50119680 42.03
已流通股份合计 38553600 35.81 11566080 50119680 42.03
三、股份总数 107673600 100 11566080 119239680 100
九、配售股票的认购方法
1、缴款日期：
2001年2月26日起至2001年3月9日止（期内证券商营业日），逾期不缴者视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点：
社会公众股股东在认购时间内，凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所所属各会员公司营业柜台办理缴款手续。
3、缴款办法：
社会公众股股东认购其配股部分时，填写“保税配股”，交易代码为700794，每股价格为13.80元，配股数量的限额为其截止股权登记日所持有的股份乘以0.3，配售后按四舍五入原则取整数；以现金方式认购。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的股份，社会公众股配股余股由承销商协议包销。
十、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易日：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股缴款结束，公司另行公告。
2、配股认购后产生的零股的处理办法，按上海证券交易所有关规定办理。
十一、募集资金的使用计划
本次配股预计募集资金总额15961.19万元，扣除发行费用593.42万元后，募集资金净额15367.77万元，主要投资于张家港保税区79万吨多用途码头项目。该项目总投资15000万元，由江苏省张家港保税区管委会与本公司合资建设，其中江苏省张家港保税区管委会投资20%计3000万元，本公司投资80%计12000万元，拟全部以本次配股募集资金投入，其余部分用于补充公司流动资金。该项目已经江苏省发展计划委员会苏计交发（2000）290号文及江苏省发展计划委员会苏计交发（2000）427号文批复。
1、项目概述
79万吨多用途码头建于国务院批准的中国唯一的内河港型保税区----江苏省张家港保税区。随着我国改革开放政策的扩大和国家产业政策的实施，张家港这座新兴的港口工业城市正在飞速地发展。1992年10月国家正式批准设立张家港保税区，并明确其功能和服务范围为以国际转口贸易为主，为长江中下游区域服务。这更促进了张家港市的经济发展，特别是外向型经济的发展。
为适应张家港市和苏锡常地区的经济发展，解决随着中国加入WTO、对外贸易量急剧增大、急需位置优越设备良好的港口码头的要求，同时充分发挥保税区的功能，以港兴区，以此带动整个地区及其辐射地的工业发展，并为广大投资者带来良好经济效益的回报。因此，云南新概念保税科技股份有限公司（保税科技），拟兴建79万吨多用途码头，该项目总投资15105.69万元，年吞吐量79万吨，建设期一年，内部收益率15.53%，投资回收期7.03年。项目实施后将建成一个苏、锡、常及长江中上游地区保税货物的中转集散基地。
2、市场分析
张家港地处苏锡常等区域，经济腹地有发达的城市群体，是我国外向型经济最发达地区之一。改革开放以来，苏锡常地区外向型经济高速发展，进出口货物运输量逐年增加，自一九八五年以来，该地区实际外贸收购总值增长极快，平均每年以44%的速度递增。因此，以苏州为主的上述地区外向型经济快速的发展，为发展保税进出口货物提供了良好的条件。
据统计，在全省外贸商品中，出口加工、进料加工实际保税政策将大大节省成本，这给今后保税码头发展提供了巨大的潜力。张家港保税区主要从事来料加工及转口贸易，通过港口进口原料及出口成品，长江沿线各港均在积极发展货运，作为江苏省主要外贸口岸的张家港具有较其它口岸更经济合理的运输路线，因此通过市场竞争，加上保税区独特的优惠政策，必将能吸引大量过去外流的货运量。
截止1999年12月31日，保税区累计批办进区企业1516家，投资总额达19.23亿美元，合同利用外资12.25亿美元，到帐资金10.58亿美元。近年来，进入保税区的外资企业迅速增加，目前保税区具有外资企业372家，投资额达15.55亿美元。世界500强共有7家已在保税区落户，保税区出现了3家超亿美元，3家超5000万美元的大项目，还有一批超千万美元的项目。因此在保税区内部也存在着货物运输巨大的市场需求，但目前大多数需进出保税区的货物仍由原交通部港务局作业，既增加了货主运输环节，也违背了海关总署对保税区的监管。
因此，兴建多用途码头，充分利用它的地方优势、政策优势、资源优势，发挥多功能性，对地方工业开展全方位服务（包括装卸船、运输、仓储、中转等业务），这部分的吞吐能力是可观的。
3、投资估算
张家港保税区79万吨多用途码头项目工程投资估算系根据二航院工可设计进行编制，投资估算为15105.69万元，其中：基础设施及设备投资10150万元，征地费3335万元，前期工作及监管费等其它费用632.47万元，预留费用988.22万元。
4、经济效益分析
本项目建设周期1年，第2年开始投产，可完成设计吞吐量70%，第3年可完成设计吞吐量80%，第四年达产可实现79万吨/年的吞吐量。本项目总投资税后财务内部收益率已达到15.53%，高于财务基准收益率7.53个百分点，财务净现值8940.34万元（ic=8%），投资回收期7.03年（包括建设期一年）。
工程建设周期为：2001年3月至2002年3月，配股资金投资计划为：
年份 2001年 2002年
金额（万元） 10000 3348.34
十二、风险因素对策
云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称本公司或公司），原名云南大理造纸股份有限公司。1993年3月28日经云南省体改委“云体改生复（1993）39号”文批准，由云南大理造纸厂独家发起，以定向募集方式设立，注册资本4030万元。1996年12月6日经云南省人民政府“云政省（1996）147号”文批复，经国家证监会复审同意，公司由定向募集公司改为社会募集公司。1997年2月19日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）29号文和证监发字（1997）30号文批准通过后，采用“全额预缴款、摇号抽签、余款转存”的方式，向社会公开定价发行人民币普通股（A）股1578万股，每股发行价3.75元，至1997年2月24日完成发行工作。1997年3月6日经上海证券交易所上证上字（1997）第009号文审核批准，公司1750万股社会公众股（含内部职工股占额度上市的172万股）在上海证券交易所挂牌上市。
1999年6月22日，经国家财政部和云南省国有资产管理局批准，公司原第一大股东云南造纸厂与江苏省张家港保税区保税实业有限公司签定了股权转让协议书，将其所持有的本公司部分国家股1718万股（占总股本的25.53%）转让给江苏省张家港保税区保税实业有限公司，后者成为本公司第一大股东。经2000年4月17日召开的公司1999年度股东大会通过，经云南省工商局于2000年7月17日核定批准，公司名称变更为“云南新概念保税科技股份有限公司”，股票简称为“保税科技”。
面临新的市场竞争环境，为了改变公司单一造纸业务、分散公司经营风险、提高公司的市场竞争力，1999年6月，公司与张家港保税区开发总公司签订《股权转让协议》，出资6500万元受让该公司持有的张家港保税区外商投资服务有限公司（总股本128000000元）97%股份中的50.78%股份；2000年1月和2000年3月，公司经股东大会同意和授权批准，分别出资2573万元和2600万元，受让张家港保税区外商投资服务有限公司20.10%和20.32%的股权，使公司持有张家港保税区外商投资服务有限公司股份增至91.20%。张家港保税区外商投资服务有限公司，注册资金12800万元，成立于1998年8月18日。经营范围涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程的相关服务以及土地转让、房地产开发、基础设施建设。
投资者在评价本公司本次配售的股票时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别考虑以下风险因素。
1、经营风险
公司原主营业务以单一的机制纸及纸板系列产品制造、销售为主，由于市场萎缩，机制纸产品结构不合理，设备、工艺、技术老化，产品附加值和产品质量难以提高，导致市场竞争力降低，经营面临着很大的困难。为寻找新的利润支撑点，公司1999年进行了资产重组，主营业务拓展到了具有保税区独特优惠政策的外商投资、土地转让、房地产开发、基础设施建设等领域。虽然取得一定的业绩，但随着公司股本规模的不断扩大，公司经营仍然面对着压力和风险。
2、行业风险
造纸业是国内竞争最为激烈的领域之一，虽然近期国内制浆造纸行业市场开始有所回升，但随着中国加入WTO日期的临近，造纸业必将面临着更大的冲击。保税区内的土地转让、房地产开发等虽属于独特的行业领域，但国际经济形势的好坏，将会对保税区的招商引资产生一定的影响。
3、市场风险
目前，国内造纸行业由于受国外纸制品的冲击，市场长期低迷，竞争异常激烈；同时由于受国家天然保护政策限制，公司失去了资源及地域优势，以致原料来源紧张，购入纸浆价格上升，使得公司造纸产品成本难以降低，销售相对较为困难，对公司的市场竞争产生不利影响。由于张家港市场地处长江三角洲经济发达地区，是长江下游内河运输的中心之一，在张家港市已存在一定数量的码头，因此对利用本次配股募集资金的投资兴建的保税区多用途码头会产生强大的市场竞争压力，本项目存在一定的市场风险。
4、政策风险
造纸业是要消耗大量的木材及对环境产生严重污染的行业，公司造纸厂属于3万吨的小造纸厂，地处长江上游及国家著名的大理风景旅游区内，国家和云南省1998年下达的禁伐天然林的政策已对公司的生产经营造成重大影响。随着国家加大落实长江源头的保护政策及制定更加严格的环境保护政策，都将会一定程度影响到公司的经营活动，甚至可能会在未来几年后对造纸业务实行关、停、并、转。
5、股市风险
股票市场的价格不仅取决于公司的生产、经营状况等微观因素，同时也受到国家的政治环境、国内和国外社会经济形势、投资者心理状况等因素的影响，加之目前我国股票市场尚处于成长、完善和发展时期，市场投机心态和投资者心理不稳定、不可预见事件等综合因素，有可能使本公司股票价格产生波动，因此投资者应对股票市场的投资风险有充分的认识。
针对上述风险，本公司拟采取以下相应对策以规避或减低风险。
1、经营风险之对策
首先增加技改资金投入，使畅销产品瓦楞原纸的生产能力得到较大提高，改善了产品结构；其次是加大公司内部改革力度，增加销售投入，促进机制纸产品销售。再次是拓展新的业务领域，发挥张家港保税区经济地理位置优势，利用本次配股募集资金兴建配套基础设施多用途码头，这必将改善公司的资产质量，引进新的利润支撑点，分散经营风险。
2、行业风险之对策
公司将抓住中国即将加入WTO的契机，依托国家级保税区优惠政策的扶持，充分发挥所处环境优势 ，加快基础设施建设、房地产开发、转口贸易和其他业务的发展，加大招商引资的力度。同时进军基础设施领域，兴建保税区配套多用途码头，随着长江流域航运业的迅猛发展及张家港保税区进入新的一轮快速增长期，这一新的领域必将对公司今后的发展方向产生重大影响。
3、市场风险之对策
公司将积极争取政府支持，加快筹划造纸原料基地建设，力争尽快解决公司造纸木材的长远、持续供给问题。同时通过技术改造改善公司产品结构，国大畅销产品的生产能力；进一步国强企业管理，挖掘内部潜力，通过少量资金的投入进行技术改造，提高产品质量、降低产品成本；本公司作为云南省内最大的造纸企业，在改善产品结构、提高产品质量、降低产品成本的基础上，将投入更多的人力、物力、财务加大造纸品销售市场的开拓力度，重点是积极开拓省内一些用纸量较大的企业，以确立公司在本区域内的市场竞争优势。
利用本次配股募集资金投资兴建的保税区多用途码头虽然面临着激烈的市场竞争，但也有着其不可比拟的优势：张家港保税区作为国内唯一一家内河保税区，地处长江三角洲经济发达地区，是江苏省主要外贸口岸，同时区内目前拥有外资企业372家，投资额达15.52亿美元，在保税区内存在着货物运输巨大的市场需求。目前保税区内只有一个化工码头，大多数需进出的货物仍由原交通部港务局作业，既增加了货主运输环节，增加了运输成本，也违背了海关总暑对保税区的监管。因此，兴建保税多用码头，充分利用它的地方优势、政策优势、资源优势、努力作好宣传工作及各项服务工作，现有的吞吐能力完全是可以得到保障的。
4、政策风险之对策
公司将加强对国家各项环保政策的跟踪研究，通过自筹资金逐步加大环保投资力度对环保问题进行治理。同时在国家各项经济政策和产业政策导向之下，适时调整和完善公司的发展战略和规划，利用各种资金筹庥渠道重点发展基础设施产业和高新技术产业；立足于当前，主要充分利用张家港保税区现有的经济地理位置优势和各项政策，通过兴建码头等基础设施在未来向年内建立新的利润增长点，尽快形成新的综合优势，增强公司的抗风险能力。同时公司与云南省政府、大理州政府保持密切的联系，对国家可能出台的对公司造纸业务产生影响的政策进行积极的探讨，努力争取国家和省政府对少数民族地区的扶持及各项政策，通过兴建码头等基础设施在未来几年内建立新的利润增长点，尽快形成新的综合优势，增强公司的抗风险能力。同时公司与云南省政府、大理州政府保持密切的联系，对国家可能出台的对公司造纸业务产生影响的政策进行积极的探讨，努力争取国家和省政府对少数民族地区的扶持及各项优惠政策的支持。
5、针对股市风险
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要的信息，加强与广大投资者的沟通，树立公司良好形象。同时，通过进一步完善公司经营管理机制，使公司的经济效益稳步增长，盈利水平不断提高，为公司股东创造稳定、丰厚的回报，尽可能减少公司股东的投资风险。
董事长签名：叶效良
二零零一年一月六日
附 录
一、本公司2000年9月8日召开的2000年第二次临时股东大会，逐项审议并通过2000年度配股方案，摘要如下：
1、以25票同意，持有股份69329300股，占到会股东所持股份的99.95%，以7票不同意，持有股份4000股，占到会股东所持股份的0.01%，以3票弃权，持有股份25500股，占到会股东所持股份的0.04%，审议通过了配股比例和配售总额：
以1999年12月31日公司股本总额10767.36万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份，共可配股份3230.208万股，其中：公司国有股法人股股东张家港保税实业有限公司可配股份824.64万股、公司发起人国有股法人股股东云南大理造纸厂可配股份492.6万股、公司国有股法人股股东江苏省张家港保税区开发总公司可配股份295.56万股、公司募集法人股股东昆明水泥股份有限公司可配股份230.4万股，流通股可配股份1156.608万股。目前张家港保税实业有限公司、云南大理造纸厂、江苏省张家港保税区开发总公司、大理卷烟厂、昆明水泥股份有限公司已向公司作出放弃全部认配股份的承诺。
2、以25票同意，持有股份69329300股，占到会股东所持股份的99.95%，以7票不同意，持有股份4000股，占到会股东所持股份的0.01%，以3票弃权，持有股份25500股，占到会股东所持股份的0.04%，审议通过了配股价格和定价方法：
（1）配股价格的浮动范围为9-14元
（2）定价方法
A、本次募集资金投资项目的资金需要量
B、配股价格不低于本公司最近经审计的财务报告中公布的每股净资产
C、根据本公司股票的二级市场价格和市盈率；
D、与配股承销商协商一致。
3、以25票同意，持有股份69329300股，占到会股东所持股份的99.95%，以7票不同意，持有股份4000股，占到会股东所持股份的0.01%，以3票弃权，持有股份25500股，占到会股东所持股份的0.04%，审议通过了本次配股募集资金用途：
投资额约1.5亿元，用于新建云—保公司多用途码头项目。
4、以25票同意，持有股份69329300股，占到会股东所持股份的99.95%，以7票不同意，持有股份4000股，占到会股东所持股份的0.01%，以3票弃权，持有股份25500股，占到会股东所持股份的0.04%，审议通过了本次配股决议的有效期：
自股东大会批准之日起一年内有效。
5、以25票同意，持有股份69329300股，占到会股东所持股份的99.95%，以7票不同意，持有股份4000股，占到会股东所持股份的0.01%，以3票弃权，持有股份25500股，占到会股东所持股份的0.04%，审议通过了提请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次配股有关的其他事项。
本预案需报中国证监监督管理特派员办事处初审出具意见，并报中国证券监督管理委员会审核批准后实施。
二、公司1999年年度报告摘要刊登于2000年3月8日《上海证券报》，2000年中期报告摘要刊登于2000年7月25日的《上海证券报》。
三、本公司《2000年第二次临时股东大会决议公告》刊载于2000年9月9日的《上海证券报》上，《董事会2000年第八次会议决议暨召开2000年第三次临时股东大会的公告》刊载于2000年9月13日的上海证券报上。
四、公司章程修改内容简述：
1、公司1998年5月18日召开的1997年度股东大会审议通过了根据《上市公司章程指引》修改后的《公司章程》。
2、公司1998年12月26日第二次临时股东大会根据《上市公司章程指引》和上海证券交易所《上市规则》规定，审议并通过对《公司章程》的修改，修改的主要内容为：
原公司章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人”，改为“本章程所称其他高级管理人员指公司董事会秘书、《上海证券交易所上市规则》中以董秘同等管理的有关人员、财务负责人”；
原公司章程第十八条“公司内资股，在云南证券登记有限公司集中托管”，改为“公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管”；
其他修改内容为根据1997年利润分配方案对注册资本及股本结构进行了修改。
3、公司1999年9月26日第二次临时股东大会通过了《关于修改公司章程的报告》，主要修改了公司经营范围，并将原内容“董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人”，修改为“董事会由七名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人”。
4、公司2000年4月17日召开的1999年度股东大会审议通过了公司章程的修改，主要对公司注册名称、注册地址及经营范围进行了修改。
备查文件：
一、修改后的公司章程正本；
二、本次配股之前最近的公司股本变动报告；
三、最近年度报告及中报正本；
四、本次配股的承销协议书；
五、前次募集资金运用情况的专项报告；
六、配股法律意见书；
七、主承销商律师的验证笔录。
云南新概念保税科技股份有限公司
二零零一年二月九日
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