| (600302)西安标准工业股份有限公司招股说明书概要 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年03月07日 新浪财经 |
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西安标准工业股份有限公司招股说明书概要
(人民币普通股)4,500万股
主承销商:国泰君安证券股份有限公司
上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司
光大证券有限责任公司
本招股书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
重 要 提 示
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示:
1、缝纫机制造业的产品销售具有一定的周期性, 行业周期性的变动将直接影响公司的盈利能力;
2、缝纫机制造业依赖于服装、纺织行业, 本行业的景气度与上述行业密切相关;
3、 目前国际上每半年至一年有一项新技术应用于缝纫机整机制造,因此公司技术先进性将直接影响公司的销售。
单位:人民币元
面值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 9.07 0.3452 8.7248
合 计 45,000,000 408,150,000 15,536,000 392,614,000
本次股票发行方式:上网定价
发行日期:2000年11月23日。
招股说明书签署日期:2000年11月16日
一、绪言
本招股说明书概要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规、规章及发行人实际情况编写的,旨在为社会公众投资者提供有关本公司及本次发行的基本情况。公司全体董事已批准本招股说明书概要,董事会全体成员确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致且不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
因买卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担,本公司、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
本次新股发行申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]154号文核准。
二、释义
在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:
公司、本公司 指 西安标准工业股份有限公司
发行人 指 西安标准工业股份有限公司
主发起人 指 中国标准缝纫机集团有限公司
标准集团 指 中国标准缝纫机集团有限公司
股票(A股) 指 本公司即将发行的每股面值为人民币1.00元的
普通股股票
本次发行 指 本次发行的4,500万股普通股股票(A股)
证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
上市推荐人 指 国泰君安证券股份有限公司 光大证券有限责
任公司
上市 指 本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易
元 指 人民币元
公司章程 指 西安标准工业股份有限公司章程(修订草案)
缝制设备 指 属生产资料,服装、鞋帽、箱包、绣品及包装
等行业的主要生产设备
WTO 指 世界贸易组织
三、与A股发行有关的当事人
发行人 西安标准工业股份有限公司
法 定 代 表 人:黄省身
注 册 地 址:陕西省西安市高新技术产业开发区高新路42号金
融大厦九层
联 系 人:李剑萍
电 话: 029-8313629
传 真: 029-8313635
主承销商 国泰君安证券股份有限公司
法 定 代 表 人:金建栋
住 所: 中国上海市浦东新区商城路618号
办 公 地 址:中国上海市延平路135号
电 话: 021-62580818
传 真: 021-62531028
联 系 人: 李彤 钱峰
办 公 地 址:中国西安市环城南路37号融汇大厦
电 话: 029-7614803
传 真: 029-7614802
联 系 人: 窦波 蒋巍
副主承销商 东北证券有限责任公司
法 定 代 表 人:李微雄
住 所: 长春市长春大街142号
电 话: 0431-8910197
传 真: 0431-8931919
联 系 人: 孙晔伟
分销商 闽发证券有限责任公司
法 定 代 表 人:马凌
住 所: 福建省福州市五一中路199号
电 话: 0591-3355804
传 真: 0591-3355804
联 系 人: 程准
分销商 三峡证券有限责任公司
法 定 代 表 人:邓贵安
住 所: 武汉市武胜路泰合广场30楼
电 话: 027-85712071
传 真: 027-85712070
联 系 人: 周辉
分销商 华夏证券有限公司
公 司 负 责 人:赵大建
住 所: 北京市东城区新中路68号
电 话: 029-7285920
传 真: 029-7284304
联 系 人: 张博 龙鹏
分销商 大鹏证券有限责任公司
法 定 代 表 人:徐卫国
住 所: 深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商
业大楼8层
电 话: 0755-2462023
传 真:0755-2462021
联 系 人:姜汉东 袁蓉
上市推荐人 国泰君安证券股份有限公司
第二上市推荐人 光大证券有限责任公司
法 定 代 表 人:刘明康
住 所: 上海市浦东南路528号
电 话: 029-7611503
传 真: 029-7611503
联 系 人: 杨光
发行人法律顾问 北京市广盛律师事务所
法 定 代 表 人: 吴军
住 所: 北京市建国路99号中服大厦25层
电 话: 010-65813529
传 真: 010-65816534
经 办 律 师: 张靖如 张美贤
主承销商法律顾问 通力律师事务所
法 定 代 表 人: 刘大力
住 所: 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔
2205-2206室
电 话: 021-68818100
传 真: 021-68816880
经 办 律 师: 韩炯 秦悦民
财务审计机构 西安希格玛有限责任会计师事务所
法 定 代 表 人: 吕桦
住 所: 西安市高新技术产业开发区火炬大厦6楼
电 话: 029-8489083
传 真: 029-8484956
注 册 会 计 师: 陆跃明 李彩兰
资产评估机构 西安正衡资产评估有限责任公司
法 定 代 表 人: 雷华锋
住 所: 西安市新民街一巷甲字一号501室
电 话: 029-7233175
传 真: 029-7288349
经 办 人 员: 罗党利 高旭
土地评估机构 西安市地产估价事务所
法 定 代 表 人: 雒爱萍
地 址: 西安市安东街38号
电 话: 029-2229725
传 真: 029-2235448
经 办 人 员: 冯铁军 石桂琴
股票登记机构 上海中央登记结算公司
法 定 代 表 人: 王迪彬
地 址: 上海市浦建路727号
电 话: 021-58708888
传 真: 021-58707813
四、发行情况
(一)股票类型:人民币普通股(A股),每股面值一元
(二)发行日期:上网定价时间为2000年11月23日
(三)发行地区:全国与上海证券交易所联网的证券营业网点所在地
(四)发行对象:持有上交所股票帐户的境内自然人和法人( 国家法律法规禁止购买者除外)
(五)承销起止日期:2000年11月21日至2000年12月5日
(六)上市安排:本次发行的股票将尽早申请在上海交易所挂牌交易
(七)发行方式:本次发行采用上网定价方式
(八)承销方式:承销团余额包销
(九)发行价格及价格确定方法:
发行价格是根据《中华人民共和国证券法》第二十八条之规定,经本公司与主承销商协商,并报中国证监会核准,本次股票为溢价发行,发行价每股9.07元。
全面摊薄市盈率为28.08倍。
五、风险因素及对策
投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、经营风险
(1)原材料供应
本公司生产所需的主要原材料是钢材、生铁、外购件等金属材料,购买原材料的费用占制造成本的78.6％以上。其中外购件占制造成本的55.44％、钢材和生铁占制造成本的10.53％。市场原材料紧缺势必会导致价格上涨, 从而导致公司生产成本的增加。
(2)产品销售和价格
本公司所生产的产品主要适用于服装、鞋帽、箱包、针纺织品加工行业,国内客户主要集中在东南沿海一带。购货量约占本公司销售总额的50％,这些客户的经营情况及支付能力的变化,将会影响本公司的产品销售和经营业绩。
对于缝制设备的外销限制主要体现在技术上,其他国家对产品提出新的技术要求等限制因素将影响公司产品外销。
公司本着质量高、价格合理的原则根据行业市场状况自主进行产品定价,国家对此没有限制。随着市场竞争的加剧,未来市场价格的变化将会影响本公司产品的价格。
(3)能源和交通
本公司生产所需的能源主要是煤炭和电力。公司所在地陕西省是能源大省,煤炭供给充足,有固定货源,而且距离短,交通方便,通过汽车运输就能满足生产所需。煤炭、电力未来价格的调整将是影响生产成本增加的潜在因素,其价格的上扬势必会导致本公司生产成本的增加。
本公司原材料和产成品运输以公路和铁路为主,原材料主要由供应方负责运输、公司支付费用,产成品主要由公司负责运输并支付费用。铁路和公路运输收费存在着涨价的可能,运费提高将增加运输成本。
(4)产品和业务结构
为满足服装、鞋帽等加工业的生产需要,本公司生产的产品涉及平缝、包缝和绷缝三大系列,60多个品种,产品结构相对集中,尽管市场竞争具有一定的实力,但是品种的集中也形成了一定的风险,随着客户需求的多样化以及对产品性能的更高要求,目前的产品结构在一定程度上影响本公司的销售及经营业绩。
(5)技术先进性
目前国际上平均每半年至一年有一项新技术应用于缝纫机整机生产,公司的主导产品在不断缩短与国外知名品牌差距的同时,始终面对的是国外缝制设备产品升级换代周期短的现实,尤其是高科技技术在缝纫机制造中的应用,这些都将会对公司产品产生较大影响。
(6)融资能力
本公司发展壮大过程中的所需固定资产投资以及流动资金量较大,目前本公司的资金来源主要依赖银行贷款和企业自筹解决。如果国家实行从紧的金融政策,将会对本公司融资能力产生影响。
(7)外汇风险
本公司部分零部件需要进口,但产品出口量在逐年增加,外汇收支状况是收大于支。汇率波动会给本公司经营成果带来一定的影响。
2、行业风险
(1) 产业政策
国家对低档次的缝制设备生产线采取一定的限制政策,主要是严格控制已经在市场上造成积压的中低档缝纫机的生产能力。本公司目前不存在产业政策的限制,但不排除由于行业的发展会受到一定程度的政策限制。
(2) 环境保护
随着国家对生产企业环保标准的逐步提高,本公司可能随时需要增加环保投入,生产成本则会提高。
(3) 对自然资源的依赖性
本公司依赖的有限自然资源是煤炭和水,年生产用煤量4000吨左右;年生产用水量40万吨左右。但是随着国家对水资源开采管理力度的加强,有可能使水价提高以至影响生产成本。
(4) 对其他行业的依赖
本公司生产的缝制设备是为服装业和纺织业配套的生产设备,因此服装业和纺织业的发展与否,是制约缝制设备制造业发展的直接因素。
(5) 行业内部竞争的情况
九十年代以来,世界缝制设备产业进入第三次战略转移,德、美、意、日等国的老牌企业和韩国、台湾等新生力量纷纷来中国投资建厂,其先进的技术与精良的装备所生产的优质产品,对我国缝纫机工业形成了巨大的冲击。同时沿海一些民营企业生产的缝纫机投入市场后也使缝制设备整机生产厂之间原有的竞争日趋激烈。公司目前面临着行业内部竞争的风险。
(6) 行业发展存在的其他限制因素
机械加工业是影响行业发展的其他限制因素之一。机械加工设备的状况不仅影响其能否提供高质量的零部件,以满足整机装配之需;还需要通过提供高精度的机械设备,以满足缝纫机制造对高质量加工手段的需要,因此相关行业的状况也是其限制因素之一。
3、市场风险
(1) 商业周期对公司的影响
缝制设备的产品销售是有商业周期的,其一般表现是春秋两季销售较旺,其他月份平淡,服装生产厂对缝制设备的需求及缝制设备自身更新也多出现在春秋两季,因此本公司的产品存在商业周期。
(2) 市场情况
缝制设备市场的发展是与地区经济是否发达紧密联系的,本公司产品销往全国30个省、市、自治区,部分产品远销国外。国内市场主要集中在东部沿海地区,其中以江浙、福建和广东地区的产品销售量最大,约占本公司销售总量的60％。国内其他缝制设备企业同样存在着较为固定的市场区域和长期的销售客户。因此本公司存在着市场分割的风险。目前公司产品的外销比例较低,对国内市场依赖较大,因此国内的经济发展对公司有较大的影响。
(3) 公司所在行业生产能力、市场容量的限制,公司生产能力、市场占有率的限制、对海外市场的依赖
缝制设备生产行业的生产能力和市场容量是不受限制的,主要取决于市场需求,客观的讲,市场对质量高、性能优的产品仍然是供不应求。本公司主导产品市场占有率为25-30％,但是在很有市场需求潜力的机电一体化产品及特种机所占市场份额还较低,这些机种的研制、生产能力还有待加强。
本公司产品销往欧美、中东、非洲及东南亚30多个国家地区,产品外销量占总销量的比例较小。公司整机装配所需零件基本在国内市场解决,进口量较少,对海外市场的依赖程度相对较小,随着未来公司对海外市场开拓力度的加大、出口量的增加,必将会增加对海外市场的依赖程度。
4、政策性风险
缝制设备属于精密机械产品,国家对此类产品中陈旧落后的产品生产是通过颁布政策来加以限制的,以促使企业进行产品结构调整,生产市场适销对路的、高附加值的且具有市场竞争力的产品。国家政策的变化将对本公司的发展产生一定影响。
5、股市风险
近年来,中国证券市场尤其是股票市场发展迅速,各项有关证券市场的法规、制度不断完善,广大投资者的投资意识日趋成熟。但是股票的价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受到各种政治因素、经济因素、投资心理和投资技术的影响,所以投资者在认购本公司股票时应充分了解股市风险。
6、其它风险
(1) 加入世界贸易组织的风险
本公司与国外同类产品相比,价格较低,且部分产品的质量已达到国际先进水平。但从总体看,不论是产品质量、规格,还是性能等都与国外先进水平存在一定差距。中国加入WTO在给公司带来发展机遇的同时, 国外同类产品进口关税的降低以及其他进口限制的取消,为国外产品打入中国市场提供了便利条件,致使公司将面临更大的挑战和竞争。
(2) 项目投资风险
本公司本次募股资金将投入两个技术改造项目,项目实施后两个系列产品的主要技术性能将达到国际九十年代先进水平。但预期效益尚需经受市场验证,如果预期市场状况发生变化,有可能减低公司抵御风险的能力。其次,如果项目投资超支或不能按期完工,将对公司的经营产生影响。因此存在一定的项目投资风险。
(3) 主要股东制约的风险
本次A股公开发行后,标准集团将拥有本公司61.46％的股份,占绝对控股地位。同时本公司成立后与标准集团在生产经营过程中存在部分关联交易,因此,本公司的生产经营要受到标准集团的制约而存在一定的风险。
(4)同业竞争风险
1995年由外方日本兄弟工业株式会社出资60％与标准集团出资40％共同组建了西安兄弟标准工业有限公司。由于该公司主要经营工业缝纫机整机生产销售,因此该公司与本公司存在一定程度的同业竞争风险。
(5) 不可抗力或者其它意外因素
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。
针对上述风险,本公司拟采取以下措施,尽力将上述风险的影响降至最低,以减少其对公司产生的不利影响,增加收益,保护广大投资者的利益:
1、经营风险对策
(1) 原材料供应对策
针对原材料供应和价格的风险,本公司将继续加强与零部件协作厂商的联系,建立在平等互惠、互利基础上有紧密联系的稳定的供货关系,以保证零部件的供应;生铁、焦炭和钢材的供应目前市场供应量充裕,本公司还未出现短缺状况,由于需求量小,对公司的生产经营状况影响较小。另外由于本公司加快了零部件的国产化进程,大部分零部件已实现国产化,外购零部件有长期稳定的协作体系,原材料基本通过市场购买,供货渠道多,无须依赖某些供应商。尽管如此,本公司还将在巩固原有供货渠道的基础上,继续开拓新的供货渠道,以保证原材料供应的稳定充足,保证原材料的质量,降低原材料的采购价格。
(2) 产品销售和价格对策
国内市场的销售,将继续依靠和不断巩固原有的传统市场,针对市场变化及时调整销售策略,同时努力拓展新的销售区域。在产品外销方面,公司产品已于1997年通过了国际权威认证机构德国莱茵公司的CE认证,有了通向国际市场的通行证,本公司将在更多的地区培养产品销售总代理,并努力建立自己的销售点,不断提高产品的外销比例,加大开拓国外市场力度,本公司将继续加强企业管理,加强新材料、新技术和新工艺的研究和应用,降低生产成本以规避因价格波动带来的风险。
(3) 能源和交通对策
本公司生产所需的能源,由本公司直接向市场购买,市场供给量充足,特别是电力,价格由国家统一定价,整体价格偏低、供给充足。本公司将继续挖掘节能潜力、调整产品所需能源的结构、淘汰落后工艺设备、降低产品能耗,同时积极寻求多种能源供给渠道,最终达到降低生产成本之目的。
公司主要生产基地位于陕西省西安市临潼区,距西安市中心约30公里,距陇海铁路货运站5公里,距310国道5公里,交通运输便利。本公司将根据运输距离、 运价等因素,在保证生产和销售正常进行的基础上采取灵活的运输方式。
(4) 产品和业务结构对策
本公司将加快产品结构调整步伐、注重高科技含量的特种机、高附加值产品的开发和生产,使产品结构更趋合理,以减少因产品种类相对集中带来的不利影响。
(5) 技术先进性对策
本公司八十年代初在国内率先引进日本三菱株式会社的高速平缝机生产技术,为本行业的技术进步和促进服装工业的发展作了积极的贡献。1996年本公司应用计算机技术,在国内率先开发研制出电脑控制高速平缝机,实现机电一体化技术的重大突破,该机种通过了部级鉴定,填补了国内空白。
用先进的技术设备改造传统的研制开发手段,加快新产品的研制速度,本公司在此方面将不断加大投入。目前本公司拥有国际上先进的计算机辅助3C设计系统,加快了新产品研制速度。例如公司新近开发的GC6150M高速平缝机, 在整体性能、外观等方面经日本兄弟公司专家的检测,认为可与日本的同类产品相媲美。
公司将进一步加强技术中心建设、加大对关键技术的研究和运用,加快技术改造的步伐,提高产品的技术含量和档次,提高产品的质量和附加值,不断缩短与海外企业产品技术的差距。
(6) 融资能力对策
本公司将以此次发行股票为契机,提高经营管理水平,在保持良好的经济效益的前提下,合理运用各种融资渠道(如发行股票、债券等),以保障企业持续发展对资金的需求。
(7) 汇率变动对策
本公司一方面将密切关注世界金融市场的发展动态,对汇率变动加以研究分析,根据外汇市场的变化情况及时调整外汇负债;另一方面,将依靠与银行多年形成的良好合作关系,积极利用各种金融工具,规避汇率风险。
2、行业风险对策
(1) 产业政策对策
本公司此次募集资金投向为具有高附加值的机电一体化电脑缝纫机及零部件出口创汇项目。两项目均于1998年7月份经国家经贸委批准立项。因此, 本公司目前不存在国家产业政策的限制。
公司将不断开发在国内技术领先的新产品,深入考察国内外市场的需要,及时调整产品结构,同时加强对国家产业政策的研究,根据产业政策的变动,及时调整经营战略。
(2) 环境保护对策
多年来本公司注重环保和污染治理工作,按照国家的要求公司设置了相应的环保设施,并保证环保设施的有效运行,历年排放的“三废”均符合国家的排放标准。
本公司将进一步改善环保设施,充分利用现有的环保设备,加强对三废的管理,同时以新工艺、新设备淘汰落后的工艺和装备,进一步提高综合经济效益和社会效益。
(3) 对自然资源的依赖对策
本公司所处的陕西省是煤炭能源大省,供给量充足;公司自备水井六眼,水量充足,总供水能力为每日4400吨左右,完全能够满足生产的需要。
本公司将不断加强水资源管理,节约用水和提高水资源的利用率,是同节约能源、减少污染、提高能源利用率同等重要的。本公司将一如既往地做好节约能源和水资源的工作,在节能设施上和节水措施上给与更多地投入和关注。
(4) 对其他行业的依赖对策
本公司主要是为服装、针织、箱包企业提供生产专用设备的厂家,这些行业的变化和发展无疑会影响到本公司。世界服装业向第三世界低成本加工地区的转移,以及我国即将加入WTO和西部大开发战略的实施,都给纺织业、 服装业以及缝制设备制造业带来发展机遇。我们会密切关注市场需求的变化,努力提高产品档次,不断调整产品结构,开发出适销对路的新产品以满足市场需求,使企业不断发展壮大。
(5) 行业内部竞争风险对策
公司97、98、99年连续三年主要经济指标名列全国前茅,利税指标为全国第一。本公司将在未来的市场竞争中,不断地进行市场研究和市场开发,加大新产品开发和技术改造力度,提高产品的技术含量,用质量高、性能优、高附加值的适销对路产品,取得市场竞争的主动权。
(6) 行业发展存在的其他限制风险因素
本公司的技术改造及设备更新计划的实施将严格按照行业规定,通过招标选择最优的供应商,以保证生产设备的先进性。同时通过缝纫机制造对机加工不断提出的更高要求,促使机加工行业手段的先进性的提高,达到最终促进缝制设备产品的高精度之目的。
3、市场风险对策
(1) 商业周期对公司的影响对策
对于缝制业的这种特殊商业周期,公司将通过科学的市场预测和计划,及时对生产的品种和数量进行调整,以确保市场需求,同时尽量避免产品积压。此外公司将把调整产品结构、不断推出新品作为长久的指导方针,积极开发市场急需的机型,并开拓新的市场,满足市场的需求,从而使公司的效益持续增长。
(2) 市场情况风险对策
本公司将继续保持东部沿海地区的市场份额,并进一步开拓国内其他市场和国际市场,尤其是要加强对华北、西南地区市场的开发力度。本公司将在完成机电一体化等技改项目后,使本公司的产品质量、性能等方面有大幅度的提高,在规格和型号等方面更能满足国内外用户的需要,并将加大产品外销比例,有效规避市场分割对本公司的不利影响。
(3) 公司所在行业生产能力、市场容量的限制,公司生产能力、市场占有率的限制公司对海外市场的依赖风险对策。
目前国内工业缝纫机的年生产能力在250万架左右, 其中中高档次的产品不足50％。入世后服装行业的大发展将会对缝制设备的档次、品种提出更高的要求,本公司将抓住机遇,提高研制手段的技术水平,加快新产品和高附加值产品的开发速度,尤其是特殊机种的开发和生产能力,提高市场占有率和经营效益。
本公司将在巩固现有国际市场的基础上,采取各种有效措施,积极开拓新的国际市场,增强出口创汇能力。
4、政策风险对策
本公司将通过加强经营管理、降低成本等措施,提高自身抗风险能力。同时加强与有关部门的联系,注意信息的收集,加强对国家重大方针政策的研究,以规避风险。
5、股市风险对策
本公司将通过不断改善经营管理,努力降低生产经营成本,保持盈利的稳定增长,向股东提供合理的投资回报。
本公司提醒各位投资者,在投资本公司的股票以前,必须充分意识到股市中可能遇到的各种风险。同时,本公司将严格按照《公司法》等有关法律、法规规范运作,严格信息披露工作,及时准确地公告中期报告、年度报告和其他重大经营活动信息,自觉接受证券管理部门及股东的监督,以保护公司及广大股东的利益。
6、其它风险对策
(1) 加入世界贸易组织的风险对策
本公司产品技术先进、质量较好,有些产品质量已达到或接近世界知名品牌的水平,而价格与同类进口产品相比具有一定优势。加入WTO 对本公司来说既是机遇又是挑战,本公司将不断改进现有的设备和工艺,提高技术水平和产品质量,通过调整产品结构和挖潜改造,降低生产成本,加强售后服务工作,在保持和扩大国内市场占有率的同时,更要有重点分步骤地开发新的国际市场,增加出口。
(2) 项目投资风险对策
本公司本次募集资金的投资项目皆经过充分的市场调研和可行性分析,项目已经中国轻工建设工程总公司的充分论证,预期可产生良好的经济效益。公司将牢牢把握市场状况,跟踪项目进度,采取相应对策,加强项目管理,确保项目按计划按期保质完成,有效降低项目投资风险。
(3) 主要股东制约风险对策
本公司已经获得西安市国有资产管理局《关于中国标准缝纫机集团有限公司发起设立股份公司资产重组的批复》,标准集团已作出承诺,将不再从事与本公司业务构成竞争的业务。同时针对关联交易问题,本公司已根据一般商务原则,与标准集团签订了《综合服务协议》、《土地使用权租赁合同》、《商标转让协议书》、《水电汽供应协议书》四个关联协议,以规范双方的行为。本公司还将根据国家的有关法律、法规和《公司章程》保护中小股东的利益,减少制约风险。
(4)同业竞争风险对策
针对本公司与集团公司参股企业兄弟标准公司存在一定程度的同业竞争风险,标准集团已向本公司承诺,将与日本兄弟工业株式会社进行充分协商,在获得其同意后即以合法的、恰当的、公平的方式和价格将其持有的兄弟标准公司的股权转让给本公司;在标准集团向本公司转让其持有的兄弟标准公司股权之前,标准集团将通过委派在兄弟标准公司的董事行使其表决权以限制兄弟标准公司董事会作出从事与本公司目标市场和客户群体定位相同的业务的决策,以此最大程度地减少兄弟标准与本公司的同业竞争;如果因兄弟标准公司与本公司的同业竞争导致本公司市场份额减少或商业利益受到严重损害,标准集团将向本公司补偿因此受到的经济损失。
(5) 不可抗力或者其它意外因素风险对策
本公司将通过加强管理,提高风险意识,以最大限度地限制政治、经济、自然灾害等风险因素带来的不利影响。
六、募集资金的运用
本公司本次发行为股东大会决定的首次增资发行。
本次募集资金的运用
本次发行每股面值为人民币1.00元的社会公众股共4, 500万股,每股发行价9.07元,预计本次发行可募集资金39,261.4万元(已扣除发行费用), 所募集资金将投资于如下项目:
1、发展机电一体化缝纫机技术改造项目
本公司拟以本次募集资金中的19,800万元,用于本公司发展机电一体化技术改造项目。
该项目已经国家经贸委国经贸投资[1998]470号文批准。
该项目计划新建一条电脑自动焊接线流水线和一条组装、检测流水线,并引进一条自动化专机与加工中心及自动传动装置组合的柔性机壳生产线。
电脑控制部分:新建电脑焊接线、组装及检测流水线各一条。电路板制作、器件焊接采用外协方案,由已通过ISO9000质量体系认证的西安石油仪器总厂提供。主要设备国内配套测试设备、检测老化设备。机加工部分:引进一条自动化专机与加工中心及自动传动装置组合的柔性机加工生产线。该线采用全自动电脑程序控制,无人操作,可适用于同系列多种生产,与以往国内普通生产线相比,具有精度高、质量好且稳定、效率高、适应性强,可达到国际同行业先进水平。
项目完成后,每年可新增SD—100型缝纫机电脑3万台,三自动高速平缝机2万架,新增GC系列高速平缝机机壳16万套。整机性能均稳定达到国际同类产品水平。
该技改项目总投资为19,800万元,其中固定资产投资18,500万元,铺底流动资金1,300万元,建设期为两年。项目建成投产后,预计可实现年新增利润3,815万元,财务内部投资收益率(税后)为40.54％,投资回收期(含建设期)4.21年。
2、扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目
本公司拟以本次募集资金中的19,461.4万元用于本公司扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目。
该项目已经国家经贸委国经贸投资[1998]469号文批准。
该项目计划引进国际先进的柔性高速包缝机机壳加工线、测量仪器及量规等关键设备,配套购置国产设备。柔性高速包缝机机加工线:由车壳加工生产线、精加工生产线、机座加工生产线组成。加工机械由国外引进,采用包括自动化专业机、加工中心在内的等先进的自动化设备和辅助的传动、运输、堆放等先进设施组合而成的全面自动化柔性生产和加工检测系统。零部件加工生产线:由引进的多种加工中心及精密机床组成。采用加工专机、数控机床、小型加工中心等先进加工设备。
项目完成后,可新增新型高速包缝机5万架,新增关键零部件10万套。
项目拟总投资19,600万元,其中固定资产投资17,800万元,铺底流动资金1,800万元。项目完成后,预计可年新增利润总额6,919万元,财务内部投资收益率(税后)36.41％,投资回收期(含建设期)4.5年。
由于募集资金拟分三年投入以上项目,因此,若募集资金未能立即用于上述项目时,为保证投资者的利益,本公司承诺投资过程中的闲置资金将用于银行存款或作其他适当运用,以保证资金的安全性和获得短期投资收益,或者用于补充本公司日常经营所需之流动资金。
本次发行所募集资金年度投资计划如下:
单位:万元
项目
项目总投资 拟投入募集资金 募集资金投入进度(万元) 回收期
(万元) (万元) 2000年 2001年 2002年 (年)
名称
发展机电一体化缝纫机技术改造项目
19,800 19,800 10,000 5,000 4,800 4.21
扩大高速包缝机及零部件出口创汇能
力项目
19,600 19,461.4 8,000 6,500 4,946,4 4.15
合计
39,400 39,261.4 18,000 11,500 9,746.4
注:回收期包括建设期和投资回收期。
本次募股资金按照上述计划进行投资,项目投入后的资金缺口,本公司将通过银行贷款和自有资金逐年解决。
七、股利分配政策
1. 股利分配的一般政策
本公司实行同股同利的分配政策。
2. 本次发行后股利的派发
本公司预计首次股利将于2001年12月31日之前派付。根据公司股东大会决议,若本公司能够在2000年度内申请并公开发行股票,则自2000年1月1日至公开发行之日前之可供分配利润由新老股东共同享有。
3. 利润分配的顺序
本公司的税后利润分配由董事会提出分配预案,经股东大会批准后,按每个股东持有的股份比例进行分配,股利分配采用现金或股票的形式派发股利( 或同时采取这两种形式)。
本公司每一会计年度的税后利润按照以下顺序分配:
(1)弥补上一年度亏损;
(2)提取法定公积金10％;
(3)提取法定公益金5％;
(4)提取任意公积金;
(5)支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的,可不再提取;提取法定公积金、法定公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。本公司目前尚无亏损。
本公司实行同股同利的分配政策,由董事会在每个会计年度结束后6 个月内提出股利分配预案,报股东大会审议批准后实施。公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
4. 99年股利分配情况
单位:人民币元
1999年
可供分配利润 16,737,455.18
提取法定公积金 1,673,745.52
提取法定公益金 836,872.76
提取任意公积金 2,510,618.28
已分配普通股股利 9,441,396.14
年末未分配利润 2,274,822.48
本公司1999年度实现净利润提取"三金"后,根据一届一次董事会关于1999年度利润分配方案的预案和1999年度董事会和股东大会关于1999年度利润分配方案的决议,以现金方式向股东分红9,441,396.14元,其余2,274,822.48元结转以后年度分配。1999年末公司按财政部“计提四项资产减值准备”的要求提取了坏帐准备金,采用追溯调整法调减99年初未分配利润3,211,067.04元;由于对中国标准缝纫机集团张家港市零件厂和苏州市菀坪缝制设备有限公司股权投资改按权益法核算,追溯调整增加年末未分配利润12,708.17元,调整后99年末未分配利润为-546,810.71元。2000年1-6月实现净利润34,417,848.26元,截至2000年6月30日,公司未分配利润为33,494,311.87元。1999年末母公司未分配利润与合并报表未分配利润的差额系编制合并报表时由于母子公司之间抵消往来款项,相应的坏账准备亦予以抵消,因此增加未分配利润376,725.68元。
5. 本公司向个人股东分配股利时, 由本公司按国家有关政策代扣代缴个人所得税。
八、发行人情况
1 发行人名称: 西安标准工业股份有限公司
英文名称: Xi'an Typical Industries Company
Limited
2 发行人成立日期: 1999年5月28日
3 发行人的注册地址:陕西省西安市高新技术产业开发区高新路42 号金融大厦九层
4 发行人法定代表人:黄省身
5 发行人情况简介:
(1)公司的设立
本公司是经西安市经济体制改革委员会市体改发[1999]22号文以及西安市人民政府市政函[1999]23号文批准,由中国标准缝纫机集团有限公司联合吴江市菀坪镇工业公司、陕西信托投资有限公司、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂以及庆安集团有限公司四家企业,以发起设立方式设立的股份有限公司。1999年5月28日公司在西安市工商行政管理局注册登记,营业执照号码为62800168-2。目前公司的总股本为11,450.4万股,其中国家股9,803.1万股,国有法人股210万股,社会法人股1,437.3万股。
(2)本公司概况
标准集团作为主发起人投入本公司的资产为其主营业务-生产销售缝纫机的经营性资产,主要包括:铸造车间、装配车间等十九个基本生产车间;动力等三个辅助生产车间;相对应的生产经营管理部门、销售部门、办公设施、生产厂房;相匹配的流动资产;部分对外长期投资中的股权即标准缝纫机菀坪机械有限公司50％股权和中国标准缝纫机集团张家港零件厂21.74％股权及张家港市兆丰标准工业缝纫机零件厂9,54,022.29元投资;与其有关的“在建工程”。
上述资产截止1998年5月31日帐面净值为121,116,970.19元,经西安正衡资产评估有限责任公司以1998年5月31日为基准日进行评估,并经西安市国资局(1998)101号文确认,评估后净资产为140,044,787.14元。
经西安市国有资产管理局市国资企发(1998)229号文批准,中国标准缝纫机集团有限公司投入本公司的上述经营性净资产按70％的折股比例折成国家股98,031,350股,按照西安市政府市政函[1998〗37号文批复国家股持股单位为中国标准缝纫机集团有限公司。同时吴江市菀坪镇工业公司以所持菀坪机械有限公司40％股权经评估确认后的净资产1,953.4万元以1.428:1的折股比例折为社会法人股(发起人持股)1,367.3万股;陕西信托投资有限公司及庆安集团有限公司共以货币资金合计300万元以1.428:1的折股比例折为国有法人股(发起人持股)210万股;西安市临潼区新丰缝纫机零件厂以货币资金100万元以1.428:1的折股比例折为社会法人股(发起人持股)70万股,总股本为11,450.4万股。
本公司已与标准集团正式签署《土地使用权租赁合同》、《商标转让协议》、《综合服务协议》、《水、电、汽供应及机修保障协议书》等系列关联交易协议。根据以上协议,标准集团将向本公司有偿提供包括土地租赁及生活、后勤等方面的服务,并向本公司无偿转让商标;本公司将向标准集团有偿提供其生产生活系统所需的供电、供水。交易价格将按独立核算、公允市价为基础确定。
(3)发起人基本情况
主要发起人基本情况
中国标准缝纫机集团有限公司
公司主发起人中国标准缝纫机集团有限公司是国家大型I类企业, 是我国缝纫机行业中具有50多年制造历史的大型骨干企业,其前身为上海惠工铁工厂,始建于1946年,1949年开始生产家用缝纫机,1951年进行公私合营并更名为上海惠工缝纫机厂,50年代开始生产工业缝纫机,到60年代后期已经成为我国缝纫机行业的主要生产企业。1971年由上海迁入西安,更名为陕西缝纫机厂。1981年根据国家经济体制改革和发展生产的需要,成立了中国标准缝纫机公司,在此基础上,采取了合资、独资、合作等形式,推动企业由生产型向生产经营型的转变。1989年组建成立了中国标准缝纫机(集团)公司,1997年10月18日改建为中国标准缝纫机集团有限公司。
标准集团拥有较强的技术开发队伍,相继开发出填补国内空白的多项产品,并促进了全行业的技术进步。标准集团在行业中率先组建企业技术中心,形成了融开发、试制、中试于一体的专门技术机构,已被陕西省经贸委认定为“省级技术中心”。同时标准集团是西安市,也是国内缝制设备行业中唯一一家作为全国100家现代企业制度试点企业。
据1998年行业统计,标准集团共生产各种高中档工业缝纫机307,281台,其中高速平缝机154,477台,占全行业总产量的26.21％和32.65％,产销率达到92％和83.1％。“标准”牌是目前国内四大工业缝纫机骨干企业中品种最多、信誉和质量很高的品牌,代表行业先进水平的主导产品高速平缝机市场占有率为25-30％左右,“标准”牌已成为国产优质高中档缝纫机的象征。“标准”牌系列缝纫机质量优异,于1980年获“国家银质奖”,于1983年、1986年、1988年、1989年、1990年、1991年荣获部优、省优称号,1990年被评为国家级新产品及首届全国轻工业博览会金奖、银奖,1994年获“第五届亚太国际博览会金奖”,1997年6月通过ISO9001国际质量体系认证,公司主导产品GC6-1型高速包缝机被评为国家银质奖,1999年5月1日标准集团荣获“全国五一劳动”奖状。
其他发起人基本情况
1、吴江市菀坪镇工业公司
公司发起人江苏吴江市菀坪镇工业公司目前持有本公司13,673,552股,占总股本的11.94％。该公司注册资金1,903万元人民币,主要经营批发、零售、采购、钢材、煤炭、化纤丝等业务。
2、陕西信托投资公司
公司发起人陕西信托投资公司目前持有本公司1,750,000股,占总股本的1.53％。该公司注册资金22,285万元人民币,主要经营办理信托存款、贷款和投资;办理委托存款、贷款和投资;办理自有资金的贷款和投资等业务。
3、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂
公司发起人西安市临潼区新丰缝纫机零件厂目前持有本公司700,000股,占总股本的0.61％。该公司注册资金459万元人民币,主要经营缝纫机零配件业务。
4、庆安集团有限公司
公司发起人庆安集团有限公司目前持有本公司350,000股,占总股本的0.31％。该公司注册资金9,427万元人民币,主要经营航空机载设备、空调制冷设备、交通设备、非标设备、普通机械及配件等业务。
(4)公司组织结构图
(5)关联企业
母公司-中国标准缝纫机集团有限公司
标准集团作为本公司主发起人,持有本公司9,803.1万股国家股,占发行后本公司总股本的61.46％,为本公司第一大股东。
本次发行前,本公司的关联企业是本公司参股企业及公司控股股东中国标准缝纫机集团有限公司及其所属和参股的企业。
西安恒泰机械制造厂
西安恒泰机械制造厂为标准集团的全资企业,该厂注册资金1,000万元。主要经营机械的研制、开发、加工、制造、销售、修理、厨房设备的研制、开发、制造;烟草机械配件的加工、维修等。主要产品有:系列燃油燃气灶具以及各种烟草机械配件等。
西安标准缝纫机进出口公司
西安标准缝纫机进出口公司为标准集团全资子公司,成立于1987年,是享有进出口自营权的企业。公司注册资金为125万元,经营方式为进出口服务。主要从事缝纫机械、服装机械、轻工机械、机电设备及其上述产品的零部件和技术进出口业务,标准集团所需的原辅材料、设备、工具、仪器、模具的进口业务。
其它关联企业
西安兄弟标准工业有限公司
西安兄弟标准工业有限公司于93年8月由日本著名的缝纫机制造商日本兄弟工业株式会社和中国标准缝纫机集团有限公司共同投资2000万美元兴建而成,是生产和销售“兄弟牌"和“兄弟标准牌"工业缝纫机的专业化公司,标准集团持有该公司40％股份,日本兄弟工业株式会社占有60％股份。
中国标准缝纫机集团张家港零件厂
张家港零件厂系标准集团于1988年与江苏省张家港市缝纫机厂联营设立。在本公司成立时,标准集团将其在该厂的投资以发起人出资方式投入本公司。该厂现注册资金为46万元,本公司拥有其21.74％股权。该厂主要经营缝纫机零件、铝型材、农机具、五金制造、加工,农机具修理,铝型材氧化。
中国标准缝纫机公司宁波联营厂
该厂为标准集团参股企业,标准集团拥有其30％股权比例,成立于1988年3月,注册资金为54.4万元,该厂主营业务是缝纫机螺丝及零件。
中国标准缝纫机利达公司
该公司为标准集团参股企业,标准集团拥有其50％股权比例,成立于 1981年9月,注册资金为253万元,该公司主营缝纫机零件。
中国标准缝纫机公司开源缝制设备厂
该厂为标准集团参股企业,标准集团拥有其50％股权比例,成立于1981年1月,注册资金为1,007万元,该厂主营业务为缝纫机零部件及铝合金压铸件。
标准工业集团杭州机械有限公司
该公司为标准集团参股企业,标准集团拥有其30％股权比例,成立于 1988年5月,注册资金为300万元,该公司主营业务为缝纫机械及零件的制造加工。
本公司已与上述有关关联企业签订了相关合同,明确了双方的权利和义务关系,确定了收费标准(具体内容详见“关联交易”)。
(6)关联董事
本公司董事会成员在关联企业担任重要职务情况下表所示:
姓 名 企业名称 担任职务
朱培禺页 标准缝纫机菀坪机械有限公司 总经理
金辉 西安恒泰机械制造厂 厂长
(7)职工情况
正式成立后的本公司职工总人数为2,396人(包括控股子公司), 其人员构成情况如下:
1学历结构
研究生 6人 占0.25％
本科 101人 占4.22％
大专 573人 占23.91％
高中及以下 1716人 占71.62％
2专业分类
生产人员 1835人 占76.59％
销售人员 146人 占6.09％
技术人员 132人 占5.51％
财务人员 60人 占2.5％
管理人员 186人 占7.76％
其他人员 37人 占1.54％
本公司实行全员劳动合同制管理,按照国家和地方政府的有关规定,执行职工在劳动保护、人身保险、医疗卫生及物价补贴等方面的福利政策,参加社会养老保险按时足额缴纳社会养老保险基金,无拖欠。目前标准集团离退休人员的安置已基本实现社会化发放和管理。公司改制后离退休人员归属标准集团,参加西安市养老保险统筹,将继续执行国家规定的职工医疗、养老统筹保险。
(8)发行人的业务经营范围
经营范围
主营:系列工业缝制设备、特种工业缝纫机、机电一体化产品,机械设备的研制、开发及销售;高新技术产业的投资开发、生产及经营;房地产综合开发及物业管理;信息咨询服务。
(9)发行人实际从事的主要业务
本公司实际从事的主要业务是生产、销售高速平缝机、高速包缝机、中高速厚料平缝机及高速绷缝机等各类缝制设备。
(10)发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式
a.本公司主要产品、生产能力、主要市场及其市场占有情况
本公司主要产品是高速单、双针平缝机、中高速厚料平缝机、高速绷缝机及高速包缝机等。公司目前已形成年产各类高中档工业缝纫机35万台的生产能力。产品销售遍布全国30个省、市、自治区,主要市场集中在服装及皮革等生产厂家相对集中的东南部沿海城市,其中以江、浙、福建、广东等地区比例最大。公司主导产品在国内市场占有率为25-30％。根据中国轻工业协会统计年鉴,1999年公司高速平缝机、高速绷缝机、高速包缝机三大系列主要产品销量在国内市场占有率分别为:39.2％、31.13％、6.5％。
b.公司销售额及销售方式
本公司1997年度至2000年1～6月销售额情况
根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2000)405号审计报告,本公司1997年度至2000年1～6月利润简表如下(单位:元):
项目/年份
2000年1～6月 1999年度 1998年度 1997年度
主营业务收入
310,413,323.87 339,090,799.76 286,037,894.52 339,729,694.03
主营业务利润
99,960,991.57 89,776,296.81 73,473,805.85 87,187,756.38
营业利润
53,820,579.56 37,936,860.16 25,405,159.04 38,229,517.29
利润总额
53,309,193.21 37,655,832.89 24,891,524.26 38,442,555.13
净利润
34,417,848.26 24,732,386.11 16,282,508.42 25,212,532.09
本公司主要销售方式
销售公司是公司下属专门负责产品销售、市场调研、售后服务工作的部门,分设华东、中南、西南、西北、北方、南方等6个销售分公司。以产品为纽带, 在全国范围内有43家“标准”牌代理销售经营部,近20家工贸协议单位,稳定的销售渠道保证了较高的市场占有率。产品外销由标准集团进出口公司在巴西、香港与客户合作建立了销售点,并与十几个国家的经销商建立了代理销售业务。
(11)主要原材料的供应及备件、配件和能源耗用情况
a.原材料
本公司生产所需的主要原材料是钢材、生铁、外购件等金属材料,其购买费用占制造成本78.61％以上。其中外购件占制造成本的55.44％、钢材和生铁占制造成本的10.53％。本公司外购件有长期稳定的协作体系, 固定的零部件供应生产厂近百家,完全可以保证生产需求。原材料在市场购买,供货渠道多,无须依赖某些供应商。1999年公司耗用生铁4,050,000元、焦炭369,800元、覆膜砂1,198,800元。
b.备件、配件及能源耗用情况
1999年公司耗用备件615,680.93元、耗用配件4,382,964元。 另外本公司生产所需的能源主要是煤炭和电力,公司所在地陕西省为能源大省,煤炭供应充足且有固定货源,由于距离短采用汽车运输能够满足生产所需。电力价格为国家统一定价,整体价格偏低,供给充足。1999年本公司耗电86,678,96千瓦时、耗煤3,848.4吨。
(12)工业产权及其他无形资产
a.商标
“标准”牌商标是国内缝制设备著名品牌。标准集团已将生产缝制设备的经营性资产全部进入股份公司。为了保证“标准”牌商标及其载体——工业缝纫机的统一完整,“标准”牌商标以无偿转让方式随产品进入股份公司。本公司已与标准集团签定《商标转让协议》。
b.土地使用权
本公司占地面积共197,428.58平方米。1998年11月18日标准集团与西安市临潼区土地管理局签订了《土地使用权出让合同》,从而取得了上述土地使用权。本公司已与标准集团签订了《土地使用权租赁合同》,合同规定标准集团将其所拥有使用权的土地共197,428.58平方米租赁给本公司使用,租赁期为46年,公司在租赁期内对上述土地享有使用权。租赁期自领取该地块的《国有土地使用证》和《国有土地使用权出租许可证》之日算起46年,土地使用权租金由标准集团依据收取土地租金而承担的税负增长幅度及出租土地所处地段同等级土地出让金的增长幅度逐年核定,并由股份公司于当年12月31日前缴付当年租金。1999年土地使用权租金每平方米0.46元,共9.08万元,现已付清。
根据本公司子公司标准缝纫机菀坪机械有限公司与江苏省吴江市国土管理局签定的《行政划拨土地使用年租制补办出让合同》,菀坪机械有限公司以原行政划拨土地使用权补办国有土地使用权出让手续方式获得土地使用权,土地使用权租赁年限为10年,自签订该合同之日起计算,双方确定土地年租金为每年每平方米10. 75元,另外菀坪机械有限公司需每年缴付土地使用权管理费每年每平方米0.3元。
(13)新产品、新项目的研究开发
根据公司发展规划,公司2000年度新产品开发计划如下表:
序号 产品名称
结构、性能及用途 主要技术指标及水平
1 CK31020高速绷缝机
三针绷缝,适用于薄料高档服装 外观、性能接近日本大和VF2500
2 双针双链缝纫机
双针链式线迹,适用于缝制高档 产品达到国际90年代末水平
西裤及牛仔裤
3 侧切刀高速绷缝机 适用于缝制内衣及雷丝带 达到国际90年代水平,国内领先
4 GK31030H型三针厚
料绷缝机
针杆行程加大缝厚能力强,适于 属国内先进水平
缝制羊毛衫等厚料织物
5 新型高速包缝机
将针杆滑套机构改为针杆机构, 属90年代国际领先水平
适合缝制各种面料
6 GC6350高速厚料平缝机
适合皮革,牛仔布等厚料 属国内先进水平
7 带侧切刀平缝机
适合缝制高档衬衫、西服 属国内先进水平
8 针送布平缝机
适合缝制高档内衣、薄料等 属国内先进水平
9 GC6-1-1
适用于薄料、中厚料 属国内领先
(14)计划进行的投资和技改项目
a、发展机电一体化缝纫机技术改造项目
该项目已经国家经贸委国经贸投资[1998]470号文批准。 该技改项目概算总投资为19,800万元,建设期为两年。项目建成投产后,可新增SD-100型缝纫机电脑3万台,新增配套三自动高速平缝机2万架,新增GC系列高速平缝机机壳16万套。
b、扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目
项目拟总投资19,600万元,该项目已经国家经贸委国经贸投资[1998]469 号文批准。计划引进国际先进的柔性高速包缝机机壳加工线、测量仪器及量规等关键设备,配套购置国产设备。项目完成后,可新增新型高速包缝机5万架, 新增关键零部件10万套。
(15)国家政策的影响
缝制设备属于轻工机械,国家对此类产品中那些陈旧落后产品的生产是通过颁布政策来限制的,以便促使企业进行产品结构调整,生产市场适销对路的有市场竞争力的产品。本公司的几个技改项目曾经享受到国家优惠政策的扶持。本次募集资金投向两个项目完成后,企业的设备及技术装备将上一个新的台阶,开发、生产代表行业发展方向的机电一体化产品及具有很大市场潜力的新型多功能高速包缝机的能力会明显加强。
(16)税收政策
本公司及纳入合并范围的控股子公司均按33％的税率计征企业所得税。
(17)过去三年发生的重大改组
1997年10月18日主发起人改制为中国标准缝纫机集团有限公司。1998年12月,标准集团由西安市人民政府授权,作为投资主体和营运主体,经营授权范围内的国有资产。
(18)关联交易
A、本公司与标准集团之间关联交易
本公司已与公司主发起人标准集团正式签订了《土地使用权租赁合同》、《水、电、汽供应及机修保障协议》、《水、电、汽供应协议》、《综合服务协议》,明确双方在产供销等方面的关联交易。
a、关联交易双方所涉及的关联交易,遵照市场定价的一般原则, 以公允市价为基础,公平交易。本公司所涉及的关联交易的主要内容如下:
1.本公司占地面积共197,428.58平方米。1998年11月18日标准集团与西安市临潼区土地管理局签订了《土地使用权出让合同》,从而取得了上述土地使用权。本公司已与其签订了《土地使用权租赁合同》,规定标准集团将其所拥有的土地共197,428.58平方米租赁给本公司使用,租赁期为46年,公司在租赁期内对上述土地享有使用权。土地使用权租金由标准集团依据收取土地租金而承担的税负增长幅度及出租土地所处地段同等级土地出让金的增长幅度逐年核定,并由股份公司于当年12月31日前缴付当年租金。
2.公司与标准集团签订了《水、电、汽供应及机修保障协议》, 为标准集团生产系统和生活服务系统所需的水、电、汽供应及机器设备的正常维护和排除故障的修理,股份公司保证对其及时、不间断供应水、电、汽,并保证对标准集团设备按规定进行定期养护、临时性故障及时排除。标准集团在每月的次月五日之前,水、电、汽按国家核定价格,机修按市场标准向股份公司支付使用及机器设备维护费用。该协议系本公司与标准集团签订的长期合作协议,为两公司今后在水、电、汽供应及机修保障方面长期合作奠定纲领性基础。
3.根据《水、电、汽供应及机修保障协议》确定的原则, 为保障标准集团生产和生活系统所需水、电、蒸汽得到供应,本公司与标准集团签订了1999年度《水、电、汽供应协议》。根据该协议,1999年至今本公司向标准集团及时、不间断提供水、电、蒸汽服务;每月初三日内标准集团核实其使用的供应量,并按照目前国家核定的价格每月初五日内按水0.98元/吨、电0.39元/度、蒸汽56.50元/立方米计价付款。
4.为保证本公司生产经营活动的顺利进行, 本公司与标准集团签订了《综合服务协议》,根据协议,标准集团向本公司提供治安保卫和消防、厂区房屋和道路的维修养护、职工培训、厂区绿化等服务。具体内容如下:
安全保卫:标准集团保证向股份公司提供警卫、消防服务,以保证生产秩序的正常进行;根据成本加合理利润且低于市场价格的定价原则,股份公司每年向标准集团支付20万元服务费。
厂区房屋、厂区道路的维修养护:标准集团按照股份公司同意后的方案提供厂区房屋和道路的日常维修、养护;股份公司根据当地执行的国家有关定额标准计算费用,据实支付给标准集团。
职工培训:标准集团承诺向本公司提供培训设施,根据股份公司的要求安排师资和帮助股份公司制定培训方案;股份公司按照当地教育部门核准的收费标准支付费用。
厂区绿化:股份公司厂区绿化的设计、护育、更新均由标准集团的绿化部门完成,具体方案事先由股份公司同意。
b、股份公司按照标准集团实际完成的工作量支付费用。1999 年关联交易情况如下表:
标准集团向本公司提供的产品及劳务
品种规格 金额 占年度总量百分比
绿化 56,319.00 60％
卫生 67,880.00 60％
修缮 123,544.31 25％
保卫 200,000.00 60％
党政工团 138,293.00 70％
合计 586,036.31
本公司向标准集团提供的产品
品种规格 单位 数量 单价(元) 金额(元) 占年度
总量百
分比
电 度 2,264,770 0.39 883,260.30 16％
水 吨 194,040 0.98 190,159.20 67％
汽 立方米 6,275.10 56.50 354,543.15 31％
采暖 立方米 97,285.28 0.33 538,224.78 62％
合计 1,984,984.87
c、本公司与标准集团签订有关公司产品进出口业务的协议。按照该协议, 在本公司取得外贸进出口自营权之前,本公司主营业务所发生的进出口业务均以标准集团名义进行;公司以标准集团名义经营进出口业务为无偿行为,不发生向标准集团支付对价。
B、本公司与标准集团控、参股企业之间关联交易
标准集团已形成完整的缝纫机生产协作体系,本公司与标准集团控、参股企业在缝纫机零部件供应上形成长期稳定的合作关系。双方本着“公平、合理、不高于第三方供应价格”的原则协商确定零部件交易价格。
a、 本公司与标准集团全资子公司西安恒泰机械制造厂签订了《厂房设备租赁合同》。根据该合同,公司从2000年5月18日至2010年5月18日租赁该厂厂房4000平方米、设备30台,共计租金为 5000元/月;另外双方就房屋修缮费及水、电、汽、气、电话等费用达成协议。
b、本公司与标准集团参股企业西安兄弟标准工业有限公司(标准集团占40％、外方占60％股权)形成长期稳定的合作关系, 本公司以市场公允价格向兄弟标准提供零部件产品。1997、1998、1999年及2000年1月至6月双方销售产品交易量为 61,863,888.70元、50,702,539.26元、73,745,754.31元、56,200,186.78元,分别占公司主营业务收入的18.21％、17.73％、21.75％及18.10％。上述关联交易1999年、2000年1月至6月产生利润6,515,384.63元、5,006,925.73元,占公司当期利润的9.84％、7.06％。
c、本公司与下属企业中国标准缝纫机集团张家港市零件厂, 与标准集团参股企业标准工业集团杭州机械有限公司、中国标准缝纫机公司宁波联营厂、中国标准缝纫机开源缝制设备厂和中国标准缝纫机利达公司形成长期稳定的合作关系,上述企业以市场公允价格向本公司提供缝纫机零部件产品。1997、1998、1999年及截至2000年6月30日双方销售交易量为15,904,633.38元、11,239,733.57元、13,058,768.01元及9,745,222.36元,分别占公司零部件年采购总量的22.70％、23.00％、20.92％及49.59％。上述企业供应本公司缝纫机零部件价格与其供应其他缝纫机生产企业零部件价格一致。
(19)主发起人有关放弃竞争和利益冲突的承诺
关于标准集团参股企业西安兄弟标准工业有限公司(以下简称兄弟标准公司)涉及与本公司同业竞争问题
1.90年代日本工业空心化达到高潮,日本兄弟工业株式会社将其所有生产基地移至海外。在此背景下,由外方日本兄弟工业株式会社出资60％与标准集团出资40％在1995年共同组建了兄弟标准公司。由于标准集团为该公司小股东,其管理层主要由外方委派,因此标准集团对该公司无控制权。
该公司主要经营工业缝纫机整机生产销售,但历年来其生产缝纫机的70％返销日本等海外市场,本公司生产的缝纫机90％以上内销大陆市场,因此两者的目标市场是有所不同的。
同时,在国内由于兄弟标准的产品30％的内销,因此与本公司形成了同业竞争问题。另外,本公司在未来将加大海外市场的销售,因此在国外兄弟标准公司的产品将会限制本公司产品的发展。
2.兄弟标准采取日本最新的缝纫机生产技术,其在国内销售的缝纫机档次较高,销售价格远高于我公司,因此在国内市场上两者销售的目标客户群是不同的。
但是从发展的角度看,我公司将不断加大技术进步力度、提高本公司产品的品质,因此在未来不排除在高档次缝纫机领域与该公司的同业竞争。
3.两者之间的确存在一定程度的同业竞争。鉴于依据《兄弟标准公司合资合同》及《兄弟标准公司章程》,日本兄弟工业株式会社享有股权转让的优先购买权而致使标准集团目前阶段向本公司转让其所持有的兄弟标准公司的股权受到限制,进而导致目前阶段无法完全避免与股份公司的业务竞争。同时标准集团已向本公司承诺,将与日本兄弟工业株式会社进行充分协商,在获得其同意后即以合法的、恰当的、公平的方式和价格将其持有的兄弟标准公司的股权转让给本公司;在标准集团向本公司转让其持有的兄弟标准公司股权之前,标准集团将通过委派在兄弟标准公司的董事行使其表决权以限制兄弟标准公司董事会作出从事与本公司目标市场和客户群体定位相同的业务的决策,以此最大程度地减少兄弟标准与本公司的同业竞争;如果因兄弟标准公司与本公司的同业竞争导致本公司市场份额减少或商业利益受到严重损害,标准集团将向本公司补偿因此受到的经济损失。
另外,本公司主发起人已向本公司出具《不竞争承诺书》。在该承诺书中,标准集团承诺:在股份公司成立后,标准集团将不生产、开发任何对股份公司生产的产品构成直接竞争的类同产品,也不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务有竞争或可能有竞争的企业或业务;标准集团与本公司发生的任何业务往来,均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
九、董事、监事、高级管理人员及重要职员
董 事
黄省身,男,出生于1951年元月,工商管理硕士MBA,中共党员,高级经济师,历任西安缝纫机厂厂长,西安市第二轻工业局副局长,西安市轻工业局副局长,中国标准缝纫机集团有限公司党委书记、董事长。现任股份公司董事长。
金辉,男,出生于1963年10月,学历大专,机械设计与工艺专业,中共党员,工程师,历任西安缝纫机厂办公室主任,西安缝纫机厂厂长。现任西安恒泰机械制造厂厂长、股份公司董事。
朱培禺页,男,出生于1952年10月,学历大专,经济管理专业,经济师,历任标准缝纫机菀坪机械有限公司副总经理、总经理。现任股份公司董事、副总经理。
沙强,男,出生于1957年元月,学历大专,经济管理专业,政工师,中共党员,历任江苏省吴江市菀坪镇农工商总公司总经理。现任股份公司董事。
朱朝晖,男,出生于1954年11月,学历大专,机械制造工艺及设备专业,讲师,中共党员,历任中国标准缝纫机集团有限公司教育中心主任,中国标准缝纫机集团有限公司车间主任。现任股份公司董事。
监 事
唐成元,男,出生于1951年元月,学历大专,经济管理专业,政工师,中共党员。历任中国标准缝纫机集团有限公司纪委书记、工会主席。现任股份公司监事会召集人。
杨继荣,男,出生于1950年6月,学历高中,会计学专业,会计师,中共党员,历任江苏省吴江市菀坪镇财政所所长,菀坪镇集体资产经营公司副总经理。现任股份公司监事。
李秀云,女,出生于1955年11月,学历大专,经济管理专业,助理会计师,中共党员,历任中国缝纫机集团有限公司出纳、会计,财务处副处长。现任股份公司监事。
高振明,男,中共党员,出生于1962年4月,大专学历。 现任股份公司车间主任、监事。
蒋保安,男,中共党员,出生于1957年12月,大专学历,政工师。历任富平县集体公社团支部书记。现任股份公司车间主任、监事。
高级管理人员
赵新庆,男,出生于1959年10月,学历大专,技师,中共党员。历任中国标准缝纫机集团有限公司装配车间主任、品保部副部长、生产处处长、总经理助理、副总经理。现任股份公司总经理。
翁锡明,男,出生于1951年9月,学历大专,工程师,中共党员。 历任中国标准缝纫机集团有限公司计划部副部长、技改办主任,副总经理。现任股份公司副总经理。
张建斌,男,出生于1952年10月,学历大专,技师,中共党员。历任中国标准缝纫机集团有限公司装配二车间主任,副总经理。现任股份公司副总经理。
燕社有,男,出生于1957年3月,学历大学本科,高级工程师,中共党员。 历任中国标准缝纫机集团有限公司机壳一、机壳二车间主任,中国标准缝纫机集团有限公司副总经理。现任股份公司副总经理。
李剑萍,女,出生于1968年11月,学历工商管理硕士MBA,工程师。 历任摩迪西安检验有限公司办公室主任,西安进出口商品检验有限公司财务主管。现任股份公司董事会秘书、证券办主任。
李广晖,男,出生于1969年3月,陕西省财经学院本科毕业,会计师, 中共党员。历任中国缝纫机集团有限公司财务处副处长。现任股份公司财务负责人。
十、经营业绩
1. 经营概况
本公司是我国缝制设备制造行业的骨干企业,其生产规模、经济效益、技术水平和管理水平在行业中均处于领先地位。本公司具有独立开发并研制先进水平工业缝纫机的能力,是国内工业缝纫机制造行业技术实力雄厚的企业。拥有八十年代初引进的日本三菱株式会社高速平缝技术,填补了国内高速平缝机的空白。随着九十年代实施的“扩大高速平缝、高速包缝系列缝纫机生产能力”、“调整产品结构发展新型工业机”和“提高产品质量加速零件国产化”三大技改项目的完成,形成了以”标准”牌产品为代表的生产技术体系,自行研制开发的各种产品的技术性能均处于国内领先地位。
本公司以其雄厚的技术优势跟踪世界先进水平,在国内率先开发了机电一体化电脑控制高速自动剪线平缝机GC6-1-D3A,将自行研制的电脑控制技术运用于缝纫机行业,填补了该项产品在国内的空白,大大地加快了我国缝纫机自动化的进程,成为国内唯一的机电一体化电脑生产厂家。
“标准”牌工业缝纫机在国内外市场被公认为名牌产品。根据最新行业统计资料显示,近年来公司主导产品的国内市场占有率为25-30％。”标准”牌缝纫机曾先后荣获国家轻工部、陕西省、西安市授予的各种奖励四十多项。产品远销欧美、中东、非洲及东南亚等30个国家和地区。目前股份公司已经通过ISO9001 国际质量体系认证,并通过高新技术产业企业认证。
2. 销售和利润情况
以下为本公司截止2000年6月30 日经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师审验后的经营业绩:
单位:元
项目/年份
2000年1～6月 1999年度 1998年度 1997年度
主营业务收入
310,413,323.87 339,090,799.76 286,037,894.52 339,729,694.03
主营业务利润
99,960,991.57 89,776,296.81 73,473,805.85 87,187,756.38
加:其它业务利润
693,245.64 1,101,987.95 2,115,071.75 2,880,680.09
营业利润
53,820,579.56 37,936,860.16 25,405,159.04 38,229,517.29
利润总额
53,309,193.21 37,655,832.89 24,891,524.26 38,442,555.13
减:所得税
17,579,546.12 12,231,961.96 7,679,311.06 12,266,824.83
少数股东收益
1,311,798.83 691,484.82 929,704.78 963,198.21
净利润
34,417,848.26 24,732,386.11 16,282,508.42 25,212,532.09
3. 市场情况
公司具有年生产各类中、高档工业缝纫机35万架的生产能力,主导产品在国内市场占有率为25-30％左右。主要产品有”标准”牌高速单、双针平缝机、高速绷缝机、高速包缝机等三大系列40多个品种,在国内市场占有率分别为:39.2％、31.13％、6.5％。
4. 投资与筹资情况
截止2000年6月30日,公司筹资共计11,561万元,其中短期借款9,126万元,长期借款2,030万元,一年内到期长期借款405万元。公司筹集的资金主要用于“发展特种工业缝纫机和扩大零件国产化”和“CIMS项目”的投资上。
公司1999年度无重大投资活动。
5. 生产经营设备、主要固定资产增加、改进情况
公司拥有各类设备2801套。主要生产设备1459套,其中进口设备63台(套)、加工中心设备21台(套)、数控机床60台等固定资产,自公司成立以来,公司的固定资产从1999年底的116,469,915.43元,增加到目前的(截止2000年6月30日)122, 177,196.01元。
6. 经营管理的改进和提高
公司成立后严格按照《公司法》和国家有关法规规范运作。为保证公司各项行为做到有章可循,公司参照本行业系统管理办法,并结合自身实际情况,先后制定了《财务管理和会计核算制度》、《生产计划管理制度》、《产品开发管理制度》、《劳动人事管理制度》、《市场营销管理制度》等规章制度,完善了《公司机构设置及其管理职责》,建立健全了《董事会议事规则》、《总经理工作规则》等一系列公司运作的规范标准,为形成办事依程序、工作有章法的良好管理局面打下了基础。
按照现代企业制度的要求,公司实行了全员劳动合同制,对聘用的员工均通过了招聘、试用、考核等几个阶段的把关,形成了择优录用人才、员工能进能出的全新用人机制。
7. 职工数量与业务水平情况
本公司采取多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,以提高职工素质。截止2000年6月30日,本公司在册职工2,396人,其中技术人员和管理人员占职工总人数的15.77％,具有大专以上学历的占28.38％。
十一、股本
主发起人标准集团以其拥有的主营业务-生产销售缝纫机的经营性资产( 包括机器设备、厂房、办公楼和仓库的房产、机器设备、产成品和零部件存货、辅助生产设施等)、其所持有标准缝纫机菀坪机械有限公司50 ％股权以及所持有的张家港市兆丰标准工业缝纫机零件厂和中国标准缝纫机集团张家港市零件厂的权益,按西安市国有资产管理局(1998)101号文确认评估后的净资产14,004.4万元, 以西安市国有资产管理局市国资企发(1998)229号文批准的折股比例1. 428: 1折为国家股9,803.1万股。吴江市菀坪镇工业公司以所持菀坪机械有限公司40％股权经评估确认后的净资产1,953.4万元以1.428:1的折股比例折为社会法人股(发起人持股)1,367.3万股;陕西信托投资有限公司及庆安集团有限公司共以货币资金合计300万元以1.428:1的折股比例折为国有法人股(发起人持股)210万股;西安市临潼区新丰缝纫机零件厂以货币资金合计100万元以1.428:1的折股比例折为社会法人股(发起人持股)70万股,总股本为11,450.4万股。
本公司本次拟公开发行4,500万股社会公众股。
1、拟注册资本
本次股票成功发行后,本公司的注册资本将为159,504,902元人民币。
2、超过面值缴入的资本及其用途
公司发起设立时,标准集团以其经评估确认后的净资产14,004.4万元,折股为9,803.1万股国家股,其他发起人以评估后净资产或现金2, 353.4万元,折股为1,647.3万股,余额4,907.4万元计入本公司资本公积金。
本次股票发行成功后,预计可募集资金39,261.4万元(已扣除发行费用),其中4,500万元计入股本,余额34,761.4万元计入资本公积。
3、股本结构:
本次股票发行是本公司首次股票公开发行,本次发行前公司股本结构如下:
项 目 股数(股) 占总股本
比例(％)
国家股 98,031,350 85.61
其中:中国标准缝纫机集团有限公司 98,031,350 85.61
国有法人股 2,100,000 1.84
其中:陕西信托投资公司 1,750,000 1.53
庆安集团有限公司 350,000 0.31
社会法人股 14,373,552 12.55
其中:吴江市菀坪镇工业公司 13,673,552 11.94
西安市临潼区新丰缝纫机零件厂 700,000 0.61
总 股 本 114,504,902 100
本次股票公开发行后,本公司的股本结构为:
项 目 股数(股) 占总股本比例(％)
国家股 98,031,350 61.46
国有法人股 2,100,000 1.32
社会法人股 14,373,552 9.01
社会公众股 45,000,000 28.21
总 股 本 159,504,902 100
4、本次发行前后,公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况如下表:
净资产总额(元) 股份(股) 每股净资产(元)
发行前 202,093,981.9 114,504,902 1.76
发行后 594,707,981.9 159,504,902 3.73
5、股票回购程序
根据国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四十一条规定:未按照国家有关规定进行申请和批准,股份有限公司不得购回其发行在外的股票。
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定:公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。
依据上述法规,本公司《公司章程(草案)》规定在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
6. 本公司本次发行前股东情况:
股东名称 股数(股) 占总股本比例(％)
中国标准缝纫机集团有限公司 98,031,350 85.61
吴江市菀坪镇工业公司 13,673,552 11.94
陕西信托投资公司 1,750,000 1.53
西安市临潼区新丰缝纫机零件厂 700,000 0.61
庆安集团有限公司 350,000 0.31
本公司发行前无其他股东。
本公司本次社会公众股发行前,未向公司职工发售本公司股票。
十二、财务会计资料
以下资料摘自西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字(2000)405号审计报告。
西安标准工业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日、2000年6月30日的母公司及合并资产负债表,1997年度、1998年度、1999年度、2000年1-6月份的母公司及合并利润表,1999年度母公司及合并利润分配表和2000年1-6月母公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日、2000年6月30日的财务状况及1997年度、1998年度、1999年度、2000年1-6月的经营成果和2000年1-6月的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
附:
1、1997年12月31日、1998年12月31日1999年12月31日、2000年6月30日母公司及合并资产负债表;
2、1997年度、1998年度、1999年度、2000年1-6月母公司及合并利润表,1999年度母公司及合并利润分配表;
3、2000年1-6月母公司及合并现金流量表;
4、会计报表附注。
西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师:陆跃明
中国注册会计师:李彩兰
中国 西安 二零零零年七月十四日
主要财务报表
一、公司资产负债表
1、公司合并资产负债表(附后)
2.母公司资产负债表(附后)
二、公司利润表(附后)
三、利润分配表(附后)
四、公司现金流量表(附后)
会计报表附注
一、公司简介
西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”)前身为上海惠工铁工厂,创建于1946年,是中国缝制设备制造业中的骨干企业之一。1971年内迁至陕西临潼,更名为“陕西缝纫机厂”。1981年,根据国家经济体制改革和发展生产的需要,成立了中国标准缝纫机公司。1989年,在发展横向经济联合的基础上组建了中国标准缝纫机(集团)公司。1997年10月,根据建立现代企业制度的需要,进行了规范的公司制改制,更名为“中国标准缝纫机集团有限公司”。1999年5月7日,经西安市人民政府市政函(1999)23号文批准,以中国标准缝纫机集团有限公司为主要发起人,联合吴江市菀坪镇工业公司等4家发起人,共同发起设立西安标准工业股份有限公司。1999年5月28日,公司在西安市工商行政管理局注册登记成立, 营业执照号码为62800168-2。
公司注册资本为人民币114,504,902元, 注册地址:西安市高新技术产业开发区金融大厦九层。公司主要经营系列工业缝纫机,特种工业缝纫机,机电一体化产品,机械设备的研制、开发、生产及销售,高新技术产业的投资开发,信息咨询服务等。
二、会计报表的编制基础
本公司改制设立前的会计报表依照组建股份有限公司方案确定的结构为前提,以报告期实际存在的公司架构为基础,根据资产、债务重组方案和人员重组方案,对原公司资产、负债、损益类有关项目进行了科学谨慎的剥离,按《股份有限公司会计制度》作必要的调整后编制而成。改制设立后,公司按照《股份有限公司会计制度》的有关规定编制会计报表。
三、主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法
1、会计年度:以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
2、记帐本位币:人民币。
3、会计制度:公司执行《股份有限公司会计制度》。
4、记帐基础和计价原则:以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则,公司改制设立时发起人投入的资产按评估确认的价值记帐。
5、现金等价物的确认标准:指公司持有的时间短、流动性强、易于转化为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务的折算:外币业务按发生时的市场汇率折算为人民币入帐;年末外币银行存款等外币帐户按年末市场汇率进行调整,发生的汇兑损益属于资本性支出的,计入资产价值;属于收益性支出的,列入当期损益。
7、短期投资核算方法:短期投资包括购入能随时变现并且持有时间不超过一年(含一年)的股票、债券投资,按成本与市价孰低法计价,按投资总额计提跌价准备。计提方法是,中期期末或年度终了,将股票、债券投资的市价与其帐面成本进行比较,如果市价低于成本的,按差额计提短期投资跌价准备。公司处置短期投资时,按实际收到的价款扣除短期投资的实际成本、已计未领取的现金股利、利息后的差额,确认投资收益。
8、坏帐损失的核算方法:符合下列条件的应收帐款,确认为坏帐:1.因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的;2.因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的。坏帐损失的核算采用备抵法。公司根据债务单位的财务状况和现金流量等情况,按期末应收帐款和其他应收款余额,采用帐龄分析法计提坏帐准备金,规定的提取比例为:1年以内的,按5％计提;1-2年的,按10％计提;2-3年的,按30％计提;3年以上的,按50％计提。
9、存货计价方法:各项存货按取得时的实际成本记帐。原材料、 包装材料、低值易耗品、在产品及自制半成品、外购商品采用计划成本核算,月末调整为实际成本。产成品入库时按实际成本计价,发出时按月末一次加权平均法核算。包装材料、低值易耗品于领用时一次摊销。生产成本在完工产品和在产品之间的分配采用定额比例法。公司按存货年末可变现净值低于帐面成本的差额计提存货跌价损失准备。
10、长期股权投资核算方法:
(1)公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。
(2)公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的20％或20 ％以上,或虽投资比例不足20％但有重大影响的,采用权益法核算;公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下的,或虽投资比例超过20％但不具有重大影响的,采用成本法核算。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50％以上的,或虽不足50％但具有实质性控制权的,编制合并会计报表;公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50％以上,但不具有实质性控制权,或出现其他特殊情况时,不编制合并会计报表。
(3)长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额,列作“股权投资差额”,在规定的投资期限内平均摊销。
(4)公司对被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于帐面价值时,按其差额计提长期投资减值准备。
11、长期债权投资核算方法:
(1)债券投资:按实际支付的价款扣除支付的税金和手续费等各项附加费用,以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本记帐。实际成本与债券面值的差额,作为溢价或折价,在债券存续期内采用直线法摊销。债券投资按期计算应计利息,应计利息减债券投资溢价(或加折价)摊销额后的余额,计入当期投资收益。
(2)其他债权投资:按实际支付的价款记帐;按期计算应计利息, 列入当期投资收益。
12、固定资产计价和折旧方法:
(1)固定资产的标准:使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、 运输工具,以及其他与生产经营相关的设备、器具、工具等劳动资料列为固定资产。
(2)固定资产计价:各类固定资产按取得时的实际成本计价, 公司改制设立时发起人投入的经评估确认的固定资产按重置完全价值计价。
(3)固定资产折旧:公司按直线法采用分类折旧率计提固定资产折旧, 预计使用年限、预计净残值率和折旧率如下:
预计使用年限 预计净残值率(％) 预计年折旧率(％)
通用设备 8—14 3—4 6.93—12.00
专用设备 8—14 3—4 6.93—12.00
房屋建筑物
20—30 3—4 3.23— 4.80
运输设备 5—12 3—4 8.08—19.20
13、在建工程核算方法:公司固定资产新建工程、改扩建工程、大修理工程等按所发生的实际支出列入在建工程。用借款进行的工程发生的借款利息和汇兑损益,在固定资产交付使用前,计入在建工程成本。各项在建工程按办理竣工验收手续,并交付使用后,确认为固定资产。
14、无形资产及其摊销:无形资产按实际成本计价,并按受益年限采用直线法摊销。
15、开办费、长期待摊费用摊销方法:开
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