| 庆云发展(0639)：股东大会通过了修改公司章程的议案等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年10月23日 23:30 新浪财经 |
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株洲庆云发展股份有限公司
2001年第一次临时股东大会决议公告
株洲庆云发展股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年10月23日上午九时在庆
云宾馆三楼会议室召开。出席大会的股东代表9人，代表股38854879股，占公司总股本的53%，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会经逐项记名投票表决，通过了如下决议：
一、审议通过了修改《公司章程》的议案
根据《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订本）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（2001年修订本）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其它有关规
定，并结合公司实际，经股东大会审议，同意对本公司1998年4月7日股东大会通过的《公司
章程》进行修改。（修改内容的具体说明已在2001年9月20日《证券时报》上全文披露，因此
处篇幅所限，故略。）
表决结果为：赞成票38854879股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100%，
弃权票0股，反对票0股）
二、审议通过了《关于部分董事辞职的议案》
1、同意彭炎武先生辞去本公司董事职务。（赞成票38854879股，占出席会议股东及股
东代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股）
2、同意陈家友先生辞去本公司董事职务。（赞成票38854879股，占出席会议股东及股
东代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股）
3、同意夏永衡先生辞去本公司董事职务。（赞成票38854879股，占出席会议股东及股
东代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股）
4、同意张湘竹女士辞去本公司董事职务。（赞成票38854879股，占出席会议股东及股
东代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股）
5、同意姜达仁女士辞去本公司董事职务。（赞成票38854879股，占出席会议股东及股
东代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股）
三、审议通过了《关于增补部分董事的议案》
1、同意增补孙立军先生为本公司董事。（赞成票38854879股，占出席会议股东及股东
代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股）
2、同意增补王醴柏先生为本公司董事。（赞成票38854879股，占出席会议股东及股东
代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股）
四、审议通过了《关于选举独立董事的议案》
1、选举王珍先生为本公司独立董事。（赞成票38854879股，占出席会议股东及股东代
理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股）
2、选举汪灵先生为本公司独立董事。（赞成票38854879股，占出席会议股东及股东代
理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股）
3、选举王相田先生为本公司独立董事。（赞成票38854879股，占出席会议股东及股东代
理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股）
本公司已将有关材料报送中国证监会，对上述三人担任本公司独立董事无异议。
五、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
经与会股东审议，同意本公司独立董事的津贴方案为：
1、独立董事不在公司领取工资报酬，每月由本公司给予独立董事津贴1000元，按季发
放；
2、独立董事的津贴及其工作费用的开支，在董事会专项费用中列支，并列入公司财务预
算；
3、具体的津贴支付经董事长签字后由董事会秘书处办理。
表决结果为：赞成票38854879股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100%，弃
权票0股，反对票0股。
六、审议通过了《关于部分监事辞职的议案》
同意张红艳女士辞去本公司监事职务。（赞成票38854879股，占出席会议股东及股东代
理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股）
七、审议通过了《关于增补部分监事的议案》
1、同意增补姜达仁女士为本公司监事。（赞成票38854879股，占出席会议股东及股东代
理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股）
2、同意增补崔文静女士为本公司监事。（赞成票38854879股，占出席会议股东及股东
代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股）
3、同意增补孙晓玲女士为本公司监事。（赞成票38854879股，占出席会议股东及股东
代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股）
八、审议通过了《关于用2001年度利润和盈余公积金弥补亏损的议案》庆云公司1998年
由于种种原因出现亏损40790766.49元。经采用1999年度、2000年度实现利润弥补亏损后，
仍有29021465.49元亏损待弥补。根据《公司法》和证监会会计字（2001）16号文《关于发
布公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号的通知》以及《公司章程》的有关规定，经
与会股东审议，同意继续用2001年度实现的利润弥补亏损，不足部分用公司盈余公积金弥
补。其弥补顺序为：①2001年度实现的利润；②任意盈余公积金；③法定盈余公积金。弥补
后未分配利润为零。表决结果为：赞成票38513109股，占出席会议股东及股东代理人所持表
决权的99%，弃权票0股，反对票341770股。
特此公告。
株洲庆云发展有限公司
2001年10月24日
湖南一星律师事务所关于株洲庆云发展股份有限公司
2001年第一次临时股东大会的法律意见书
致：株洲庆云发展股份有限公司
湖南一星律师事务所（下称本所）受株洲庆云发展股份有限公司的委托,依据本法律意
见书出具日以前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年
修订）（下称《规范意见》）等中国现行的法律、法规和规范性文件以及《株洲庆云发展股
份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定,对贵公司召开的2001年临时股东大会出具
法律意见。本法律意见书仅供贵公司2001年第一次临时股东大会之目的使用，并同意将本法
律意见书作为本次股东大会必备文件材料随其它需公告的文件材料一起向公众披露，同时依
法承担相关责任。非经本所书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
为出具本法律意见书，本所负责出具法律意见的谭清炜律师（下称经办律师）依法出席
本次股东大会，对其所涉及的有关事项进行了审查，查阅了《公司章程》及其他有关文件。
本所和经办律师均具有从事律师执业资格及律师从事证券法律业务的资格，根据《规范意
见》第7条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法
律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于2001年9月20日在《证券时报》上刊登了《董事会公告》，并将本次股
东大会的召开时间、地点及会议议程通知了全体股东。
本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式以及《公司章
程》规定的召开程序进行。本次股东大会由公司董事长张澎先生主持。
经查证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》
的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东均为公司股东或股东代理人。到会国有股股东1人，即株洲市
国有资产管理局，法人股股东5人，分别为沈阳宏元集团有限公司、上海立鹏科技股份股份
公司、株洲战备材料厂、株洲铁路地区劳动服务公司和株洲花城进出口汽车维修中心；自然
人股东3人。经查证，上述股东（股东代理人）持股（代表持股）数量与公司提供的《股东
名册》记载一致，且均持有合法有效的相关身份证明和持股证明，股东代理人持有合法的书
面授权委托书和身份证明。
经核对，公司在位部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员参加了本次股东大会，
且具备出席本次股东大会的合法资格。本次股东大会出席的人员资格合法有效。
三、股东未提出临时提案
四、股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式表决，通过了以下决议：
1、关于修改公司章程的议案；
2、关于部分董事辞职的议案；
3、关于增补部分董事的议案；
4、关于选举独立董事的议案；
5、关于独立董事津贴的议案；
6、关于部分监事辞职的议案；
7、关于增补部分监事的议案；
8、关于用2001年度利润和盈余公积金弥补亏损的议案。
该表决方式、表决结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为本次股东大会召集、召开程序符合我国现行法律、法规的有关规
定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效；本次
股东大会的表决结果合法、有效。
特此见证。
湖南一星律师事务所
经办律师：谭清炜
2001年10月23日
株洲庆云发展股份有限公司
对独立董事被提名人任职资格和独立性的意见
本公司于2001年10月23日召开的股东大会审议通过了选举独立董事的议案，选举了王珍
先生、汪灵先生、王相田先生为公司独立董事。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于
在上市公司建立独立董事制度指导意见》（以下简称《指导意见》要求，本公司董事会对王
珍先生、汪灵先生、王相田先生三位被提名人担任独立董事的意见如下：
一、上述三人均符合《指导意见》中的独立董事任职要求：
1、具备担任上市公司董事的资格；
2、具有《指导意见》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、符合公司章程的有关规定。
二、上述三人均符合《指导意见》中的独立董事独立性的要求：
1、不是在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、不是直接或直接持有本公司已发行股份1%以上的自然人股东及其直系亲属，也不是
本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、不是在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
4、不是最近一年内前三项所列举情形的人员；
5、不是为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
本公司董事认为王珍先生、汪灵先生、王相田先生三位被提名人符合独立董事的任职条
件，并具有担任独立董事应有的独立性，能客观公正地对公司的有关情况发表独立意见，能
够维护广大投资者的利益。
特此公告
附件1：独立董事王 珍先生的声明
附件2：独立董事汪 灵先生的声明
附件3：独立董事王相田先生的声明
株洲庆云发展股份有限公司董事会
2001年10月24日
附件1：
独立董事公开声明
一、本人基本情况
1、上市公司名称：株洲庆云发展股份有限公司
2、姓名：王 珍
3、别名：无
4、曾用名：无
5、出生日期：1947年11月23日
6、住址：贵阳民族学院职工宿舍12楼1单元509号
7、国籍：中国
8、拥有哪些国家的长期居留权：无
9、专业资格及证书号码：经济学教授 黔高200000199
10、身份证号码：450302471123051
二、本人声明：
1、本人同意被提名为株洲庆云发展股份有限公司独立董事；
2、本人不在株洲庆云发展股份有限公司或者其附属企业任职；本人与株洲庆云发展股
份有限公司或者附属企业任职人员无直系亲属关系和主要社会关系；
3、本人不是直接或间接持有株洲庆云发展股份有限公司已发行股份1%以上或株洲庆云
发展股份有限公司前十名股东中的自然人股东，也不是上述自然人的直系亲属；
4、本人不是直接或间接持有株洲庆云发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在株洲庆云发展股份有限公司前五名股东单位任职的人员，也不是上述人员的直系亲属；
5、本人最近一年内不曾是前三项所列举情形的人员；
6、本人不是为株洲庆云发展股份有限公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等业
务的人员或在相关机构中任职的人员；
7、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、准确和完整的，不存在任何
遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
声明人：王 珍
声明地点：贵阳市
声明时间：2001年9月25日
附件2：
独立董事公开声明
一、本人基本情况
1、上市公司名称：株洲庆云发展股份有限公司
2、姓名：汪 灵
3、别名：无
4、曾用名：无
5、出生日期：1958年6月12日
6、住址：湖南长沙市桐梓坡67栋4门47号
7、国籍：中华人民共和国
8、拥有哪些国家的长期居留权：无
9、专业资格及证书号码：研究员 （中科院（1997）科长大079）
10、身份证号码：510702580612051
二、本人声明：
1、本人同意被提名为株洲庆云发展股份有限公司独立董事；
2、本人不在株洲庆云发展股份有限公司或者其附属企业任职；本人与株洲庆云发展股
份有限公司或者附属企业任职人员无直系亲属关系和主要社会关系；
3、本人不是直接或间接持有株洲庆云发展股份有限公司已发行股份1%以上或株洲庆云
发展股份有限公司前十名股东中的自然人股东，也不是上述自然人的直系亲属；
4、本人不是直接或间接持有株洲庆云发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在株洲庆云发展股份有限公司前五名股东单位任职的人员，也不是上述人员的直系亲属；
5、本人最近一年内不曾是前三项所列举情形的人员；
6、本人不是为株洲庆云发展股份有限公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等业
务的人员或在相关机构中任职的人员；
7、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、准确和完整的，不存在任何
遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
声明人：汪 灵
声明地点：湖南长沙
声明时间：2001年9月24日
附件3：
独立董事公开声明
一、本人基本情况
1、上市公司名称：株洲庆云发展股份有限公司
2、姓名：王相田
3、别名：无
4、曾用名：无
5、出生日期：1968年11月2日
6、住址：上海市天艾路25排26号1001宅
7、国籍：中国
8、拥有哪些国家的长期居留权：无
9、专业资格及证书号码：暂缺
10、身份证号码：301104681102407
二、本人声明：
1、本人同意被提名为株洲庆云发展股份有限公司独立董事；
2、本人不在株洲庆云发展股份有限公司或者其附属企业任职；本人与株洲庆云发展股
份有限公司或者附属企业任职人员无直系亲属关系和主要社会关系；
3、本人不是直接或间接持有株洲庆云发展股份有限公司已发行股份1%以上或株洲庆云
发展股份有限公司前十名股东中的自然人股东，也不是上述自然人的直系亲属；
4、本人不是直接或间接持有株洲庆云发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在株洲庆云发展股份有限公司前五名股东单位任职的人员，也不是上述人员的直系亲属；
5、本人最近一年内不曾是前三项所列举情形的人员；
6、本人不是为株洲庆云发展股份有限公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等业
务的人员或在相关机构中任职的人员；
7、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、准确和完整的，不存在任何
遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
声明人：王相田
声明地点：上海
声明时间：2001年9月24日
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