| 珠海中富(0659)：公司重大事项公告 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年10月26日 23:30 新浪财经 |
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珠海中富实业股份有限公司董事会决议公告
珠海中富实业股份有限公司董事会于2001年10月25日上午在珠海中富实业股份有限公司
四楼会议室召开会议，应到董事5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，
会议召开有效。会议的主要议题为：一、讨论在天津、海口、郑州、武汉、营口等地合资设
立有关标签、PET瓶、PET热灌装瓶公司的议案；二、讨论在西安和沈阳设立PET瓶胚公司、
在沈阳设立热灌装瓶公司的议案；三、讨论收购控股股东珠海市中富工业集团公司有关企业
股权的议案；四、修改《公司章程》和《董事会工作条例》的有关条款议案；五、提议于
2001年11月30日召开临时股东大会的议案。
会议经过认真充分讨论，形成如下决议：
一、今年以来，随着我国加入WTO步伐的临近，全国饮料市场的产品结构和市场格局不
断发生巨大变化，为了适应这种变化，公司需要在投资策略和生产布局上提前做好调整准
备。
二、在董事会权限内，决定拟在今、明两年内分别投资1125万元、1125万元、2700万
元、1575万元、1725万元在天津、海口、郑州、武汉、营口等地与香港众成化纤原料有限公
司合资设立有关标签、PET瓶、PET热灌装瓶公司
天津中富包装材料有限公司主要从事OPP标签等的生产，项目投资总额2100万元，注册
资本1500万元，其中珠海中富占75%，香港众成占25%。
海口乐富容器有限公司选址于海南可口可乐饮料有限公司厂区内，采用联体生产方式来
供应PET瓶，成品PET瓶直接由空气输送装置运送到可口可乐的灌装设备上进行联体生产，免
掉了以往PET瓶包装、堆放、运输、拆箱等繁杂的工序，降低了成本。
该项目投资总额3000万元，注册资本1500万元，其中珠海中富占75%，香港众成占25%。
河南中富容器有限公司选址于郑州高新技术开发区，是为了开发当地的迅速发展的果汁、
奶、茶等天然饮料包装的热灌装瓶市场而设立的。合资公司投资总额6000万元，注册资本
3600万元，其中珠海中富占75%，香港众成占25%。
武汉中富热灌装容器有限公司主要生产用于果汁、奶、茶等天然饮料包装的热灌装瓶产
品。项目投资总额3500万元，注册资本2100万元，其中珠海中富占75%，香港众成占25%。
营口中富容器有限公司主要生产用于果汁、奶、茶等天然饮料包装的热灌装瓶产品。项
目投资总额3300万元，注册资本2300万元，其中珠海中富占75%，香港众成占25%。
以上五个合资项目中，公司的实际出资额均限于对合资公司注册资本的出资，合资企业
超过注册资本以外的投资额由合资公司通过自筹途径解决。董事会要求公司经理层要及时做
好有关项目的政府报批手续。
三、拟提请临时股东大会审议批准在今、明两年分别投资4050万元、7500万元在西安和
沈阳合资设立瓶胚中心、投资3112.5万元在沈阳合资设立热灌装瓶公司的议案为解决西安及
周边地区以及东北地区所需瓶胚长途运输的问题，实现当地供应，拟与香港众成化纤原料有
限公司在西安和沈阳合资设立瓶胚中心。西安中富瓶胚有限公司选址于西安市经济技术开发
区内，项目投资总额13500万元人民币，注册资本5400万元，其中珠海中富占75%，香港众成
占25%。沈阳中富瓶胚有限公司选址于沈阳市经济技术开发区内，项目投资总额20000万元人
民币，注册资本10000万元，其中珠海中富占75%，香港众成占25%。
同时，为巩固东北地区的热灌装瓶市场，拟合资设立沈阳中富热灌装瓶公司。沈阳中富
热灌装容器有限公司选址于沈阳市经济技术开发区内，项目投资总额10000万元人民币，注
册资本4150万元，其中珠海中富占75%，香港众成占25%。
以上三个合资项目中，公司的实际出资额均限于对合资公司注册资本的出资，合资企业
超过注册资本以外的投资额由合资公司通过自筹途径解决。该三项投资议案尚需提请临时股
东大会审议批准。
四、为减少关联交易，拟提请股东大会审议批准收购珠海市中富工业集团公司6间主要
从事PET包装业务企业的股权1、6间企业的基本情况简介:
（1）、北京大兴中富容器有限公司是由珠海中富工业集团公司与香港众成化纤原料有
限公司共同出资设立的中外合资经营企业；公司于2001年3月13日取得了北京市人民政府颁
发的外经贸京字[2001]0192号批准证书，经营期限15年，自2001年3月26日至2016年3月25
日；公司经营地点：北京市北京经济技术开发区永昌北路18号一层北侧，公司法人代表：黄
乐夫，公司经营范围：生产聚酯瓶、聚酯瓶胚、饮料包装物，销售自产产品；投资总额3800
万人民币，注册资本1900万元人民币，其中珠海中富工业集团公司出资1425万元人民币，香
港众成化纤原料有限公司出资475万元人民币；公司于2001年7月11日由北京鼎新立会计师事
务有限责任公司出具验资报告，公司处于试产期。
（2）、天津中富联体容器有限公司是由珠海中富工业集团公司与香港众成化纤原料有
限公司共同出资设立的中外合资经营企业；公司于2001年2月14日取得了天津经济技术开发
区管理委员会津开批字[2001]38号批准证书，注册号：企合津总字第013706号，天津市人
民政府于2001年02月15日颁发外经贸津外字[2001]0060号中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书，经营期限15年，公司经营地点：天津经济技术开发区黄海路141号，公司法人代
表：黄乐夫，公司经营范围：生产聚酯瓶、聚酯瓶胚、饮料包装物，销售自产产品；投资总
额3000万人民币，注册资本1800万元人民币，其中珠海中富工业集团公司出资1350万元人民
币，占注册资本75%，香港众成化纤原料有限公司出资450万元人民币；占注册资本25%，公
司于2001年5月16日由天津广信有限责任会计师事务出具验资报告，公司处于试产期。
（3）、陕西中富联体包装容器有限公司是由珠海中富工业集团公司与香港众成化纤原
料有限公司共同出资设立的中外合资经营企业；公司于2000年12月12日西安经济技术开发区
的西经开管发[2000]283号批准证书，注册号：企合陕西安总字第001712号，经营期限15年，
自2000年12月27日至2015年12月26日；公司经营地点：西安经济技术开发区B2号，公司法
人代表：黄乐夫，公司经营范围：生产经营聚对苯二甲酸乙二醇酯系列包装容器；投资总额
2500万人民币，注册资本1750万元人民币，占注册资本75%，其中珠海中富工业集团公司出
资1312.5万元人民币，香港众成化纤原料有限公司出资437.5万元人民币；占注册资本25%，
公司于2001年4月25日由陕西华夏有限责任会计师事务所出具验资报告，公司的设备在2001
年7月开始生产。
（4）、合肥中富容器有限公司是由珠海中富工业集团公司与香港众成化纤原料有限公
司共同出资设立的中外合资经营企业；公司于1997年9月23日取得了合肥市对外经济贸易委
员会合外经字[1997]224号批准证书，注册号：企合总字第001265号，经营期限15年，自
1997年10月06日至2012年10月06日；公司经营地点：合肥市经济技术开发区，公司法人代
表：黄乐夫，公司经营范围：生产销售聚酯PET瓶及其他饮料系列包装容器；投资总额2000
万人民币，注册资本1600万元人民币，其中珠海中富工业集团公司出资1200万元人民币，占
注册资本75%，香港众成化纤原料有限公司出资400万元人民币；占注册资本25%，公司投资
双方的资金已经到位，正在办理验资手续，同时公司的设备在处于调试期。
（5）、云南中富容器有限公司是由珠海中富工业集团公司与香港众成化纤原料有限公
司共同出资设立的中外合资经营企业；公司于2001年5月15日经云南省人民政府外商投资办
公室云外字[2001]15号批准证书，注册号：企合滇总字第001256号，经营期限15年，自2001
年5月18日至2015年5月17日；公司经营地点：昆明市高新技术开发区科医路67号，公司法人
代表：黄乐夫，公司经营范围：生产和销售聚酯（PET）瓶胚；聚酯（PET）瓶及饮料产品的
其他包装容器制品，投资总额2100万元，注册资本1500万元，其中珠海中富工业集团公司出
资1125万元，占注册资本75%,香港众成化纤原料有限公司出资375万元；占注册资本25%，公
司处于试产期。
（6）、广州富粤容器有限公司是由珠海中富工业集团公司、广州粤城科技企业有限公
司与香港众成化纤原料有限公司共同出资设立的中外合资经营企业；公司于2000年2月12日
取得了广州市黄埔区对外经济贸易局颁发的埔外经贸字[2001]16批准证书，注册号：企粤穗
总字第006236号，经营期限15年，自2001年2月15日至2015年2月15日；公司经营地点：广州
市黄埔区黄埔东路1220号，公司经营范围：生产、加工PET普遍瓶及其他饮料包装产品，销
售本企业产品；投资总额2570万元人民币，注册资本1800万元人民币，其中珠海中富工业集
团公司出资702万元人民币，占39%，广州粤城科技企业有限公司出资648万元，占36%，香港
众成化纤原料有限公司出资450万元人民币，占25%；公司投资双方的资金已经到位，由广东
华粤会计师事务所有限公司出具验资报告。
2、6间企业的合资外方众成化纤原料有限公司的介绍众成化纤原料有限公司是一家香港
注册的有限责任公司，主要从事进出口业务和投资业务，由于其在信息、资金方面具有优
势。多年来，为尽快拓展国内PET瓶市场，珠海中富与其进行了多项合作。
双方在产权上不存在关联关系。
3、6间企业收购协议的主要条款
（1）、股权转让价格相等于其在已经验资的公司注册资本中投入的金额，转让款项在
本协议生效后30天内支付；
（2）、出让方保证其对拟转让股权拥有完整的所有权，股权及其所附带的各项权利和
权益并不受任何债务负担、质押、留置权或其它债权负担的约束。受让方有权在完成本协
议后享有股权的全部权益。如果有任何第三方反对受让方拥有出让方在合资合同中的权利，
出让方必须对由此产生的所有损失及全部法律后果保证赔偿给受让方；
（3）、合资外方同意放弃优先认购权；
（4）、合资公司的验资报告为本协议的附件；
（5）、本协议在乙方临时股东大会批准签订之日起生效，如本协议未获乙方临时股东
大会批准，则本协议不生效，且协议各方不承担任何违约责任与赔偿责任。
以上几项股权收购的交易总金额为7,114.5万元。6间企业均为新办企业，处于试产阶
段，因此董事会决定按照出让方在合资公司注册资本的实际出资额作为购买价格。董事会聘
请独立财务顾问就该次资产收购行为所做的顾问报告，将在不迟于临时股东大会召开前5个
工作日公布。
4、关于收购议案的表决
在该项收购表决中，由于董事长黄乐夫同时兼任控股股东珠海市中富工业集团公司的董
事长，属于关联董事，因此没有参加表决，董事会其他成员进行了投票表决，结果一致同意
该项收购。
以上收购尚需经临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在临时
股东大会对该议案的投票权。
五、董事会关于此次收购资产对本公司有关影响的意见此次收购关联股东的有关企业股
权是适应全国饮料市场的产品结构和市场格局不断发生巨大变化而采取的行为，如能按计划
完成收购，将使公司在全国市场的战略布点更趋合理，对客户的供应能力和供货效率得到加
强和提高，有利于提高公司的盈利水平，巩固公司在行业的领先地位。同时此次收购可减少
公司和控股股东珠海市中富工业集团公司之间的关联交易，降低关联交易造成控股股东对公
司的影响，更好的保障广大投资者和公司的利益。
六、修订《公司章程》和《董事会工作条例》的有关条款
根据公司实际运作的情况，同意对《公司章程》和《董事会工作条例》的有关条款进行
修改，但有关修改尚需提交临时股东大会审批。
1、对《公司章程》的修改
“第101条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。……，副董事长在
赞成与反对票数相同时亦拥有多一票的决定权。”
删除 “如董事会表决结果为赞成与反对票数相同时，董事长拥有多一票的决定权。如
董事长不能履行职务由副董事长主持会议时，副董事长在赞成与反对票数相同时亦拥有多一
票的决定权。”
2、对《董事会工作条例》的修改
(1)、第三章第十条第3款“董事可以随时向公司辞职，一经提出辞职，需经股东大会通
过，……。”
修订为：
“董事可以随时向公司辞职，一经提出辞职，需经董事会批准，报下一次股东大会备案，
……。”
(2)、第四章第十四条第6款“在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权如下：（1）、
……；（2）、“遇到国家政策变化或市场变化影响了公司的利益，且不能及时召开董事会，
但需要调整公司的经营计划及投资方向时，有权在不改变原有经营决策和投资方案的原则的
前提下，调整公司的经营计划和投资方向。”
修订为：
“遇到国家政策变化或市场变化影响了公司的利益，且不能及时召开董事会，但需要调
整公司的经营计划时，有权在不改变原有经营决策和投资方案的原则的前提下，调整公司的
经营计划。”
(3)、第六章第二十二条“董事会决议以投票表决形式通过。每一董事有一投票权，当
赞成票和反对票相等时，董事长有多投一票的权力。”
修订为：
“董事会决议以投票表决形式通过。每一董事有一投票权。”
七、同意于2001年11月30日召开临时股东大会，审议本次董
事会决议中所列第二、三、四、六项议案。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2001年10月25日
珠海中富实业股份有限公司
关于召开2001年临时股东大会的公告
本公司董事会决定于2001年11月30日上午9时在珠海市中富工业集团公司五楼会议室召
开2001年临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议主要议程
1、在天津、海口、郑州、武汉、营口等地合资建立有关标签、PET可乐瓶、PET热灌装
瓶公司的议案；
2、合资在西安和沈阳建立PET瓶胚公司、在沈阳建立热灌装瓶公司的议案；
3、出资收购控股股东珠海市中富工业集团公司拥有的有关PET包装企业股权的议案；
4、修改《公司章程》和《董事会工作条例》的有关条款议案
二、出席会议资格
1、本公司现任董事、监事及高级管理人员
2、截止2001年11月23日下午收市时登记在册的本公司股东或其授权委托代表。
三、出席会议股东的登记方法
出席会议的股东凭身份证、持股凭证（受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、
代理委托书和持股凭证）于2001年11月30日上午8时至9时到大会签到处办理登记手续。
四、其他事项
出席会议的所有股东凭出席证出入会场；参加会议股东食宿、交通费自理。
五、联系地址
珠海市湾仔镇第一工业区珠海中富实业股份有限公司 邮编：519030
联系电话：0756—8821350、8821449 传真：0756—8821103
联系人：李翔、周毛仔
珠海中富实业股份有限公司董事会
2001年10月25日
授权委托书
兹全权委托 先生（小姐）代表本人出席珠海中富实业股份有限公司2001年临时
股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐户： 持有股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
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