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烟台万华华信合成革有限公司关于受让
烟台万华聚氨酯股份有限公司62.17%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《特别指引第一号上市公司协议转让股份当事人履行信息披露义务的操作指引》、《5.3上市公司股权协议受让方公告格式指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关信息披露的规定,现就本公司受让上市公司烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称＂烟台万华＂)23872万股国有法人股的有关事宜公告如下：
一、股份受让概述
本公司是根据国家经贸委国经贸产业(2000)1086号文件批复,由烟台万华合成革集团有限公司(以下简称＂万华集团＂)的经营性资产所对应的净资产(87375.62万元)和中国华融资产管理公司(17423万元)、中国信达资产管理公司(11050万元)的转股债权作为出资,共同组建的债转股公司。因为万华集团持有＂烟台万华＂的23872万股国有法人股,已作为投入债转股公司的资产一同进入 本公司。经财政部、中国证监会批准同意将＂万华集团＂持有的＂烟台万华＂23872万股国有法人股变更为本公司持有。
本次受让股份,＂万华集团＂(甲方)、本公司(乙方)和＂烟台万华＂(丙方)于2002年6月26日在山东省烟台市签订《股东变更协议》：
(一)丙方23872万股股权由甲方持有无偿转让给乙方持有。
(二)乙方承担股东登记过户费用。
(三)甲方应保证所变更的股权没有对外抵押或担保,否则应承担全部责任。
(四)丙方应做好本次股东变更的信息披露及股东登记过户工作。
(五)本协议由三方签字盖章报相关主管部门批准后生效。
本次受让股份,聘请北京华堂律师事务所负责策划。
受让股份后,本公司持有上市公司＂烟台万华＂23872万股国有法人股份,占股本总额的62.17%。成为＂烟台万华＂的第一大股东。直接对＂烟台万华＂有控制权。
二、受让方的基本情况
公司名称：烟台万华华信合成革有限公司
住所：山东省烟台市芝罘区幸福南路7号
法定代表人：李建奎
成立日期：2001年10月29日
经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品的生产、销售。
本公司自成立以来,不存在违法行为。
三、受让本次股份的资金来源
本次受让股份已经财政部财企(2002)166号文件和中国证监会的豁免函批准,属于国有企业改革中资产重组、行政划拨、无偿转让。
四、受让方实际出资人概况
公司名称 住 所 法定代表 主营业务 出资额(万元) 占注册资本总
人姓名 额比例(%)
烟台万华合成革集团有限公司 山东省烟台市 李建奎 聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品的生产、 87375.62 75.42
芝罘区幸福南路7号 销售。授权范围内的国有资产营运
中国华融资产管理公司 北京市西城区 杨凯生 收购、管理、处理中国工商银行的不良资产 17423 15.04
白云路10号
中国信达资产管理公司 北京市东城区东中街 朱登山 收购、管理、处理中国建设银行的不良资产 11050 9.54
29号北京东环广场
五、受让方关联人的基本情况
公司名称 住所 法定代表人 主营业务 与受让方关系
烟台万华超纤股份 山东省烟台市芝罘区 李建奎 聚氨酯超细纤维革的研发、 控股公司,出资额3327.8万元,
有限公司 幸福南路7号 生产、销售等 占注册资本总额的66.6%
烟台华力热电股份 山东省烟台市芝罘区 于文祥 电力、供热、纯水的生产、销售 控股公司,出资额1292.8万元,
有限公司 幸福南路7号 占注册资本总额的37.59%
烟台华大化学工业 山东省烟台市芝罘区 曲进胜 聚氨酯树脂及助剂的生产与销售 控股公司,出资额590万元,
有限公司 幸福南路7号 占注册资本总额的50%
烟台氯碱厂 山东省烟台市芝罘区 余沐雨 烧碱、氯化物、化学助剂树脂生 控股公司,出资额1096.8万元,
化工路1号 产、销售 占注册资本总额的82.91%
烟台万华合成革集团 山东省烟台市芝罘区 李建奎 聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品的生 母公司,出资额87375.62万元,
有限公司 幸福南路7号 产、销售。授权范围内的国有资产营运 占注册资本总额的75.42%
六、受让方与出让方、上市公司其他股东的关系说明
本公司与出让方＂万华集团＂、上市公司＂烟台万华＂的其他股东不存在直接或间接的产权关联关系。不存在受托行使上市公司＂烟台万华＂其他股东权利的事实。
七、受让方承诺
本公司受让＂烟台万华＂23782万股国有法人股以后,作为第一大股东,一定严格执行《证券法》等法律法规,支持＂烟台万华＂依法、独立、规范运营和发展,不改变＂烟台万华＂的主营业务。并承诺一年内,不出让所受让股份。
八、持有、买卖上市公司流通股的情况
刘昌军、吕明星是我公司董事、监事,分别持有＂烟台万华＂股票9440股、6900股。在《股东变更协议》签署日2002年6月26日前六个月内存有买卖行为。在申请豁免要约收购期间,刘、吕二人将所持有股票全部卖出,没有盈利。其它董事、监事及高管人员无持股及交易行为。此情况已报中国证监会并购监管处备案。
在此,本公司董事会及刘昌军、吕明星本人向投资者致歉。
九、备查文件目录
(一) 本公司营业执照副本复印件
(二) 本公司2001、2002年度财务会计报告
(三) 法律意见书
(四) 股东变更协议
烟台万华华信合成革有限公司
二OO三年三月十日
摘自2003.3.11《上海证券报》
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