一、有关背景

天龙集团上市实际募股资金为15900万元,按照招股说明书,将投资10000万元用于兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造,并将其改制为天龙集团持股的具有独立法人地位的三晋大厦有限责任公司。截止2002年12月31日实际投入7706.6万元,其中募股资金投入2541万元。但由于种种原因,天龙集团未完成对三晋大厦的兼并工作,三晋大厦仍为具有独立企业法人地位的经营实体。

在天龙集团兼并三晋大厦前,三晋大厦是隶属于太原市政府办公厅的国有饭店。三晋大厦成立于1982年,注册资本950万元,法定代表人王潮生。1992年8月,太原市政府经过申报批准,决定将三晋大厦与香港南方国际酒店集团有限公司合作,把三晋大厦改扩建为高档星级酒店,资金由合资双方共同筹集,但由于资金未能落实,改扩建工程于1995年底停工,合作方—香港南方国际酒店集团有限公司于1996年撤走,三晋大厦通过借贷筹资完成了一期旧楼改建工程,1997年6月一期工程进入试营业阶段。同时,二期扩建工程的土建完工,但由于后续资金匮乏,无力完成二期工程。1999年天龙集团与三晋大厦签署的《兼并协议书》,根据山西晋元会计师事务所审计,1999年底三晋大厦资产总额为26000.83万元,负债总额为26064.55万元,净资产为负63.72万元。2000年天龙集团发行股票并上市,天龙集团计划将继续保留三晋大厦的独立性,由天龙集团持股的三晋大厦有限责任公司将继续独立运营。

三晋大厦2001年至2002年财务状况进一步恶化,经审计主要财务数据如下：

单位：万元

2001年度 2002年度

销售收入 2417.36 2286.93

营业利润 -2238.08 -2879.58

净利润 -2088.32 -2974.37

总资产 32669.55 27988.16

总负债 34757.88 33050.85

净资产 -2088.32 -5062.69

三晋大厦二期工程已投入金额巨大,财务费用高昂,长期无法发挥效益,导致三晋大厦整体不配套、销售收入上不去、财务结构极不合理,三晋大厦正常收入无法弥补财务费用和折旧,亏损十分严重。

为了降低因三晋大厦对天龙集团的不利影响,经天龙集团第三届董事会第14次会议通过,并经天龙集团2003年第一次临时股东大会批准,决定停止对三晋大厦的投资。为妥善解决三晋大厦问题,拟组建天龙集团参股的三晋大厦有限责任公司。

二、三晋大厦有限责任公司设立方案和股东情况

三晋大厦有限责任公司注册资本拟为100万元,股东将由天龙集团和广州市好利获得科技发展有限公司组成,其中,天龙集团以经北京中威华德诚资产评估有限公司评估后的三晋大厦全部资产(含土地使用权)和负债共计40.08万元出资,占三晋大厦有限责任公司股权的比例为40.08%；广州市好利获得科技发展有限公司以现金59.92万元出资,占三晋大厦有限责任公司股权的比例为59.92%。三晋大厦有限责任公司成立后,将成为独立承担民事责任的企业法人,承继三晋大厦全部债权债务。

资产评估结果见下表：

评估基准日：2002年12月31日 金额单位：人民币万元

项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额

A B C D＝C-B

流动资产 2,301.81 2,282.68 2,339.06 56.38

长期投资 1.50 1.50 2.40 0.90

固定资产 24,280.35 24,280.21 23,980.29 -299.92

其中：在建工程 9,436.24 9,436.24 9,436.24 0.00

建筑物 10,764.80 10,764.80 10,713.97 -50.83

设备 4,079.31 4,079.17 3,830.08 -249.09

无形资产 1,404.50 1,404.50 6,749.91 5,345.41

其中：土地使用权 0.00 0.00 5,345.41 5,345.41

递延资产

资产总计 27,988.16 27,968.88 33,071.65 5,102.77

流动负债 6,941.29 6,922.02 6,922.02 0.00

长期负债 26,109.55 26,109.55 26,109.55 0.00

负债总计 33,050.85 33,031.57 33,031.57 0.00

净资产 -5,062.69 -5,062.69 40.08 5,102.77

三晋大厦主要房产已向银行抵押贷款,抵押情况如下：

抵押权人 抵押房产 借款金额(万元) 借款期限

商业银行桃园路支行 B区主楼7-11层、16层、17 1512 2001.06-2005.01

层、A区裙楼1-3层 1512 2001.06-2006.01

1512 2001.06-2007.01

1512 2001.06-2008.01

1512 2001.06-2009.01

工行迎泽支行 B区3-5层 1200 2001.06.28-2007.06.03

1200 2001.06.28-2005.06.03

1100 2001.06.28-2006.06.03

400 2001.06.28-2004.06.03

300 2001.06.28-2003.06.03

多功能会议厅 500 2002.06.10-2003.05.10

中国银行并州支行 A区主楼9-16层 220 2001.06-2003.12

440 2001.06-2004.12

440 2001.06-2005.12

440 2001.06-2006.12

440 2001.06-2007.12

220 2001.06-2008.12

交通银行分行 B区主楼12-15层 2300 2002.12.26-2004.12.25

交通银行车站支行 A区主楼3、6-8层 2000 2002.12.26-2004.12.25

华夏银行太原支行 C区房产 1000 2002.09.27-2003.07.15

合计 19760

本公司与主要债权银行均就成立三晋大厦有限责任公司进行了沟通,并将按照有关法律、法规办理有关债权转移和工商登记的相关手续。

拟成立的三晋大厦有限责任公司的股东情况如下：

1)、天龙集团

天龙集团其前身为太原天龙商业贸易集团总公司,于1992年10月以定向募集方式整体改组设立为股份制企业。总股本6386万股,每股面值1.00元,注册资本6386万元。2000年5月8日,天龙集团向社会公开发行3000万A股,目前总股本为9386万股,股票代码：600234,主要从事商品的批发和零售。天龙集团2001年公司出现巨额亏损,亏损达-6838.31万元,2002年上半年销售收入为7341.49万元,亏损达-2369.59万元,2002年中期总资产64021.58万元,净资产为19652.28万元。

第一大股东太原市财政局持有本公司36.08%股份,已于2001 年12 月19 日与东莞市金正数码科技有限公司签订了股权转让协议,转让股份2,721.94 万股,占总股本的29%。太原市财政局于2002 年1 月27 日与东莞市金正数码科技有限公司签订3,386 万股(占总股本的36.08%)的股权托管协议。

经中国证监会审核通过,天龙集团以低效资产天龙超市、天龙大酒店以及相关资产8619.07万元与广东金正电子有限公司视频业务相关资产9000.8万元进行置换,该资产置换已经过天龙集团2003年度第一次临时股东大会批准实施。

2)广州市好利获得科技发展有限公司

广州市好利获得科技发展有限公司成立于2000年12月14日,注册资本为人民币1500万元,住所位于广州市天河区河北路233号中信广场2403房；经营范围为批发：机械设备、建筑、装饰材料、化工原料(危险品除外)、金属材料(贵重金属除外)、非酒精饮料、针纺织品、办公设备、日用百货、农副产品(粮、油除外)、项目投资策划、自有资金投资实业、商品信息咨询；法定代表人：余守伟。股东为余守伟(持股50%)、杨娟(持股50%),公司主要经营高科技行业中的产品及开发或投资高科技行业的项目,公司目前的主要业务是与中国网络通信有限公司合作,负责中国网通的通信产品在广州地区的经营和推广,主要产品包括高速公路从互联网接入,高速数据中心(IDC)VPN 虚拟专网 虚拟ISP、IP长途电话等。公司现阶段业务进展顺利,已建立企业客户8000余家,电话用户近两万余户。公司现计划与网通公司加深合作,顺应目前我国电信业改革的浪潮,立争成为中国第一批电信业的虚拟运营商。

广州市好利获得科技发展有限公司2002年销售收入2559.3万元,利润总额188.2万元,净利润128.3万元,2002年12月31日资产总额1774.1万元,净资产为1711.4万元。

四、涉及本次交易的其它安排

1、资产变化和人员安置

三晋大厦目前是独立法人实体,具有独立的资产和人员,在三晋大厦改制为三晋大厦有限责任公司后,仍具有独立的资产和人员。三晋大厦有限责任公司的成立后将不涉及资产变化和人员安置问题。天龙集团将按照国家有关会计制度编制财务报表。

2、三晋大厦欠上市公司资金问题

天龙集团目前在三晋大厦有7706.6万元的其他应收款,这是本公司形成的历史问题。天龙集团与广州市好利获得科技发展有限公司已就拟设立的三晋大厦有限责任公司采取措施尽快偿还该款项积极协商,天龙集团在三晋大厦有限责任公司中将享有监督权,天龙集团在三晋大厦有限责任公司经营管理、外聘优秀管理团队、收回债权以及今后可能的增资扩股等方面将享有重要发言权。三晋大厦有限责任公司将强化经营管理,提高经济效益,争取早日归还该项欠款。

五、对本公司的发展影响

天龙集团认为,三晋大厦所处的酒店行业竞争日益激烈,特别是其自身债务压力较重,由于财务费用高昂,投入资金长期无法发挥效益,导致三晋大厦整体不配套、财务结构极不合理,三晋大厦亏损十分严重。三晋大厦巨额亏损一直对本公司造成重大不利影响。

公司董事会和经营层一直对妥善解决三晋大厦问题作为工作重点之一,并对各类方案与有关政府部门、相关机构和潜在投资者多次协商,采取天龙集团参股的三晋大厦有限责任公司是现阶段尽快解决三晋大厦对天龙集团不利影响的积极的和可行的举措,也有助于三晋大厦的稳定。虽然本公司已与广东金正电子有限公司实施了重大资产重组,但彻底解决天龙集团亏损必须尽快妥善处理三晋大厦问题,这将对天龙集团2003年实现盈利带来重大积极影响。

三晋大厦有限责任公司的组建,不仅有利于解决公司面临的经营压力,有利于维护公司和股东的长期利益,而且可以为公司轻装上阵,积极进入发展前景广阔的行业,实现产业转型创造有利条件,符合公司发展的长远利益和全体股东的长远利益。

六、其他

本议案(含三晋大厦有限责任公司股东出资协议)需在天龙集团董事会审议通过后,提请天龙集团股东大会审议。

七、备查文件目录

1、天龙集团第三届董事会第十四次会议决议以及经董事签字的会议记录；

2、天龙集团2003年度第一次临时股东大会决议；

3、三晋大厦有限责任公司股东出资协议；

4、三晋大厦2001年12月31日和2002年12月31日财务报表；

5、三晋大厦的评估报告。 全文刊登在上海证券交易所网站

太原天龙集团股份有限公司董事会

2003年3月

摘自2003.3.21《上海证券报》

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