一、股权转让概述

　　兰州三毛实业股份有限公司（下称“公司”）大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（下称“三毛集团”）原持有公司国有法人股81364800股，占总股本的44.42%，其中的51283344股，占总股本的28%，已于2002年12月21日协议转让给上海开开实业股份有限公司并对该部分股权实施了托管。公司于2003年5月12日接到三毛集团的通知，三毛集团和BOSCAN INTERNATIONAL INVESTMENT LTD（下称：“BOSCAN”）于2003年3月6日签署了《股份转让协议》。主要事项如下：

　　1、股份转让协议：三毛集团拟向BOSCAN转让20923716股股份，占总股本的11.42%，股份转让价格为每股人民币4.15元，股份转让价款共计人民币86833421.4元，全部采用现金交易。

　　2、协议履行：本次股份转让尚需报国家财政部等相关政府部门批准并履行相关法律手续，拟转让股份的转让价格以国家财政部批准的为准。

　　本次股份转让成功，BOSCAN将持有公司20923716股股份股，成为本公司第二大股东，三毛集团还持有本公司9157740股，为本公司的第三大股东。

　　本次股份转让的转让方与受让方不存在关联关系。

　　二、受让方情况介绍

　　BOSCAN INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED是一家依据中国香港特别行政区法律设立并有效存续的公司公司，注册地： FLAT/RM 705-6,CONCORDIA PLAZA,1 SCIENCE MUSEUM ROAD,TST KL,HONGKONG；名义资本：港币HK$390,000,000.00；公司商业登记证号码：33432917-000-02-03-0；业务性质：贸易、投资。

　　BRUCE ROBERTSON先生和WINBLE INTERNATIONAL LTD各持有BOSCAN 50%的股份。

　　三、公司董事会承诺

　　公司将严格依据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关的法律法规，根据本次股份转让的进展情况，及时作出公告。

　　特此公告

　　兰州三毛实业股份有限公司董事会

　　2003年5月14日

　　兰州三毛实业股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司名称：兰州三毛实业股份有限公司

　　股票简称：三毛派神 股票代码：000779

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

　　住 所：甘肃省兰州市西固区玉门街82号

　　通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号

　　联系电话：（0931）7555036

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2003年5月14日

　　特别提示

　　（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对兰州三毛实业股份有限公司股份的持股变动情况；

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的信息外，上述信息披露义务人已于2002年12月21日与上海开开实业股份有限公司签署了《股份转让协议》，转让其持有的三毛派神国有法人股51283344股，占三毛派神总股本的28%，除上述信息外，信息披露义务人还持有三毛派神国有法人股9157740股，占三毛派神总股本的5%；

　　（四）本次持股变动需报中国证监会审核，并经国家有关部门批准后方可进行；

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一章 释义

　　在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义：

　　信息披露义务人或三毛集团或出让方：指兰州三毛纺织（集团）有限责任公司；

　　Boscan或受让方：指BOSCAN INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED；

　　三毛派神：指兰州三毛实业股份有限公司；

　　本次持股变动：指本信息披露义务人协议出让持有的三毛派神20,923,716股国有法人股的行为（占三毛派神总股本的11.42%）；

　　登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；

　　《股份转让协议》：指本信息披露义务人于2003年3月6日就协议出让持有三毛派神20,923,716股国有法人股与Boscan签署的《股份转让协议》；

　　元：指人民币元。

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人

　　名称：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

　　注册地：甘肃省兰州市西固区玉门街82号

　　注册资本：人民币壹亿肆仟叁佰贰拾贰万元

　　企业法人营业执照注册号：6200001050233

　　企业类型及经济性质：有限责任（国有独资）

　　经营范围：国有资产经营，针纺织品、纺织机械、化工原料（不含危险品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务（不含中介），服装鞋帽、羊毛衫、电子产品（不含地面卫星接收设施）、物业管理，住宿（限分支机构经营）。

　　经营期限：自1996年8月12日至2046年8月12日

　　税务登记证号码：620101224368939

　　通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号

　　联系电话：0931—7555036

　　二、信息披露义务人董事概况

　　姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有其它国家居留权

　　罗钟杰 董事长 中国 甘肃兰州 否

　　孟有宪 董事 中国 甘肃兰州 否

　　陈锦华 董事 中国 甘肃兰州 否

　　蒋永昌 董事 中国 甘肃兰州 否

　　李东英 董事 中国 甘肃兰州 否

　　三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　　截止本报告披露日，本信息披露义务人未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　本信息披露义务人通过协议方式出让持有的兰州三毛实业股份有限公司国有法人股20923716股，占三毛派神已发行股份的11.42%。本信息披露义务人于2003年3月6日与Boscan签署了《股份转让协议》，尚需报送中国证监会审核，同时需要获得国家有关部门批准。在本次转让前，本信息披露义务人持有三毛派神国有法人股81364800股（本次股份转让之前，本信息披露义务人还和上海开开实业股份有限公司签署了《股份转让协议》，本信息披露义务人将持有的三毛派神的国有法人股51283344股协议转让给上海开开实业股份有限公司，有关审批手续正在办理中），占三毛派神已发行股份的44.42%，是三毛派神的控股股东。本次转让完成后，本信息披露义务人尚持有三毛派神国有法人股9157740股，占三毛派神已发行股份的5%，是三毛派神的第三大股东。

　　二、股份转让协议的基本情况

　　1、转让协议主要内容

　　本信息披露义务人与Boscan于2003年3月6日签署了《股份转让协议》。该协议尚需报国家有关部门批准，并报中国证监会审核，同意后方正式生效。

　　本次信息披露义务人协议转让所持有的三毛派神国有法人股，数量为20923716股，占三毛派神总股本的11.42%，价格为每股4.15元，总价款为86833421.4元。受让方在《股份转让协议》生效条件全部满足后，在出让方依法办理了外汇帐户后的5个工作日内，受让方向三毛集团支付本次股份转让的全部价款。

　　2、政府部门的批准

　　本次股份转让信息披露义务人已取得了甘肃省人民政府的批准（甘政函[2002]151号文、甘政函[2003]56号文），尚需获得国家有关部门批准，并报送中国证监会审议，无异议后方可履行。

　　3、本次股份转让后信息披露义务人持有的三毛派神其余国有法人股股份不存在其它安排。

　　三、对受让方的调查

　　本信息披露义务人通过对受让方———Boscan的了解，了解到受让方为一家依据中国香港特别行政区法律设立并有效存续的公司，法定住所：UNITED3508，35TH FLOOR TWO，LIPPO CENTRE，NO.89 QUEENSWAY，ADMIRALTY。执行董事：MR.BRUCE ROBERTSON。

　　四、对三毛派神欠款的还款安排

　　本信息披露义务人是三毛派神的第一大股东，经五联联合会计师事务所有限公司审计，截止到2002年12月17日本信息披露义务人欠三毛派神款项7512.12万元。上述欠款于2000年底前形成，是大股东欠本公司的货款及往来款。

　　上述问题，三毛派神已在2002年1月22日的《中国证券报》和《证券时报》上作过披露。2002年1月21日本信息披露义务人以承诺函的形式，向三毛派神承诺：2002年12月31日前归还欠款2450.22万元。2003年12月31日前归还欠款3266.96万元。2004年6月30日前归还剩余欠款2450.22万元。因本信息披露义务人与上海开开实业股份有限公司于2002年12月21日签署了《股份转让协议》，本信息披露义务人因此调整了还款计划，并对三毛派神作出了新的还款承诺———承诺将于首笔股份转让预付款收到后，在2003年一季度前归还欠款20,000,000元。其余欠款在股份转让经国家财政部批准，并收到上海开开实业股份有限公司支付的第二笔股份转让款后即行归还。

　　2003年2月9日，本信息披露义务人按照承诺已归还了占用本公司的资金2000万元，归还欠款的公告三毛派神刊登在2003年2月20日的《中国证券报》和《证券时报上》。

　　第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本信息披露义务人在提交本报告之日起前六个月内没有买卖三毛派神挂牌交易股份的行为。

　　第五章 备查文件

　　1、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司法人营业执照；

　　2、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司董事会决议；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、甘肃省人民政府甘政函[2002]151号文、甘政函[2003]56号文。

　　“本人（以及本人所代表的信息披露义务人）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　兰州三毛纺织（集团）有限责任公司法定代表人签字：罗钟杰

　　盖章：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

　　签注日期：2003年5月14日

摘自2003.5.17《证券时报》

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