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中信证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司
首次公开发行股票的第二次回访报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司(以下简称″中信证券″)作为江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称″恒顺醋业″、″公司″或″股份公司″)首次公开发行4,000万股人民币普通股的主承销商,按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,于2003年5月通过电话采访及查阅公司信息等方式对恒顺醋业进行了回访,本回访报告的内容是建立在恒顺醋业所提供的文件资料真实、准确、完整、一切足以影响本报告的事实和资料均已向我公司披露的基础上。现将回访情况报告如下：
一、首次股票发行募集资金使用情况
恒顺醋业经中国证券监督管理委员会证监发行字2000 187号文核准,于2001年1月5日起向社会公众首次公开发行人民币普通股4,000万股,发行价格为每股7.10元,扣除发行费用后,募集资金净额27459.6万元,于2001年1月11日全部到位。(经江苏天衡会计师事务所出具的″天衡验字(2001)02号验资报告″审验确认)。
目前公司募集资金大多数已按募股计划投向投入,并已陆续产生效益。在募集资金项目实施过程中,由于公司董事会及经营层控制得当,部分项目实际投入资金数少于原计划数,项目仍达到预期效果；另外,有少部分项目因实施环境发生重大变化而需调整；董事会本着实事求是的原则,对剩余募集资金使用方式做出了必要调整,以进一步提高募集资金使用效益。至2002年末,股份公司报告期使用资金 7965.57万元,累计使用25642.87万元,详细情况如下表：
(单位：万元)
募集资金总额 27540 本年度已使用募集资金总额 7965.57
已累计使用募集资金总额 25642.87
承诺项目 拟投入 是否 实际使用 是否符合计划进度
金额 变更 金额 和预计收益
酱油系列技改扩建 2,961.00 否 2745.00 是
酱菜系列技改扩建 2,976.00 是 1002.37 部分变更
香醋系列技改扩建 2,982.00 是 2497.42 部分变更
香醋系列软胶囊 2,951.00 是 4000.00 部分变更
九天宝醋基营养液 2932.00 是
醋糟综合利用 2967.00 是 2700.00 部分变更
收购恒华彩印包装公司股权
并扩建 795.00 是 240.00 部分变更
收购部分房产及土地使用权 950.00 是 900.00 部分变更
组建全国营销网络 2,040.00 否 1126.08 否
组建中国调味品联盟网站 940.00 是 变更
补充流动资金 5,046.00 否 6237.00
合 计 27540.00 21447.87
未达到计划进度及
收益项目的说明 全国营销网络建设周期较长,还未达到预计收益。
变更原因及变更 项目进展情况及部分募集资金变更情况详见2002年8月24日
程序说明 《中国证券报》、《上海证券报》公司董事会公告。
募集资金使用变更情况： (单位：万元)
变更投资项目的资金总额 6153.21
变更后项目 对应的原承诺项目 变更项目拟 实际使用 是否符合计划进度
投入金额 金额 和预期收益
收购重组山西 ①香醋系列技改扩建；
老陈醋相关企业 ②酱菜系列技改扩建。 1267.21 500.00 是
成立镇江恒新药 香醋系列软胶囊及
业有限公司 九天宝醋基营养液。 1250.00 1250.00 是
参股南京消防器 ①香醋系列软胶囊及九 900.00 900.00 是
材股份有限公司 天宝醋基营养液；②醋
糟综合利用。
成立江苏恒顺置 ①收购恒华彩印包装公司 1545.00 1545.00 是
业发展有限公司 股权并扩建；②收购部分
房产及土地使用权。③组
建中国调味品联盟网站
补充流动资金 酱菜系列技改扩建。 1191.00 是
合 计 6153.21 4195.00
根据发行人提供的说明,尚未使用的募集资金全部以银行存款的方式存放于镇江市的商业银行。
二、公司资金管理情况
股份公司上市后,对资金的使用按审批程序履行,对正常生产经营所需资金,根据公司章程、财务制度、董事会授权和资金使用计划,一般由部门经理、总经理、财务负责人分别签批；对募集资金,按照招股说明书披露的原投资用途和股东大会决议批准的变更后新投资项目计划,由董事长、总经理、财务负责人分别在付款申请时签批,方可支付,并对投资项目资金使用情况实行监督。
股份公司在中国工商银行镇江市分行城西支行开设基本帐户,在交通银行镇江市分行中山西路办事处、农业银行镇江市分行银江分理处等金融机构开设非基本帐户,公司资金全部存放于上述银行帐户内。
2002年度公司控股股东恒顺集团占用公司及子公司资金月平均余额为1.06亿元,公司未向其收取资金占用费。
2002年度镇江恒顺酒业有限公司占用公司资金50万元,公司未向其收取资金占用费。
三、盈利预测实现情况
恒顺醋业在《招股说明书》中未对2002年度盈利情况进行预测。
根据股份公司股票发行后2002年度的经营情况分析,其经营及市场状况良好,与首次公开发行时招股说明书披露的发展前景相符。2002年度净资产收益率为7.19%,高于银行同期存款利率。
四、公司业务发展目标实现及经营情况
公司的主营业务涉及食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调味剂、副食品、粮油制品、饮料、色酒等以调味品为主的生产、销售,随着募集资金项目的逐步建成投产,公司目前具有8万吨镇江香醋设计生产能力,规模居亚洲同行业首位。2002年公司继续在″巩固发展主业、探索新兴行业、依靠技术创新、促进产业升级″的发展方向指引下,实现了主营业务的持续稳定增长,食醋产销量突破6.5万吨,酱油产量达到10800吨,均创历史最好水平。在完成整合镇江恒丰及镇江恒大两企业获得成功经验后,通过山西恒顺四眼井老陈醋有限公司的设立,恒顺醋业掀开了全国醋业整合的序幕。
公司2002年度实现主营业务收入266,901,419.03元,同比增长53.31%；实现利润总额44,623,803.43元,同比增长25.14%；实现税后利润27,407,040.49元,同比增长22.91%,扣除非经常性损益后净利润为28,349,690.05,同比增长58.9%,各项指标均全面超额完成公司年度经营计划。
五、公司新股上市以来的二级市场走势
恒顺醋业A股于2001年2月6日在上海证券交易所挂牌上市,发行价为每股人民币7.1元,上市首日开盘价为16.80,收盘价为15.92元,与发行价比较,首日涨幅为124.23%。在其股票上市流通以来,股份公司股票的二级市场价格走势基本随沪市大盘而动,2001年6月18日,其二级市场最高价达到每股人民币22.30元,之后随大盘回落,2003年05月13日,最低收盘价达到每股11.23元人民币,未出现跌破发行价的情况,市场反应平稳。结合股份公司发展潜力分析,随着公司经营业绩的不断提升,恒顺醋业股票的市场价格亦会有一定的上升空间。
六、中信证券内部控制的执行情况
根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,我公司建立了与发行业务有关的业务控制,严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时,对我公司内部独立部门实施了有效的监察。
我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度,设立了公司证券发行内核小组、企业融资委员会,对项目立项、项目操作过程、项目申报材料以及重大问题处理等进行跟踪和监察,在承销恒顺醋业股票期间无内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
1、恒顺醋业上市之前,大股东江苏恒顺集团有限责任公司向恒顺醋业出具了避免同业竞争的《不竞争承诺函》。经本次回访调查,大股东遵守了承诺,没有与恒顺醋业发生同业竞争行为。
2、关于″恒顺″、″金山″商标,江苏恒顺集团有限公司在恒顺醋业上市前曾做出恒顺醋业上市后将无偿受让与使用上述商标的承诺。经本次回访调查,江苏恒顺集团与恒顺醋业已完成上述商标的过户变更手续。
八、中信证券内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对本次回访情况进行了检查和验证,认为本次回访客观公正地说明了恒顺醋业在首次股票发行完成后的募集资金运用、资金管理、盈利预测、业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺履行等方面的情况。我公司内核小组成员认为：恒顺醋业的经营状况良好,公开发行股票募集资金的使用与变更基本符合法定程序；恒顺醋业的财务监管制度基本健全,股票二级市场走势正常,具有可持续发展能力。
中信证券股份有限公司
2003年5月28日
摘自2003.6.5<<上海证券报>>
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