上市公司名称：湖北潜江制药股份有限公司

股票上市地址：上海证券交易所

股票简称：潜江制药

股票代码：600568

信息披露义务人名称：西安风华医药科技投资有限公司

注册地址：陕西省西安市高新二路12号协同大厦D座12号

通讯地址：陕西省西安市高新一路阳光大厦15号308室

联系电话：(029)8328176

股份变动性质：增加(国有法人股协议收购)

收购报告书签署日期：二零零三年六月二十日

特别提示

一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的湖北潜江制药股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖北潜江制药股份有限公司的股份。

四、本次持股变动需在获得国资委批准以及中国证监会在异议期未对本次持股变动报告书提出异议之后方可进行。

五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一章 释义

本持股变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

上市公司、潜江制药：指湖北潜江制药股份有限公司

风华投资公司、信息披露义务人：指西安风华医药科技投资有限公司

各股权转让方：指湖北省潜江市制药厂、潜江市医药塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司

本次协议收购：根据西安风华医药科技投资有限公司分别与湖北省潜江市制药厂、潜江市医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司签署的《股权转让协议》,西安风华医药科技投资有限公司以现金方式分别收购湖北省潜江市制药厂所持有的潜江制药283.75万股国有法人股、潜江市医用塑料包装厂所持有的潜江制药523.77万股国有法人股、潜江市医药经营开发公司所持有的潜江制药133.68万股国有法人股股份的行为。

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

证券交易所：指上海证券交易所

登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元：指人民币元

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、企业名称：西安风华医药科技投资有限公司

2、注册地址：陕西省西安市高新二路12号协同大厦D座12号

3、注册资本：21,000万元

4、工商行政管理局核发的注册号码：6101012422394

5、企业类型以及经济性质：有限责任公司 民营企业

6、经营范围：中药、西药、麻醉药、保健用品的研究、开发；对医药企业的投资。

7、经营期限：永久存续

8、税务登记证号码：国税：国税字61013475020713

地税：地税字610113750207131

9、股东：周身强先生、张琳娟女士二位自然人。

10、通讯地址：陕西省西安市高新一路阳光大厦15号308室

11、联系电话：(029)8328176

西安风华医药科技投资有限公司与西安东盛集团有限公司不具有关联关系,不属于一致行动人。

二、信息披露义务人的产权及控制关系

风华投资公司系2003年6月由周身强先生、张琳娟女士共同投资设立、在西安市高新技术产业开发区注册登记的有限责任公司。

1、产权关系结构

2、信息披露义务人董事基本情况

姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 其他国家或地区

的居留权

周身强 执行董事 中国 610103710124283 西安市碑林区雁塔北路 无

总经理 7号1楼4门

上述人员未在其他公司兼职。

三、西安风华医药科技投资有限公司持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

截止本报告书签署之日,风华投资公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三章 信息披露义务人持股变动情况

一、 本次持股变动基本情况

在《股权转让协议》签署日之前,风华投资公司及其关联方未持有、控制上市公司的股份。在本次协议收购完成后,风华投资公司将持有上市公司股份941.20万股,占其总股本的12.91%。

本次协议收购尚需在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委关于国有股权转让事宜的批准后方可进行。

二、 本次协议收购的基本情况

1、 《股权转让协议》主要内容

股权转让方 湖北省 潜江市医用 潜江市医药

潜江市制药厂 塑料包装厂 经营开发公司

协议主要条款

转让股份数量(股) 2,837,500 5,237,700 1,336,800

转让股份比例(%) 3.89 7.19 1.83

转让股份的性质及变化 上述转让股份的性质均为国有法人股,本次协议收

购完成后,股份性质将变为社会法人股。

每股转让价格(元/股) 6.44 6.44 6.44

转让总价款(元) 18,273,500 33,730,788 8,608,992

支付方式 支付方式均为在本协议签署的5个工作日内,将应付

价款的20%部分汇入登记结算公司指定的银行帐户；

在本协议所涉及的国有资产管理事项报送相关部门

后的5个工作日内,将应付价款的30%部分汇入登记

结算公司指定的银行帐户；在本次股权转让获得相

关主管部门批准后的5个工作日内,将应付价款的50%

部分汇入登记结算公司指定的银行帐户。

签约时间 2003年6月19日

协议生效时间 均自协议双方签字盖章之日起生效,经中国证监会

审核无异议后方可履行协议。

2、本次协议收购是否存在其他安排

本次协议收购不存在其他附加特殊条件及其他补充协议；《股权转让协议》规定,风华投资公司在分别将应付价款的20%部分汇入登记结算公司指定的银行帐户后,即分别与各股权转让方签署《股权托管协议》,湖北省潜江市制药厂、潜江市医用塑料包装厂及潜江市医药经营开发公司分别将其转让的股权委托给风华投资公司管理并办理完成有关股权托管手续。

3、政府部门的批准

本次协议收购需在报送中国证监会审核无异议及获得国资委批准之后方可进行。

4、权利限制

根据各股权转让方在《股权转让协议》中的承诺,风华投资公司此次拟收购的上市公司941.20万股股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。

第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

风华投资公司在提交本报告之日前六个月内没有买卖潜江制药挂牌交易股份的行为。

第五章 其他重要事项

一、信息披露义务人必须披露的其他信息

截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、 信息披露义务人声明：

本人以及本人所代表的西安风华医药科技投资有限公司,承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：周身强

西安风华医药科技投资有限公司

签注日期：二零零三年六月二十日

第六章 备查文件

一、 信息披露义务人的法人营业执照；

二、 《股权转让协议》。

本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、湖北潜江制药股份有限公司董事会办公室,以备查阅。

摘自2003.6.21《上海证券报》

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