本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

2003年7月1日，本公司与沂南县阳都资产运营有限公司（以下简称”沂南阳都”）签署《资产置换及共同投资协议》，本公司拟以 拥有的到期债权35,717,068.98元与沂南阳都拥有的在山东省沂南县城的沂南县第二中学、山东卧龙实验学校、沂南县高中补习学校三所学校（以下简称该三所学校）经评估后的35,717,068.98元净资产进行置换，并拟以置换资产和500万元现金出资与沂南阳都共同设立山东山大华特卧龙学校（以下简称新学校）。

本公司于2003年7月8 日以通讯表决的方式召开董事会临时会议，审议通过了本次资产置换及投资事项。独立董事对此发表了独立董事意见，认为本次资产置换并投资事项的实施，体现了互惠互利和公平交易的原则，可以尽快盘活和利用公司的应收款等存量资产，符合公司战略发展的要求，符合本公司和全体股东的利益。

本次资产置换所涉及的资产，双方同意以有资格评估机构评估及双方共同确认的资产评估值为置换依据。评估基准日定为2003年4月30日。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2003]第77号评估报告，截止2003年4月30日，该三所学校的净资产值为60,838,414.02元。

本公司拟以对山东声乐集团有限公司的应收款32,414,699.10元和对沂南阳都的应收3,302,369.88元共计到期债权35,717,068.98元，与沂南阳都拥有的该三所学校经评估后35,717,068.98元净资产进行置换，另再以现金500万元购买该三所学校500万元的净资产，至此本公司合计拥有40,717,068.98元的该三所学校净资产。

本公司与沂南阳都决定拟以该三所学校为基础，联合组建股份制新学校。新学校注册资60,838,414.02元，本公司以40,717,068.98元净资产作为出资，占注册资本的66.93%，阳都公司以20,121,345.04元净资产作为出资，占注册资本的33.07%。

新学校成立后，将按照有关教育法律法规的规定继续从事中学阶段（含初中、高中）学生教育。根据教育规划，新学校将承担每学年1800人的计划内高中学生培养任务，其他生源及收费标准由学校根据教育市场自主决定。学校实行编制内教职工待遇由政府承担后的自负盈亏、独立核算的运营方式。

有关本次资产置换及投资的具体事宜及法律意见本公司将根据规定另行公告。

特此公告

山东山大华特科技股份有限公司董事会

二○○三年七月十日

摘自2003.7.11《证券时报》

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