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福耀玻璃工业集团股份有限公司第四届董事局第九次会议决议公告
福耀玻璃工业集团股份有限公司第四届董事局第九次会议于2003年9月26日上午9：00在本公司会议室召开,本次会议由董事长曹德旺先生主持。全体董事出席或委托代表(曹晖先生委托曹德旺先生)出席会议,公司监事及高级管理人员均列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：
一、 在关联董事曹德旺先生、曹晖先生、曹艳萍女士和曹芳女士回避表决的情况下,由出席会议的其他董事一致审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司、MEADLAND LIMITED收购福建福耀浮法玻璃有限公司100%股权(含已到资的400万美元)的议案》。(详见本日关联交易公告)
本公司收购香港耀华国际投资有限公司(以下简称″耀华国际″)持有的福建福耀浮法玻璃有限公司(以下简称″福耀浮法″)75%的股权,MEADLAND LIMITED收购耀华国际持有的福耀浮法25%的股权。转让价格按截止2003年8月21日经审计的福耀浮法净资产值计算,收购总价为400万美元,其中本公司收购福耀浮法75%的股权的收购价为300万美元,MEADLAND LIMITED收购福耀浮法25%的股权的收购价为100万美元。
香港耀华国际投资有限公司于1996年1月11日在中国香港注册成立,注册资本10万港币,其中曹德旺先生出资99000港币,持股该公司99%股权。法定代表人曹德旺,注册地址：香港信德中心西翼1907号干诺道中200号,主营业务：对外投资。
福建福耀浮法玻璃有限公司系由香港耀华国际投资有限公司在中国福清市注册成立的外商独资企业。该公司成立于1996年10月10日,注册资本4000万美元,实到注册资本400万美元,法定代表人：曹德旺,注册地址：福清市宏路镇,主营业务生产透明和本体着色浮法玻璃。根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所(2003)审字F-096号审计报告,截止2003年8月21日,福建福耀浮法玻璃有限公司总资产为现金3,311.80万元人民币,净资产为3,311.80万元人民币(系以外币现金投入的400万美元)。
本公司、MEADLAND LIMITED收购耀华国际持有的福耀浮法100%股权的议案尚需获得股东大会的批准及主管外经贸委的批准。与该关联交易有关的关联方将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、 审议通过《子公司福耀集团长春有限公司以1亿元人民币向四平三公拍卖中心拍卖取得双辽市浮法玻璃厂破产资产的议案》。
随着国民经济的高速发展,建材行业具有较大的发展前景,同时为完善优化产品结构,降低产品结构单一的风险,并为后续建造汽车级浮法玻璃储备技术和人才,全资子公司福耀集团长春有限公司参加双辽市浮法玻璃厂破产清算组委托四平市三公拍卖中心举办的双辽市浮法玻璃厂破产资产拍卖会。本次委托拍卖的标的物为双辽市浮法玻璃厂的浮法房屋建筑物、浮法设备等。拍卖成交价为1亿元人民币。
双辽市浮法玻璃厂成立于1948年,公司注册地为双辽市辽西街北兴路119号,法定代表人陈凯,主营平板玻璃生产、销售,注册资本9310万元人民币。因生产经营管理不善,双辽市人民法院于2002年4月19日下发2002双法民破字第1-1号民事裁定书,宣告双辽市浮法玻璃厂依法破产并进入破产程序。
三、 审议通过福耀玻璃工业集团股份有限公司与全资子公司福耀(香港)有限公司在内蒙古通辽市合资设立福耀集团通辽有限公司(暂定名)。
福耀集团通辽有限公司基本情况：
注册地址：通辽市明仁大街160号；
法定代表人：曹德旺；
注册资本：10,000万元人民币；其中：中方投资者福耀玻璃工业集团股份有限公司出资7,500万元人民币,占注册资本的75%；外方投资者福耀(香港)有限公司出资2,500万元人民币,占注册资本的25%；
企业类型：合资经营；
经营范围：浮法玻璃及其深加工生产销售；
经营期限：50年；
资金来源：自筹；
董事委派：中方福耀玻璃工业集团股份有限公司委派曹德旺先生、何世猛先生、周杰先生出任福耀集团通辽有限公司董事；外方福耀(香港)有限公司委派陈居里先生、陈旻女士出任福耀集团通辽有限公司董事。
四、 审议通过《福耀集团通辽有限公司以2.50亿元人民币向通辽市国有资产经营公司收购内蒙古通玻集团有限公司及内蒙古通庆玻璃股份有限公司部分资产的议案》。
根据公司经营发展需要,拟以现金方式向内蒙古通辽市国有资产经营公司收购内蒙古通玻集团有限公司及内蒙古通庆玻璃股份有限公司的实物资产(包括存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权)。内蒙古通玻集团有限公司的存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权的帐面价值为13,080.75万元,调整后帐面价值12,700.87万元,经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估价值为9,989.27万元,评估方法为重置成本法,评估基准日为2003年6月30日。内蒙古通庆玻璃股份有限公司的存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权的帐面价值为19,884.04万元,调整后帐面价值为19,742.94万元,经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估的评估价值为16,397.21万元,评估方法为重置成本法,评估基准日为2003年6月30日。收购价格为25,000万元。
五、 审议通过《本集团投资5亿元人民币在福建省福清进行技改项目,生产日产600吨汽车级浮法玻璃生产线的议案》。
本集团生产汽车玻璃所需要的主要原材料汽车级优质浮法玻璃目前全部从国际市场及国内部分合资浮法企业采购。随着汽车玻璃生产规模的扩大,本集团对优质浮法玻璃的需求不断增长。为确保浮法玻璃的质量和交付期,并减少物流费用,降低成本,完善产业链,降低原材料采购的风险,本集团决定在福清市投资建设日熔化量产600吨汽车级浮法玻璃生产线。
本项目采取引进美国PPG公司优质浮法玻璃生产技术和设备。项目中的汽车级玻璃全部自用,其余用作特种浮法玻璃深加工。
该项目选址于本集团本部的北侧,与本部现有的汽车玻璃加工区配套,形成一个完整的浮法玻璃生产、汽车玻璃加工基地。
六、 审议通过曹德旺先生辞去公司总经理职务；根据董事局第一届提名委员会第三次会议决议,聘请丰桥重男先生出任公司总经理职务(丰桥重男先生简历附后)。
七、 审议通过向中信实业银行福州分行申请6亿元人民币综合信用额度,并授权曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的借款合同、凭证等各项法律性文件。
八、 审议通过向中国光大银行福州分行申请2亿元人民币综合信用额度,并授权曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的借款合同、凭证等各项法律性文件。
附：丰桥重男先生简介
出生年月：1948年4月
最终学历：1972年3月 毕业于日本应庆义塾大学,经济学专业。
工作经历：1972年4月 进入日本积水化学公司,在贸易部工作。
1977年8月 赴德国常驻,负责塑料制品销售工作。
1978年9月 回东京,负责日本国内化学品销售工作,经理助理。
1980年10月 在贸易总部,负责中国、俄罗斯、越南的销售工作,经理。
1985年8月 出任积水(香港)有限公司总经理。
1990年10月 同时兼任积水香港台湾事务所总经理。
1994年10月 同时兼任积水香港上海事务所总经理。
2000年3月 回总社,出任积水化学公司高性能塑料国际部部长,兼任海外17个子公司的董事。
2003年6月 积水化学公司退职。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二OO三年九月二十六日
福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定,我们作为福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称″公司″)独立董事对公司第四届董事局第九次会议讨论的《福耀玻璃工业集团股份有限公司、MEADLAND LIMITED收购福建福耀浮法玻璃有限公司100%股权(含已到资400万美元)的议案》进行了审议。经充分讨论,我们就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
本项关联交易有利于汽车级浮法项目的及时上马,为缩短建设时间提供了前期工作的保证,有利于公司的长远发展。公司董事局对本项关联交易审议表决履行了合法的程序。体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东公平、合理,没有损害公司和全体股东的利益,特别是中、小股东的利益。
独立董事：吴世农、李若山、仝允桓
二OO三年九月二十六日
福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事声明
作为公司独立董事,我们就本次董事局任命丰桥重男先生担任公司总经理事项发表独立意见如下：
1、 根据丰桥重男先生个人履历、工作业绩等,没有发现其存在有《公司法》第57条、第58条规定及中国证监会确定为市场禁入者的情形。任职资格合法。
2、 丰桥重男先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
3、 综上所述,我们同意福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局任命丰桥重男先生担任总经理。
独立董事：吴世农 李若山 仝允桓
二OO三年九月二十六日
摘自2003.9.29《上海证券报》
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