西飞海外出牌
指望并购换技术的中国企业换回来的总是“芭比娃娃”。西飞的这次海外“出牌”能否打破这一怪圈？
□ 记者 吴丽 实习记者 和阳
“不听话的孩子”出牌了
手机响了。
“孟总，听说您找我？”电话那头传来。
“对。”孟祥凯仰了一下脖子。
“什么事情？”
“我想想��”他皱起了眉头。
挂掉电话，西安飞机工业(集团)有限责任公司总裁、西飞国际(000768.SZ)董事长孟祥凯无奈地对《商务周刊》说：“这一年太忙了，不停地‘换频道’，看起来有点疲惫。”
“不过现在看来，还是有收获的。”顿了一下，他继续说。
孟祥凯所说的收获，在牛年的最后一个月如愿到来。2009年12月3日，西飞集团在维也纳的一个隆重仪式上成为主角，它购得了奥地利宇航零部件制造商菲舍尔先进复合构件股份公司(FACC)。FACC原来的股东们特地选择了豪华典雅的Palavicini王宫举行股权交割仪式，那里是奥地利的政要、名流和顶级艺术家聚会的地方，莫扎特、贝多芬、舒伯特都曾于此举行过音乐会。
FACC是奥地利在对外宣讲该国高科技产业时往往第一个被提及的企业，从事航空复合材料部件和系统的研发和制造，是空客A380一级供应商和波音B787的二级供应商，为波音、空客、庞巴迪、阿莱尼亚、欧直、萨博、中国商飞等生产飞机结构件和内饰件，为罗罗、GE、普惠生产发动机结构件。该公司目前共有员工1500多人，拥有四个制造厂、两个工程部门、一个服务公司(加拿大)和一个客户支持中心(美国)。在2008至2009财年中，FACC实现收入约2.77亿欧元，运营利润640万欧元，在手合同额约为18.6亿美元。该公司原来的股东包括分别持有47.5%股份的奥地利盐业公司和滑雪板制造商Fischer公司，公司CEO瓦尔特·斯蒂芬(Walter Stephan)持有剩余的5%股份。据称由于主营业务投入高、回报周期长，加上世界金融危机的影响，股东们有意出售股权，而接手的是西飞集团与香港ATL公司合股的香港未来投资有限公司，共收购了FACC公司91.25%的股权，涉及资金近1亿欧元，其中西飞占90%，香港ATL公司占10%。
这是中国航空工业首次海外并购，是中国企业在中欧地区实施的最大规模并购，同时也是亚洲航空制造业首次并购欧美同行。
FACC对于中国市场并不陌生。2004年，FACC就从中国获得了1.4亿美元的采购合同，为中国ARJ21新型涡扇支线客机提供配件。作为中国自行研制并生产的首款具有自主知识产权的喷气式支线客机，ARJ21-700整个客舱的研发和制造都是FACC负责，而西飞也正是ARJ21的一级承制商，负责机翼和中、前机身制造，承担着ARJ21项目整机工作量的62%，是新支线项目的主要供应商。
孟祥凯表示，在收购完成后，西飞将形成以FACC公司为核心的航空复合材料结构件研发试制中心和以中国本土为核心的生产制造中心，充分发挥FACC公司贴近市场、贴近用户和高技术人才聚集的优势，以及中国大陆制造成本相对低廉、生产能力强大的优势，构建中航工业复合材料产业进入国际民机产业链的平台，最终形成一个富有中国航空工业特色的、具备全方位竞争优势的全新模式。
瓦尔特·斯蒂芬也表示，此次双方合力正当其时，因为飞机制造商越来越多地要求零部件供应商进一步参与开发和建造有竞争力的商用飞机，庞大的中国新兴市场也让FACC的未来获得了长期保证。他说，收购完成后公司厂址、研发部门仍将保留在奥地利，也不会进行裁员。
西飞集团隶属于中国航空工业集团公司，是中国大飞机项目的四大主力供应商之一，除了ARJ21之外，该公司还在运-7短/中程运输机的基础上，独立研发生产了50—60座级双涡轮螺旋桨发动机支线飞机新舟60。外界对西飞评价最多的是“不听话的孩子”和“体制内的怪胎”。在51年的历史里，西飞曾经涉足了多个防务领域之外的民用飞机项目，其中也不乏干线飞机，但均被体制弊端所扼杀。不过并不意味着这个“不听话的孩子”就会随意做出某项决定。
48岁的孟祥凯进入西飞已经有27年了。“轻易出牌不是我的风格。”他说，此次出手收购FACC，也绝非是一时冲动。
破解“阿喀琉斯之踵”症状
“因为刚好有这么一个机会。我们本来想自己建一个复合材料厂的，正好听说FACC要卖，于是我们去了。”当记者问为何要收购FACC时，孟祥凯想了想后回答说。
事实上，收购的念头在孟祥凯头脑中已经回旋了将近三年。早在2007年初，他就已开始关注一批外国企业了，这其中就包括FACC。
“我的关注标准是质地优良、技术含量高、研发投入多，并且排名在行业前三名的企业。” 孟祥凯说。
但当时中国一航和二航两个航空工业集团公司还没有重组，海外并购计划以中国一航为主体进行。作为一航下属公司，尽管西飞想做，但苦于没有机会。
奥地利《经济报》在2007年的一则报道中曾透露，中国一航有意收购FACC，FACC内部已经表示了出售股份的意愿，但由于多种原因最终放弃。
一年过后，FACC仍然在孟祥凯关注的企业范畴中。在中国一航和二航合并为中国航空工业集团公司后，2008年年底，孟祥凯主动请缨，希望以西飞为主体收购FACC。当时中航工业的海外并购由其他业务板块负责，孟祥凯转而请求由西飞和其他公司一起收购。经过洽谈和运作，最终中航工业支持以西飞为主体收购FACC。
“合适的时间有了合适的机会。”孟祥凯庆幸自己的坚持。
2009年，受全球金融危机的影响，FACC的境况更加困难。孟祥凯觉得机会来了。这年初，西飞与FACC就股权收购进行了接触，并进行了尽职调查。10月，西飞与FACC公司的主要股东在北京签署了股权收购协议。
“最终从我关注的一批企业中选择了FACC，是因为它出现了机会。企业运行发展都有平有仄，当它碰到坎的时候就是我们的机会。”在孟祥凯看来，并购首先是选好对象，但绝不能为了并购而并购，关键是要等时机，一旦出现机会就要抓住。
孟祥凯坦诚，对国企来说，这样的收购“必须得在家长的支持下才能成功”。2003年德隆曾想和西飞一起收购德国仙童多尼尔飞机制造公司，将仙童多尼尔的728型支线飞机项目承接下来。当时西飞副总经理、副总工程师杨尤昌专程去多尼尔工厂考察了728项目。就在一切都看起来很顺利的时候，西飞接到了上级文件：“鉴于728项目与新支线飞机形成竞争，中航一集团及所属厂、所，全力以赴参加国家新支线飞机研制。对728项目均不再参与。”这纸命令让西飞的努力付诸东流。
幸运的是，西飞“家长”中航工业的总经理林左鸣一直都有收购国外飞机零部件供应商的想法。从2006年担任中国一航总经理后，他就一直在寻找机会。
2007年，林左鸣坐进空中客车原CEO路易·加洛瓦的办公室，希望求购空客当时打算出售的6家工厂，但最后未能得偿所愿。
2008年11月6日，中航工业集团公司成立，林左鸣再次将国际并购的想法提上日程。此后的一年多时间里，一系列的国际合作让人眼花缭乱。
2009年9月23日，中航工业与法国赛峰集团签署“起落架、刹车系统、短舱合作框架协议”，同时，中航工业与Nexcelle签署“短舱合资企业备忘录”。Nexcelle则是MRAS(通用电气公司下属公司)和赛峰集团Aircelle公司建立的一家短舱合资企业。
11月15日，中航工业和美国通用电气签署了一项有关建立航空电子合资公司的框架协议。第二天，中航工业又与美国霍尼韦尔公司签署了合作协议。
在中航工业成立之初提出的“两融、三新，五化、万亿”战略目标中，第一条就是“融入世界航空产业链”。西飞集团据此又提出了“四个提升，五个统筹”的战略思想。即企业要从单纯依靠自身资源提升到整合利用外部资源，并积极融入国内区域经济发展的前沿，融入国际航空制造价值链的高端；同时，要从相对封闭的发展提升到面向全国乃至世界的开放。在国际合作上，要从中小部件向大型关键部件转变，掌握航空制造的核心技术；从转包生产向合资合作等多种形式转变，从“打工者”变为“当老板”；从合作生产向联合研制转变，与国际先进航空制造企业共舞，成为战略合作伙伴。
战略思想在西飞很快就转化为实际行动。2009年2月，西飞在伦敦与空客公司签订了A320系列飞机整机机翼生产项目合作合同；8月12日，西飞与美国古德里奇公司在北京签署了投资成立两家公司从事民用飞机短舱和起落架专业化生产的合资合作合同；10月13日，在美国达拉斯，西飞与美国沃特飞机公司签署波音747-8飞机垂直尾翼合作生产合同。
这一年，孟祥凯把更大的精力都放在了国际合作上：奥地利他去了4次，英国去了两次，法国去了一次，美国去了两次。
“白天买企业，晚上卖企业。” 孟祥凯开玩笑地说。在国外，白天他要忙着谈合作、并购，晚上他又要给中国的同事打电话商量卖掉西飞集团一些与主业关联度不大的企业，比如房地产。他表示，西飞集团将会更加专业化，更加专注民机和航空制造相关的产业。
“尽管专业化能积聚力量，但是产业分工地位的落差成了西飞这个年轻巨人的‘阿喀琉斯之踵’。” 在孟祥凯看来，要改变这个问题，就必须融入到世界航空产业中去。
目前西飞的新舟60飞机拥有订单180多架，新舟600飞机正在进行适航取证，计划明年正式投入市场。正在研制的新舟700飞机，计划于2015年实现市场交付。除了西飞自身在ARJ21新支线飞机中承担了62%的制造任务量，西飞控股的沈飞民机和成飞民机还承担另外30%的制造工作量。同时，西飞还先后为波音、空客、庞巴迪、意大利阿莱尼亚等飞机制造公司生产交付了10余种飞机的8000多架份零部件。既有“新舟家族”的顺利成长，又有在中国新支线飞机上分得的奶酪，还有大笔的零部件制造生意，西飞的日子并不难过。
“但客观来讲，西飞目前尚处于全球民机产业分工中风险较高、回报较低的产业环节，即零部件制造和飞机关键部分系统及其组件的制造，在这种简单的打工模式下，西飞要想提升其在国际分工中的地位是非常困难的。”孟祥凯说。
FACC有着20年复合材料的研制、生产经验，已经获得国际性声誉和客户的认可，在国际航空复合材料制造业市场也占有一席之地，有明确的产品市场定位。“有了西飞这样一个大股东的支持，FACC将进一步提升国际影响力和竞争力，西飞集团在飞机结构设计制造方面的能力与FACC公司在复合材料领域的经验和研发能力结合起来将形成新的核心能力，有利于提升西飞在世界民机产业分工中的地位。”中信建投分析师冯福章对《商务周刊》说。
照此分析，收购FACC的确可以说是西飞“阿喀琉斯之踵”症状的一根救命稻草。过去几年，FACC为参与空客A380和波音787等大项目，仅在研发和新厂房建设上就投入了约1.6亿欧元，已经形成了很强的工程和制造能力，随着A380、B787的批量生产，FACC的营利能力将会迅速提升。一份研究报告显示：虽然在金融危机的影响下，部分波音787和空客A380、A350订单的推迟可能导致材料市场需求量暂时下滑，但这只会带来短期的影响。预计在3—5年内，以上三种大型客机所需的复合材料将占总体市场需求量的35%左右。与此同时，在航空器舱外应用领域，复合材料上也处于上升趋势。预计到2014年，复合材料将占到航空器舱外产品采购额的73.9%。2009—2010财务年度，FACC预计可实现总收入27120万欧元，税前利润超过2500万欧元。
孟祥凯介绍，西飞入主FACC除购买股权外，还将向FACC增资4000万欧元，并提供其他资金支持，以减轻FACC的财务负担，提升其赢利水平。
跨越的不仅是海洋
值得注意的是，与诸多央企走出去大手笔并购资源型企业不同，西飞瞄准的是一家制造型公司，而且近1亿欧元的金额也并不算高。
航空复合材料包括应用于飞机结构上的各种高性能碳纤维、硼纤维等先进材料，主要用于制造航空器的结构件和内饰部件，包括机翼、机身、肋板、引擎罩盖、导流罩和座椅、内部装饰、舷窗等。复合材料以其比重小、强度高、耐高温性能好、耐疲劳性能优越等独特优点获得广泛应用，在先进航空器的研制过程中，复合材料的大量应用已经是总体上的趋势。从1970年代开始服役的波音737客机，其复合材料用量不到10%，到空客A380采用占全机身重量25%的复合材料，再到波音“梦幻飞机”787，达到了50%的惊人比例。
美国著名的增长咨询公司弗若斯特沙利文公司近期发表了全球航空聚合物及复合材料行业的研究报告，报告认为随着全球航空业的发展，聚合物及复合材料市场将有望在2014年前仍保持两位数的增长，大型客机的采购将会是聚合物与复合材料市场的主要动力。
可以说，世界航空工业正在迎来一次新的“工业革命”。而在这场“大牌局”中，中国的底牌并不占优势。美国早在1953年就开始进行航空复合材料的探索和应用，比西飞开始基建的1958年还整整早了5年。
西飞在复合材料领域的探索是在1981年，当时西飞通过与加空合作生产CL215飞机部件，在国内率先开展了先进复合材料应用的研究和实际使用。1989年西飞就被前航空航天部确定为复合材料研发应用中心。同时，西飞还为波音、空客、雷神等公司研发生产了多种型号的复合材料部件，其中包括为波音公司研发的B747-8生产的内襟翼。
不过中国科学院院士曹春晓在接受《商务周刊》采访时指出，国内研制的复合材料大多少量应用在小型飞机的垂直尾翼和水平尾翼上，飞机尾翼不是主要承力件，主要承力件是机翼和机身。中国一家制造厂的负责人曾到波音787制造车间参观时发出这样的感慨：“按波音用复合材料制造的飞机，我们根本不会造飞机了。”
“我们必须为这片蓝海寻找到出海口，FACC就是。”孟祥凯认为，先进复合材料带来的产业变革，无疑是对世界航空制造业的一次“洗牌”，西飞收购奥地利FACC公司，所跨越的也绝不仅是地理意义上的海洋，更打破了我国制造业内向型发展传统的桎梏。
FACC是空客A380一级供应商和波音B787二级供应商，因此在收购期间，西飞和FACC已经与波音公司、空客公司等FACC主要客户进行了协调沟通，波音和空客均承诺支持此次收购。而13年前波音兼并麦道时，为了防止复合材料技术外泄，波音对麦道在中国建立的组装厂进行了彻查。
双寡头态度的转变，一方面被认为是中国自造大飞机的势头不可阻挡；另一方面，中航工业一位不愿意透露姓名的相关人士对《商务周刊》表示，一个航空产品的供应商要培养起来，交付首件大概就得3年的时间，能够进行小批量生产最少需要5年。加上航空制造企业数量的有限，波音和空客从自身考虑也很难去阻止这次并购。
“波音和空客承诺不会减少对FACC公司的订单。并购之后，FACC和波音、空客的关系不会改变。”孟祥凯强调。
更大的好处还是将FACC收入囊中后对中国航空工业尤其是大飞机的助益。此前，西飞集团控股的上市公司西飞国际已和中国商飞公司签署了C919项目机体6个工作包的理解备忘录，取得了中机身、外翼翼盒、副翼、后缘襟翼、前缘缝翼和扰流板等6个工作包的供应商资格，是大客飞机最大的供应商。首款国产大客机C919的基本型全经济布局为168座，单通道飞机，和空客A320、波音737构成竞争机型。尽管C919的复合材料使用量只有20%，相比波音787的50%相差很多，但这也很难完成。2008年7月，原中国二航下属的哈飞集团与空客在英国范堡罗航展上签署了关于建立合资复合材料制造中心的框架合同，但根据合同，该项目不能给空客的竞争对手供货。
在收购FACC之后，孟祥凯带队去了中国商飞。“他们很高兴。”孟祥凯回忆说。
至于中国商飞接下来和FACC对复合材料商的合作，孟祥凯委婉地表示“中国商飞愿意和我们有进一步的合作”。不过据内部消息，C919的复合材料基本已经确定将由FACC提供。
不做“芭比娃娃”
当听到记者说“这是一次成功的海外并购”时，孟祥凯立刻制止，并不停的摇头。
“这些年我们不缺少海外并购，但很多最后不成功。并购是一个过程，我们现在仅仅是开了个头，万里长征的第一步，我都不能确定未来是否能成功。”在孟祥凯看来，买一个企业并没有什么了不起，做好管好才是最重要、最难的。
“中国指望从别人那里通过并购换技术，换回来的总是‘芭比娃娃’，最后让自己掉进资金黑洞。”航空业一位不愿意透露姓名的专家对《商务周刊》说。
金融危机爆发之后，大批欧美企业由于现金流断裂而落入泥泽，这给位于国际产业链低端的中国制造业提供了一个“百年一遇”的并购机会。“但这并不意味着就是好事。” 北京产权交易所董事长熊焰对《商务周刊》表示，一定要明确并购的目的，是基于产业方向的投资，而不是买入卖出的炒作，也不应该是财务意义上的抄底。他说：“并购是为了把中国的要素资源配置到更能获得长久战略利益的国际产业链中去，与欧美最优秀的企业进行深度的产业层面的结合，改变企业在国际产业分工中所处的不利地位，让中国的资源分布在整个产业链的各个部分。”
“我们还是做了很多准备的。”孟祥凯表示，对于FACC，西飞已经出台了一系列应对的管理措施，包括企业文化融合和风险防范，“没有这个我们哪里敢玩国际并购”。
此次并购西飞集团联手了香港ATL投资基金，借助了资本运作方式，确保收购符合市场化的运作和管理模式，实现FACC公司在收购完成后能够良好运营和商业成功。
对于这个迂回推进的并购策略，熊焰认为，这是中国企业并购的未来趋势之一。“实体企业与PE组成收购联合体可以起到以长补短、规避风险、在利益上各取所需的效果。”他指出，实体企业与PE对投资对象的关注点有所不同，前者往往注重与标的企业进行战略合作以提升自身价值，对短期财务收益看得相对较轻，而后者在投资中更注重目标企业的财务回报。
收购完成后，西飞将选择有丰富投资和管理经验的投资机构进行合作，释放部分股权，但仍然将保持控股地位，同时将启动FACC公司的上市工作。所聘用的收购团队囊括了花旗投资银行、“四大国际会计师事务所之一”的毕马威会计师事务所、“百年老店”谢尔曼律师事务所。
孟祥凯表示，这支资本运作的“梦之队”对FACC的经营财务情况进行了全面的调查，从技术层面将财务、法律与合同细则等多方面的收购风险降至最低。
收购完成之后还要面临不同企业文化的整合，大多数企业并购均败在了这一环节上。而中国目前几乎还未有整合成功的案例，这与欧美企业员工面对中国企业时的优越感不无关系。尤其是欧洲国家的工会组织给并购者带来的麻烦，西飞能否越过这道工会门槛？
在股权交割仪式之后，西飞集团董事长耿汝光、总裁孟祥凯、副总裁孟建即来到FACC工厂，召开管理层会议，承诺尽量延续FACC原有的管理体制，保留FACC原有管理层，同时最大限度地稳定原有的员工队伍，以确保企业的平稳交付和经营稳定。FACC的高管团队也表示愿意继续留在公司工作。
不过，孟祥凯也坦诚，西飞目前存在高速发展带来的对现代管理高的要求和西飞相对滞后的管理水平的矛盾问题。“这是我们的难点，我们希望通过对FACC的管理能有所突破。”他说。
在企业经营层面以外，孟祥凯更为看重的是FACC的地缘优势，可以吸纳欧洲的优秀人才。所以，在稳定原有科研队伍、保持研究能力和客户关系的同时，西飞还将着力培养和建立更为庞大的人才队伍。
2009年，西飞集团的营收总额为107亿元，连续三年超过百亿。并购FACC，更让人们看到了西飞在未来的整体研发实力。可以说，西飞基本形成了大飞机的研制平台。比如空客系列飞机机翼翼盒、波音737系列飞机垂直尾翼等大部件的稳定批量交付，意味着西飞已经成为世界级飞机制造商的大部件主要供应商。波音747－8后部肋项目的成功交付，提升了西飞的飞机大部件关键制造技术的能力。
虽然大飞机项目公司已成立，但民用大飞机的零部件制造还需要原有航空工业体系的制造企业参与。当前国内民用飞机主要资产已逐渐向西飞集中，西飞将成为支持中国民用飞机研发的重要力量。“大飞机研制是我们的梦想，是几代西飞人的追求。”孟祥凯坚定的说。
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