有关评选标准的说明

　　2009年又悄悄地溜走了，并购市场上的硝烟却还在弥漫着，回顾2009年的并购案例，成功的或失败的，进行中的或是已完成的，都在资本市场留下了印迹。首先，并购是一项商业行为，追求的是商业价值。其次，并购商业价值的背后也折射出一定的社会现象，因为一项成功的并购活动并不仅仅是商业资源的整合，更是制度、文化和观念的融合，从这个意义上说，能吸引人眼球的并购、引人思考的并购都有其价值所在。

　　根据ChinaVenture的统计，2009年共发生了245起并购事件，在如此多的案例中选出10大并购事件不是件特别容易的事情。每个人对并购的认识不同，判断标准不同，都会产生迥异的结果。本文中，2009年10大并购事件的入选标准如下：

　　标准1:并购活动所反映的宏观经济大背景

　　市场中任何一项商业活动都离不开宏观经济这个大背景，并购也不例外。从并购案例中我们能够窥视出经济的大致取向，判断经济的热点所在，了解国家的产业政策。对未来经济存在良好预期，并受产业政策的鼓励是企业展开并购的前提，因而一项并购活动能够折射出宏观经济背景。2009年国内企业对海外能源行业的并购就是一个很好的例子，2008年受金融危机影响，能源价格大幅走低，之后经济开始复苏，政府鼓励企业“走出去”，是海外能源并购热的背后原因。

　　标准2:并购引发的并购模式的深层次思考

　　按照对并购市场参与者身份的划分，可以将并购活动分为国资并购、民资并购和外资并购。2009年大型的并购活动都是国资参与的并购，央企在并购市场的“长袖善舞”让人目不暇接，这种现象引人思考，到底该推行的是“山西模式”还是“温州模式”？到底该是“政府主导”还是“市场先行”？如果并购体现的是市场的商业价值，那么是否就应该听从于市场这只“无形的手”？

　　标准3：并购引起的市场关注度

　　并购引起的市场关注度也是选取的标准之一。并购事件本身的商业价值、对并购双方身份的质疑等都会引起广泛的市场关注度，尤其是并购涉及到知名品牌的时候。2009年腾中宣告并购悍马就吸引了所有人的讨论，对一个名不见经传的民企的关注，对其是否有实力收购以及是否有能力管理悍马品牌等的质疑，都远远超过了对并购活动本身的关注。

　　标准4：并购事件的战略意义

　　并购是企业实现外延式增长的一种方式，如果单从财务数据上看，并购在短时间内就能扩大企业的规模、提高市场占有率，但成功的并购远不止这些，成功的并购应该是企业战略价值的实现，是一个企业“软实力”的真正体现，是真正地做“强”而不是做“大”。在这一方面，国内的企业还有待于进一步提高，还有许多的期待。

　　五矿13.86亿美元收购OZ矿业

　　2009年2月16日，中国五矿拟以26亿澳元(约17亿美元)收购澳洲OZ Minerals；

　　2009年3月27日，出于国防安全原因，此次收购被澳大利亚财政部长斯旺否决；

　　2009年4月15日，五矿有色以12.06亿美元收购澳洲OZ Minerals公司部分资产，资产包括：在老挝的Sepon铜金矿；澳大利亚的Golden Grove、Century、Rosebery、Dugald River锌矿和位于塔斯马尼亚岛的Avebury镍矿等项目；

　　2009年6月11日，中国五矿集团100%收购澳大利亚OZ公司主要资产的交易获得成功。中国五矿的最终报价由原来的12.06亿美元提高至13.86亿美元。

　　上榜理由：国企纷纷走出去并购国外能源，往往会引来国外对于安全问题的考虑，五矿收购OZ矿业，是澳洲政府首次批准中国国有投资者对本土在产矿业企业的控股收购，为以后国企并购海外能源提供了一个很好的借鉴案例。

　　吉利收购

　　全球第二大汽车自动变速器公司DSI

　　澳大利亚当地时间2009年3月27日12时，吉利汽车收购澳大利亚自动变速器公司签字仪式在澳大利亚新南威尔士州政府大厦举行。

　　DSI自动变速器公司是一家集研发、制造，销售为一体的自动变速器专业公司，是全球仅有的两家独立于汽车整车企业之外的自动变速器公司之一。受全球金融危机的影响，DSI的部分客户在市场上受到严重冲击，2009年2月中旬，DSI公司进入破产程序，其经营存续面临历史性选择。福特在澳大利亚的整车企业也因此受到影响。吉利汽车成功收购DSI自动变速器公司后，将给DSI提供一套适合全球发展的新战略。首先，恢复对福特的供货，然后，把DSI的产品和技术引入中国汽车行业，向中国汽车企业提供世界先进的自动变速器产品；同时为DSI在中国寻求低成本采购零部件的途径；并为DSI的新产品研发提供资金支持，确保DSI公司在国际市场上的领先地位。

　　按照吉利集团董事长李书福的说法，吉利全资收购DSI，更重要的是看重DSI公司80多年来积累下来的完整的设计和制造能力。

　　上榜理由：中国民营汽车公司迄今为止规模最大的海外收购案。此次海外收购能够很好地满足吉利汽车在“自主创新、自主研发、自主知识产权”的基础上，尽快扩展、提升自身技术水平和综合实力的需要。

　　腾中收购悍马

　　2009年6月4日，四川腾中重工机械有限公司(简称“腾中重工”)宣布，已和通用汽车达成收购悍马品牌的谅解备忘录，“腾中重工将享有使用悍马品牌的权利并获得其关键高级管理层及营运队伍，并将承续和悍马经销网络相关的现行的经销商合约。腾中重工将与通用汽车就总装、部件和材料供应的长期合同进行磋商讨论”。

　　2009年10月9日，通用汽车与腾中重工宣布，双方就通用旗下高端全路面悍马车业务的出售签署最终协议。根据最终协议条款，腾中重工将获得悍马品牌、商标和商品名称的所有权，同时，拥有生产悍马汽车所必须的具体专利的使用权。买方还将承接悍马与现有经销商签订的经销协议。

　　腾中重工委托的新闻发布方同时表示，交易的生效还有待常规交割条件的完成，以及中国和美国政府主管部门的审批或审查。

　　此消息一出，立刻引来多方的质疑和反对。对于这么一个名不见经传的企业收购这么一个知名品牌，众人对腾中的资金实力、制造能力和管理能力都报以极大的怀疑和猜测，政府部门也出面澄清对此项并购案还未予以审批通过。

　　上榜理由：如此一个颇“不知名”的企业收购全世界最有影响力的品牌，不论是成功还是失败，无疑是最吸引眼球的一桩并购案。

　　中国平安收购深发展

　　2009年6月13日，中国平安和深发展同时发布公告，深发展向平安寿险定向增发不少于3.7亿股，但不超过5.85亿股的股份。认股价格为董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即每股18.26元，锁定期36个月；其次，深发展第一大股东新桥投资向中国平安协议转让其持有的5.2亿股，该股数占深发展目前总股本的16.76%。根据双方签署的《股份购买协议》，新桥投资有权按照协议约定“二选一”，即让中国平安全部以现金114.5亿元支付，合每股股价22元；或采用换股方式，即中国平安向新桥投资定向增发2.99亿股H股，占中国平安总股份约4.1%(增发前)。中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有的深发展所有股份。中国平安保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。完成本次收购后，中国平安将成为深发展第一大股东。

　　上榜理由：A股市场自成立以来的最大收购案。对于中国平安来讲，深发展的加入可以补充平安银行的不足，使客户的粘性增强，业务渠道进一步拓宽，利益也可得到最大限度的延伸。

　　中粮入股蒙牛

　　2009年7月6日晚间，蒙牛乳业与中粮均发布公告，证实双方已于7月5日就股份认购一事订立协议。中粮及厚朴将设立合营公司，以便持有蒙牛乳业20.3%股权，派驻3名非执行董事，但不参与具体经营。

　　本次交易中，中粮与厚朴同时认购蒙牛所发行的新股，与金牛、银牛、老牛现有股份，共计投入61亿港元。其中，新股部分蒙牛净获30.58亿港元，金牛、银牛套现21.03亿港元，老牛套现9.55亿港元。

　　本次交易后，牛根生在蒙牛的股权比例从4.40%降至3.96%，而牛根生此前捐赠自己所持有的蒙牛股票成立的“老牛基金”更是全面卖光股票，持股量从3.48%变为0，老牛基金已与蒙牛无关。

　　完成交易后，作为央企的中粮将间接持有蒙牛公司14.02%的股权，成为蒙牛的第一大股东。

　　上榜理由：中粮入股蒙牛创造了中国食品行业最大交易案，是宁高宁完善中粮产业链的一次资本运作。宁高宁认为，中粮入股蒙牛是“好的投资”，结局是双赢：蒙牛有一个较大的股东，发展将更为稳定；中粮也由此获得一个很好的发展乳业的平台。

　　浙商集团借壳ST亚华

　　2009年8月13日，ST亚华第二次临时股东大会表决通过了公司董事会和监事会换届选举，这意味着以浙商集团为主的新股东正式入主ST亚华，历时3年多之久的ST亚华重组完美收官。

　　ST亚华重组可谓“一波三折”，2006年ST亚华停牌重组，接触东安恒产和青岛圣元，但由于各方在注入资产规模、相关债务及员工安排等方面无法达成一致，上述重组方案最后遭到了湖南省国资委的否决。

　　2007年初，中信资本联合浙江省国资委控股的重组方浙江省商业集团开始主导对ST亚华进行重组，经过充分的论证和协商，ST亚华的重组方案出炉——

　　清壳：ST亚华的乳业资产和其他实业资产将以6.8亿元出售给中信资本旗下公司中信卓涛，生物制药资产出售给原股东农业集团，种业资产出售给种业行业龙头上市公司隆平高科；

　　债务重组：ST亚华以出售资产获得的现金成功地偿还了银行债务，解除了对外担保，资产上的抵押和质押等问题一并得到了解决；

　　浙商集团及其一致行动人借壳：亚华控股以向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以3.90 元/股的价格新增117,135 万股人民币普通股作为对价，支付其中的456,826.50 万元资产购买价款，剩余14.69 万元资产购买价款由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团无偿赠与亚华控股。

　　2008年爆发了“三聚氰胺事件”，ST亚华亏损4亿多元，同时房地产受到宏观经济的调控，但在各方努力和协调下，ST亚华的重组在12月22日获得了中国证监会的正式批准，2009年10月，ST亚华重大资产重组实施完毕。

　　伴随上述重大资产重组，ST亚华成功完成了股权分置改革，ST亚华成为房地产上市公司，并更名为“嘉凯城”。

　　上榜理由：ST亚华重组由于上市公司历史遗留问题多，且涉及多个交易方和十余家中介机构，操作周期冗长，可谓是近年来A股最复杂的重组案例之一。整个交易流程包括控制人变更、资产出售、债务重组、保牌清壳、资产注入和股权分置改革等。它的成功归因于多方面的因素，在重组过程中，湖南省政府、资产注入方浙商集团和PE(中信资本)起到了非常关键的作用，各方财务顾问(联合证券、亚商投资顾问和平安证券)也对交易成功贡献颇多。

　　山西煤炭工业重组

　　2009年4月15日，山西省关于进一步加快推进煤企兼并重组有关问题通知；

　　2009年5月8日，《山西省煤炭产业调整和振兴规划》出台；

　　2009年8月11日，关于加快兼并重组整合煤矿改造建设工作的安排意见；

　　2009年8月28日，14个部委联合下发《关于深化煤矿整顿关闭工作的指导意见》，同日山西新闻网发布省煤炭工业厅《关于加快兼并重组整合煤矿改造建设工作的安排意见》；

　　2009年11月，山西煤炭资源整合及企业兼并重组取得决定性成果。从11个市的验收情况看，兼并重组正式协议签订率已经达到95%，兼并整合主体到位接管煤矿比例达到85%，新组建的煤炭企业66%已经进行了名称预核准。

　　整合重组之后，全省矿井数量由原来的2598处压减到1053处，办矿企业主体由原来的2000多家减少到130家，山西省国有、民营和混合所有制企业办矿数量比例为2:3:5。保留矿井将全部实现机械化开采，平均单井规模达到年产110万吨。

　　上榜理由：整合可以优化山西煤炭生产的产业结构，实现产业升级，同时可以更有利于监管，防止较大事故的发生，但是否整合就一定要在政府的主导下进行，这种整合是否会带来效率，还需要拭目以待。

　　山东钢铁重组日照钢铁

　　2009年9月6日上午，山东钢铁集团(下称“山东钢铁”)与日照钢铁集团(下称“日照钢铁”)签订重组协议。日照钢铁将以全部固定资产和占用的相关土地、山东钢铁将以现金方式，对“山东钢铁集团日照有限公司”(由山东钢铁于2009年2月19日投资设立，下称“新日照钢铁”)增资；在新日照钢铁中，山东钢铁持股67%，杜双华等日照钢铁原股东持股33%。

　　在此次重组中，日照钢铁的“出资资产”包括，包括日照钢铁控股集团有限公司、日照钢铁有限公司、日照型钢有限公司、日照钢铁轧钢有限公司、日照旭日发电有限公司、日照京华能源科技发展有限公司共6家法人单位。在上述6家公司中，杜双华个人平均持股比例超过70%，其余不到30%由日照钢铁其他高层持有。

　　根据重组日程安排，在2009年9月6日之后的180天内，双方应完成对新公司的出资(资产交割)。

　　上榜理由：在钢铁业重组的大背景下，双方经过几个“回合的较量”后，日照钢铁还是抵不住山东钢铁的“强势进攻”，亏损的山东钢铁收购了盈利的日照钢铁，关于国企与民企重组的浪头，引发了新一轮国资与民资争抢跑道的忧虑。

　　新浪MBO

　　2009年9月28日，新浪公告称，新浪将向新浪投资控股有限公司(以下简称新浪投资控股)增发约560万股普通股，全部收购总价约为1.8亿美元。增发后，新浪总股本将扩大到约5954万股，新浪投资控股约占扩股后总股本的9.4%，并且成为新浪的第一大股东，曹国伟和新浪管理层将实际控制新浪投资控股。

　　同时，新浪与分众传媒宣布，不再延长去年12月宣布的新浪与分众传媒合并交易的截止日。这意味着新浪与分众的合并案将终止。

　　上榜理由：国内互联网领域的首例MBO；结束新浪股权分散的结构，有利新浪长期发展及公司发展战略的统一和稳定。

　　中航工业西飞收购FACC公司91.25%的股权

　　2009年12月3日，中航工业西飞发布公告称，公司与香港私人资本运营公司AdvancedTreasureLimited(简称ATL)共同收购了FACC91.25%的股权，其中中航工业西飞占所收购股权的90%，ATL占10%。

　　中航工业西飞的母公司中国航空工业集团公司总经理林左鸣在公告中称，中航工业将建设具有国际影响力和国际竞争力的大企业集团作为发展目标，这次收购FACC就是实施这一战略的具体体现。

　　收购完成后，中航工业西飞将选择有丰富投资和管理经验的投资机构进行合作，释放部分股权，以先进的资本运作方式、国际化经营理念以及成熟的并购经验，实现FACC公司在收购完成后的良好运营和商业成功。同时将推动 FACC 公司的上市工作。

　　FACC成立于1989年，是从事研发和制造复合材料部件和系统的专业化公司。目前共有员工1500多人。FACC公司拥有四个制造厂、两个工程部门、一个服务公司(加拿大)和一个客户支持中心(美国)。FACC公司主要产品包括航空结构件及系统和航空内饰品。FACC公司是空中客车A380一级供应商；波音B787二级供应商。

　　上榜理由：中国航空工业首次并购欧美航空制造企业，也是中国企业在中欧地区实施的最大规模的企业并购。

　　2009:能源业并购大潮

　　并购重组是企业外延式增长的重要手段，但通过对国内并购市场的分析，却发现国内的并购重组还未真正起到战略布局的目的，同时，我们希望随着国内并购市场的进一步成熟，相关法律法规的进一步完善，能够看到更多的市场化并购案例

　　根

　　据ChinaVerntue的统计数据，2009年前十个月总共发生了245起并购案，已披露的并购金额为2,824,774万美元，从统计曲线上看， 2009年的并购市场在起起落落中前行，在6月份到达顶峰，随后迅速下降，8月份有所反弹，但9、10月份又随之呈下降的趋势(图1)。

　　2009年并购市场不论在并购数量还是在已披露的并购金额上并没有随着2008年金融危机的渐渐远去和经济的见底复苏超越2008年，这或许可以印证并购的一个特点，即并购高潮的来临往往是在经济的高峰期或低谷期(图2)。

　　但2009年的并购市场存在着与2008年并购市场相似的地方，并购案发生最多的3个行业仍为能源、制造与金融行业。在并购案的数量上，能源和制造业仍居前两位，但在已披露的并购金额上，2009年能源行业的并购金额占已披露总金额的57.35%(图3)，遥遥领先于其他行业，这跟2009年国际和国内的宏观经济环境密切相关，也是2009年并购市场最明显的特征之一。

　　2009年并购市场特征之二，即是在中央政府推出4万亿投资拉动经济的背景下，各产业政策陆续出台，政府主导式重组并购明显，这种特征尤其体现在资源和能源领域。

　　其三，上市公司的并购仍以ST公司重组为主，少有企业以战略为目的进行的并购。这一方面说明中国资本市场壳资源的稀缺，另一方面说明并购在国内还未起到真正的整合资源的目的。

　　其四，相比较国外企业，国内企业对并购的认识和并购经验明显不足。企业在并购前未能对并购标的进行详细的尽职调查以及不了解并购的过程，从而导致并购的失败甚至影响企业的正常经营。

　　并购行业特征明显，主要集中在能源行业

　　2009年的并购主要集中在能源领域，中石化收购Addax石油公司、紫金矿业收购大陆矿业、吉恩镍业收购皇家矿业、五矿有色收购OZ矿业、中金岭南收购Perilya Limited等等。从数量上说，能源行业的并购占全部并购的17.44%，从金额上看，能源行业的并购占已披露并购金额的59.35%。

　　能源行业的并购又相对集中于海外并购，按照chinaventure的统计数据，能源行业海外并购数量占整个行业并购的63.33%，海外并购已披露金额占整个行业已披露金额的62.92%。

　　这或许跟整个宏观经济环境密切相关。2008年爆发了全球金融危机，经济持续下行，能源价格相比较前期明显下降，估值下调，2009年经济开始见底回升，在预测经济不会持续探底的情况下，似乎是能源行业并购的一个绝好机会。另一方面，中国还处于经济发展期，对煤炭、钢铁等的需求和依赖程度较高，从上游控制资源，改变被动地位，对企业的发展至关重要，于是企业从“观望”转为“出手”。

　　大型并购仍为政府主导式并购

　　2009年为应对金融危机，政府推出4万亿的经济刺激政策拉动投资，并陆续出台了一系列产业振兴规划和政策，在此背景下，各地方政府纷纷以GDP增长和资源的有效利用为目的展开了各自领域的产业整合，这种整合尤其体现在煤炭和钢铁行业。

　　2009年4月，山西省政府发布《煤炭产业调整和振兴规划》，按照规划，通过资源整合，全省办矿企业由2200多个变为138个，形成4个年生产能力亿吨级、3个年生产能力5000万吨以上、11个年生产能力1000万吨以上的特大型和大型煤炭企业集团。5个月后，全省近2600座中小煤矿都基本签订了被整合的框架协议。之后，“山西模式”被各资源大省积极效仿，内蒙古、河南、四川等省纷纷出台资源整合的文件。

　　2009年10月，国土资源部等12部门发出了《关于进一步推进矿产资源整合工作的通知》，要求在2010年继续推行矿产资源整合工作。包括煤、铁、铜、锰在内的15个矿种是此次矿产资源整合的主要内容。

　　2009年11月，工信部称其制定的《钢铁行业准入条件》和《促进钢铁企业兼并重组指导意见》已进入企业征求意见阶段，拟通过兼并重组将重点培育3-5家具有较强国际竞争力、推进6-7家具有较强实力的钢铁企业集团在全国范围内实施战略性兼并重组。而2009年钢铁行业的并购重组以山东钢铁重组日照钢铁，宝钢吞并宁波钢铁，首钢兼并山西长治钢铁为代表。

　　与此同时，各省国资委也开始了“长袖善舞”式的并购主导，纷纷进行资源的整合。

　　因而我们看到2009年大型并购都是在政府主导下开展的，集中体现了政府整合资源的意志，但这种并购能否真正地带来协同效应或是提高资源的利用效率，究竟是以“政府为主”还是应该让“市场先行”，是摆在我们面前的一个重大课题。

　　ST公司重组为主

　　截至2009年12月8日，上市公司并购重组委召开了33次并购重组审核会议，共审核通过了43起重组案例，其中ST公司重组占比27.91%，上市公司定向发行收购母公司资产占比55.81%。

　　上市公司作为企业中最优秀群体，应该是代表了中国企业未来的发展方向，但我们看到国内上市公司的并购却是以ST公司重组为主，或是上市公司定向增发收购母公司资产，少有企业以战略或资源整合为目的展开并购活动。

　　这一方面说明IPO审批制下国内壳资源的稀缺性，另一方面说明并购整合资源或实现产业战略定位在国内资本市场还未真正地体现。

　　企业并购需加强并购风险管理

　　并购的风险主要来自于并购前的风险和并购后的风险，并购前的风险主要是企业价值评估风险和谈判过程中的政治风险和政策风险，并购后的风险主要有企业整合风险、经营风险和财务风险。

　　国内企业相比较于国外企业，在并购技术操作层面还是明显不足。展开一项并购前，企业没有对并购标的进行详细尽职调查，或对当地的法律、文化认识不够，或者对并购的整个交易过程不了解，增加并购成本或导致并购失败，甚至影响到企业的正常生产经营。典型的案例包括紫金矿业对加拿大大陆矿业的并购，苏州大方香港借壳上市(表1)。

　　在实施并购后，由于文化、体制和法律环境等的差异，企业无法进行有效的人力、观念、制度等的整合，导致并购的最终失败，以海外的并购案例为典型代表。而国企尤其需要注意的是以市场主体而不是依靠政府背景参与并购。

 

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