特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：南京南瑞集团公司(以下简称“南瑞集团”)与国电自动化研究院(以下简称“电自院)将共同拥有的“OPEN2000DMS配电自动化管理系统V2.3”和“PMOS-2000电力市场技术支持系统V1.0”两项计算机软件著作权及其后续改进转让国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)。

    ●关联人回避事宜：本交易属关联交易,关联董事回避表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：“OPEN2000DMS配电自动化管理系统V2.3”和“PMOS-2000电力市场技术支持系统V1.0”两项计算机软件著作权及其后续改进分别是公司募集资金项目“配电系统自动化”、“电力商业化运营技术支持系统”的核心基础技术环节,受让这两项软件的计算机软件著作权及其后续改进对于加速以上两项目的产业化,提高公司竞争力意义重大。

    ●需提请投资者注意的其他事项：本次交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,该两项计算机软件著作权及其后续改进的评估结果还需报国家电网公司备案。

    一、关联交易概述

    国电南瑞与关联方南瑞集团和电自院于2004年7月29日在南京市签署《计算机软件著作权转让合同》：南瑞集团与电自院将共同拥有的“OPEN2000DMS配电自动化管理系统V2.3”和“PMOS-2000电力市场技术支持系统V1.0”的计算机软件著作权及其后续改进转让给公司,转让总价款为人民币2,251万元。

    南瑞集团是本公司第一大股东,电自院是南瑞集团的实际控制人,因此根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,本次交易属于关联交易。

    董事会对本次交易进行了认真讨论,按照《公司章程》的规定,关联董事薛禹胜、李国春、朱大新均回避表决,出席会议非关联董事闵涛、缪军、郑延海、独立董事徐从才、吴明礼一致审议通过。独立董事认为本次受让的著作权是公司的募集资金投资项目“电力商业化运营技术支持项目”、“配电系统自动化项目”中十分关键的核心基础技术环节,对公司的技术升级和完善及提高市场竞争力有重要意义,有利于保护股东权益,全部投了赞成票。

    二、关联方介绍

    1、电自院

    成立于1973年5月,注册资本20000万元,注册地南京市高新技术产业开发区纬二路,法定代表人卜凡强,主要作为国家电网公司电力自动化领域的研究机构,从事电力自动化领域基础理论的研究,其研究成果通过南瑞集团进行产业化。2003年全年实现销售收入5,057万元,净利润4,969万元。

    2、南瑞集团

    成立于1993年2月,注册资本20000万元,注册地南京高新开发区D11栋,法定代表人卜凡强,主要从事电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表(制造、销售、服务、出口)；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件(除国家规定的一类商品)进口；电子产品、通信设备(不含卫星地面接收设备)、五金交电(不含助力车及正三轮摩托车)销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。2003年全年实现销售收入60,555万元,实现净利润2,899万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、OPEN2000DMS配电自动化管理系统V2.3

    OPEN2000DMS配电自动化管理系统V2.3是计算机软件著作权,该计算机软件著作权及其后续改进属于无形资产,是以新的自动化配电设备为基础,应用计算机技术、自动控制技术、电子技术以及通讯技术,对配电网进行在线和离线的智能化监控与管理,使配电网运行于安全、可靠、经济、优质、高效的最优运行状态。它是配电网改造的一个重要组成部分,是公司实施“配电系统自动化”项目的核心基础技术环节。

    配电系统自动化是将供电公司的调度自动化系统、变电站集控系统、客户信息系统、地理信息系统以及配网设备管理系统等的数据实现综合利用,全面支持配电网调度和生产的日常管理,并可从配电SCADA和DA系统、负荷管理系统、用电营销系统、自动抄表系统等获取必要的数据用来接受电力用户的事故报修、事故的自动分析、事故范围的自动定位、协助配网抢修调度,实现配网生产、调度、抢修的自动化,全面提升配电网的科学管理水平。

    2、PMOS-2000电力市场技术支持系统V1.0

    PMOS-2000电力市场技术支持系统V1.0是计算机软件著作权,该计算机软件著作权及其后续改进属于无形资产,是“电力商业化运营技术支持系统”项目的核心基础技术环节。电力市场技术支持系统是支持电力市场运营的控制和管理系统。其主要功能：信息发布系统即时发布最新重申报价与交易日发电计划结果等；报价处理系统实时接收和处理机组报价重申数据；中长期交易系统根据合同和期货电量申报编制电量分解计划；现货交易系统根据最新重申报价滚动计算交易日发电计划；实时交易系统根据竞价机组最新报价,计算并下发实时调度指令；结算系统根据市场电价,结算市场成员各种收益。

    PMOS-2000电力市场技术支持系统V1.0正是保障电力市场商业化运作,以及电网安全、稳定、优质运行的控制与管理系统。系统通过市场竞价、电力交易、发电计划管理、辅助服务、电网安全管理、考核与结算、信息发布、以及市场预测与评估等处理电力市场的各种业务,为电力市场运营提供全面的技术支持。以该技术为基础,“电力商业化运营技术支持系统”项目能够尽快地实现产业化。

    3、关联方关于关联交易的承诺：

    以上关联交易标的为无形资产,关于本次交易以及交易标的,关联方南瑞集团和电自院在《计算机软件著作权转让合同》中承诺：

    (1)签署本合同所需的内部授权程序都已获得或完成；

    (2)在本合同生效之日起,不再以任何形式许可他人使用或转让本合同项下的著作权；

    (3)保证其为该著作权的合法所有者,并保证不存在任何第三人权利会因其将该等著作权转让予受让方而受到侵害；

    (4)如果中国境内或境外的第三方主张其权利受到侵害,确保受让方的利益不受侵害并应负责与该第三方进行谈判。如果上述侵权主张涉及受让方,应对上述主张进行答辩并保护受让方免受上述主张的侵害,并赔偿受让方因此而产生的费用,但前提条件是未经出让方事先书面同意受让方不得采取任何行动,或采取任何与出让方的建议相矛盾的行动；

    (5)从未将本合同项下的著作权许可或以任何形式授权第三方使用；

    (6)负责完成本合同项下著作权转让的所需的相关备案登记手续及与受让方共同办理本合同项下著作权的变更登记。

    4、评估报告的摘要内容

    评估事务所：北京天健兴业资产评估有限公司,具有从事证券业务资格

    评估范围：OPEN2000DMS配电自动化管理系统V2.3的计算机软件著作权及其后续改进、PMOS-2000电力市场技术支持系统V1.0的计算机软件著作权及其后续改进

    评估方法：为成本法,评估价值＝重置价值×成新率

    评估基准日：2004年6月30日

    评估关键结论：

    评估人员对两项计算权软件著作权及后续改进于2004年6月30日评估基准日的评估结论如下：

    OPEN2000DMS配电自动化管理系统V2.3的计算机软件著作权及其后续改进评估值为1,120万元,PMOS-2000电力市场技术支持系统V1.0的计算机软件著作权及其后续改进评估值为1,231万元,两项计算机软件著作权评估值合计为2,251万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    甲方：南京南瑞集团公司

    乙方：国电自动化研究院

    丙方：国电南瑞科技股份有限公司

    2、标的名称：

    OPEN2000DMS配电自动化管理系统V2.3的计算机软件著作权及其后续改进

    PMOS-2000电力市场技术支持系统V1.0的计算机软件著作权及其后续改进

    3、交易价格：丙方根据本合同向甲方、乙方支付著作权转让价款,总计人民币2,251万元。丙方应将价款的50%计1,125.5万元支付给甲方,另将价款的50%计1,125.5万元支付给乙方

    定价依据：北京天健兴业资产评估有限公司对两项计算机软件著作权的评估值。

    4、签署协议日期：2004年7月29日

    5、协议生效日期：评估结果报国家电网公司备案后生效

    6、协议出资时间及方式：在本合同生效后7天内,丙方应以货币资金的方式向甲方支付价款的15%计人民币337.65万元,以货币资金的方式向乙方支付价款的15%计人民币337.65万元；在三方办理著作权变更登记手续后7天内,丙方应以货币资金的方式向甲方支付价款的35%计人民币787.85万元,以货币资金的方式向乙方支付价款的35%计人民币787.85万元。

    五、本次交易的目的及其对公司的影响情况

    董事会认为：

    1、OPEN2000DMS配电自动化管理系统V2.3

    国家近年准备正投入大量资金用于配电网的建设与改造工程,迫切需要相关技术以形成我国配电自动化方面的主导产品,减少对进口设备的依赖。配电系统自动化项目是应用电力系统、计算机、通信、控制基本理论以及相应的数学方法,研究各种不同配电网及其实现自动化的模式,开发具有保护、测量、通信、控制和信息处理等功能的硬件系统,开发配电自动化管理功能软件系统。

    配电系统自动化项目的实施将大大提高我国广大城市配电网的运行水平、可靠性、安全性和供电质量,兼顾当前和今后的发展,可广泛地应用于配电网的建设和改造工程。

    配电系统自动化项目是我国电力工业发展的重要支撑技术,社会效益与经济效益显著,技术要求和技术含量高,且市场前景广阔。

    受让作为配电系统自动化项目的核心基础技术环节的OPEN2000DMS配电自动化管理系统V2.3的计算机软件著作权及其后续改进,对国电南瑞来讲无疑是抓住市场机遇,谋求更大发展的关键。

    2、PMOS-2000电力市场技术支持系统V1.0：

    2002年随着国家对于电力体制改革的重大举措的出台和实施,为电力市场的发展创造了更好的条件也提出了更加迫切和更高的要求。我国电力市场将进入省级电力市场的发展和完善,区域电力市场的研究探索和试点,以及国家级电力市场的培育的新阶段。

    2003年,国家电监会确定开展东北、华东区域电力市场试点工作。经过一年多的努力,东北电力市场于2004年1月15日模拟运行。2004年上半年,国家发改委、国家电监会进一步明确开展东北区域电力市场两部制电价试点工作,并要求2004年7月1日进行模拟运行。华东电力市场于2004年5月18日开始月度市场模拟运行,日前市场预计2005年1月投入运行。

    根据电监会的部署,2004年将开展南方、华中区域电力市场的建设工作,开展西北和华北区域电力市场研究工作。2005年开展西北、华北区域电力市场建设工作。计划2005年底,全面建成六大区域电力市场。

    以PMOS-2000电力市场技术支持系统V1.0的计算机软件著作权及其后续改进为基础,“电力商业化运营技术支持系统”项目能够尽快地实现产业化,为国电南瑞在电力市场商业化运行的长远发展奠定基础。

    3、对财务状况和经营成果所产生的影响

    (1)公司受让计算机软件著作权以后,按照公司选择的“主要会计政策、会计估计”对无形资产计价及其摊销方法,在受益期内进行摊销以及可能计提的无形资产减值准备会降低国电南瑞的利润。

    根据中华人民共和国《计算机软件保护条例》,OPEN2000DMS配电自动化管理系统V2.3的著作权人自1999年5月6日起,在法定的期限内享有该软件著作权；PMOS-2000电力市场技术支持系统V1.0的著作权人自2000年1月1日起,在法定的期限内享有该软件著作权。

    假定2004年10月1日为上述资产摊销起始日,OPEN2000DMS配电自动化管理系统V2.3的著作权到期日是2009年5月6日,其剩余摊销年限为4.60年,每年摊销额244万元；PMOS-2000电力市场技术支持系统V1.0的著作权到期日是2010年1月1日,其剩余摊销年限为5.25年,每年摊销额215万元,每年摊销额合计459万元。按照公司2004年6月30日的总股本16350万股计算,其对每股收益的影响为0.028元/股。

    (2)按照《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税〔2000〕25号)、《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发［2000］18号和南京市国家税务局《软件、集成电路产品增值税征收管理办法(试行)》等国家法律、法规的规定,国电南瑞软件产品销售收入,符合退税规定的,按17%的法定税率征收增值税后,实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

    因此,公司受让上述计算机软件著作权并办理完相关手续,符合退税条件的前提下,可以获得增值税退税的好处。

    董事会认为华鑫证券有限责任公司作为财务顾问,在此前从未与公司及控股股东有业务往来和利益关系,是独立的。

    在此交易前公司与关联方没有有偿使用此无形资产的协议,在此交易后,出让方不再使用该无形资产。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：

    1、本次受让的计算机软件著作权及其后续改进是公司募集资金投资项目“电力商业化运营技术支持项目”、“配电系统自动化项目”中十分关键的核心基础技术环节,公司尽管是与公司的控股股东和实际控制人进行著作权交易,还是按照《国有资产评估管理办法》及其他有关规定,对相关著作权进行评估并以合理、公允的价格受让。

    2、参与公司本次受让计算机软件著作权及其后续改进事项的财务顾问华鑫证券有限责任公司是完全独立的,其出具的《独立财务顾问报告》完全代表了该公司经过谨慎尽职调查后的独立意见。

    3、本次受让对公司的技术改造及提高市场竞争力有重要意义,有利于保护股东权益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。

    七、备查文件目录

    1、国电南瑞第二届董事会第三次会议决议；

    2、独立董事《关于计算机软件著作权及其后续改进转让的关联交易的专项说明及独立意见》；

    3、国电南瑞第二届监事会第三次会议决议；

    4、《计算机软件著作权转让合同》；

    5、华鑫证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

    6、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

    特此公告。

    

国电南瑞科技股份有限公司董事会

    2004年7月31日