上市公司名称：国电南瑞科技股份有限公司

    股票简称：国电南瑞

    股票代码：600406

    股票上市地点：上海证券交易所

    收购人名称：南京南瑞集团公司

    注册地址：南京市高新开发区D11栋

    通讯地址：南京市南瑞路8号

    邮政编码：210003

    联系电话：(025)83092213

    签署日期：2006年9月28日

    收购人声明

    1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

    2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在国电南瑞拥有权益的股份；

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在国电南瑞拥有权益；

    3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    4、本次收购尚需获得国家电网公司的批准,收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务；

    5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    一、 释 义

    在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：

    1、中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会；

    2、上证所： 指上海证券交易所；

    3、国电南瑞或上市公司： 指国电南瑞科技股份有限公司；

    4、收购人或南瑞集团： 指南京南瑞集团公司；

    5、自动化研究院： 指国网南京自动化研究院；

    6、京瑞科： 指南京京瑞科电力设备有限公司；

    7、本报告、本报告书： 指《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》；

    8、本次收购、本次股份变更、本次股权划转： 指将京瑞科持有的国电南瑞26,910,000股法人股以行政划拨的方式无偿划归南瑞集团。股份变更后南瑞集团累计持有国电南瑞83,421,000股股份,占国电南瑞总股本的39.25%。

    二、收购人介绍

    (一)南瑞集团简况

    南瑞集团是国家电网公司下属国网南京自动化研究院为促进科研成果产业化而创建的高新技术企业,是自动化研究院下属的国有独资公司。1993年2月27日,自动化研究院的前身电力工业部电力自动化研究院独资设立了南瑞自动化总公司,1998年南瑞自动化总公司更名为南瑞集团。

    收购人名称：南京南瑞集团公司

    注册地址：南京市高新开发区D11栋

    注册资本：20000万元人民币

    法定代表人：卜凡强

    企业法人营业执照注册号码：320191000200608140009

    经济性质：国有企业

    经营范围为：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表制造、销售、服务、出口；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件(除国家规定的一类商品)进口；电子产品、通信设备(不含卫星地面接收设备)、五金交电(不含助力车及正三轮摩托车)制造、销售、服务；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发、制造、销售、技术咨询服务；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(以上经营范围凡涉及行政许可的,经批准后方可经营)

    经营期限：1999年5月25日至

    税务登记证号码：苏宁税字32013413487236号

    股东：国网南京自动化研究院

    通讯地址：南京市南瑞路8号

    联系电话：(025)83092213

    传真：(025)83427142

    邮政编码：210003

    (二)南瑞集团相关产权及控制关系

    1、国网南京自动化研究院

    国网南京自动化研究院成立于1973年5月,2001年转制为科技型企业,并于同年12月4日换领了企业法人营业执照。自动化研究院注册资本25,200万元,法定代表人为卜凡强,注册地址为南京市高新技术开发区纬二路。自动化研究院为国家电网公司直属综合性重点科研机构,主要承担电力系统及其自动化领域理论研究、新技术应用和新产品开发任务。

    2、国家电网公司

    国家电网公司成立于2002年12月29日,是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位,以投资建设运营电网为核心业务,法定代表人为刘振亚,注册资本2,000 亿元,注册地址为北京市西城区西长安街86 号。

    3、南京京瑞科电力设备有限公司

    公司名称：南京京瑞科电力设备有限公司

    成立时间：1996年8月9日

    注册地址：南京市高新开发区纬二路

    法定代表人：宋云翔

    注册资本：3,508万元

    注册号：3201911000299

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：电力设备、仪器仪表、电子计算机及配件、普通机械、电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设施)、五金交电(不含助动车)、金属材料生产、销售、技术咨询服务；自动化系统行业投资。

    4、南瑞集团产权及控制关系图

    南瑞集团的最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。目前南瑞集团产权及控制关系如下：

    备注：本次收购进行的同时,另将自动化研究院下属全资企业深圳南京自动化研究所对京瑞科3300万元的出资(占京瑞科94.07%的股权),以及京瑞科对国电南瑞(北京)控制系统有限公司380万元的出资(占国电南瑞(北京)控制系统有限公司38％的股权),以行政划拨方式无偿划拨给南瑞集团。股权划转后,京瑞科将成为南瑞集团的全资子公司,同时南瑞集团还将拥有国电南瑞(北京)控制系统有限公司38%的股权。

    (三)主要业务及最近3年财务状况的简要说明

    南瑞集团是我国电力自动化领域技术水平最高、核心技术最多、科研成果最多、开发能力最强的高新技术企业之一,主要从事电网安全稳定分析与控制、继电保护、电网调度自动化、变电站自动化、水电站及梯级调度自动化、电力市场技术支持、电量计量计费、城市轨道交通动力系统监控、水情水资源、发电机电气控制、大坝及工程监测、电力企业管理及运营信息化技术、电力系统通信、农电自动化、配电自动化、火电厂控制自动化、市政及环保工程监控等高新技术的研究与应用,为"国家火炬计划重点高新技术企业"和"国家规划布局内重点软件企业",跻身"中国软件企业100强"、"中国独立软件开发企业30强"。近三年来南瑞集团财务状况如下：

    单位：万元

                       2003年       2004年       2005年
    总资产         202,326.31   215,394.81   238,766.10
    净资产          71,152.08    56,965.84    65,612.84
    主营业务收入   115,281.25   132,905.89   141,142.57
    净利润           2,523.94     2,708.93     5,407.38
    净资产收益率        3.55%        4.75%        8.24%
    资产负债率         37.92%       48.47%       47.65%

    (四)南瑞集团最近五年刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    无

    (五)南瑞集团经理层基本情况

    南瑞集团不设董事,经理层人员共有5名,基本情况如下：

    姓名         职务   国籍   长期居住地   境外居留权
    卜凡强     总经理   中国         南京           无
    沈国荣   副总经理   中国         南京           无
    曹铁男   副总经理   中国         南京           无
    吴维宁   副总经理   中国         南京           无
    闫华锋   副总经理   中国         南京           无

    上述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (六)南瑞集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份情况

    截至本报告书签署之日,南瑞集团未持有其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份。

    三、收购决定、收购目的

    (一)本次收购的目的

    目前国电南瑞前三大股东如下：

    序号                     股东名称     股份(股)   股权比例(%)
    1                南京南瑞集团公司   56,511,000         26.59
    2        国电电力发展股份有限公司   38,610,000         18.17
    3      南京京瑞科电力设备有限公司   26,910,000         12.66

    由上表可以看出,国电南瑞股权结构中股东持股较为分散,第一大股东南瑞集团持股比例为26.59%,仅比第二大股东国电电力发展股份有限公司持股高出8.42个百分点,前三大股东持股比例比较平均。虽然南瑞集团和京瑞科均为自动化研究院控制的子公司,二者合计共持有国电南瑞39.25%的股权,一般情况下能保证国电南瑞的控制权,但在股权分置改革过程中,该种股权结构将在某种程度上限制股权分置改革对价支付方式的选择,增加股改难度。

    为顺利完成股权分置改革工作,确保其大股东和实际控制人不发生变化,保持股改后国电南瑞实际控制权的稳定性,拟在股改前以行政划拨的方式将京瑞科所持国电南瑞股份无偿划归南瑞集团。

    (二)本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

    1、2006年8月14日,经京瑞科股东会会议决议通过,同意将京瑞科所持国电南瑞2691万股股份划转南瑞集团,同意债务处理方案。根据债务处理方案,对京瑞科在《股权划转协议》生效之日前(包括生效之日)的债务由南瑞集团承担担保责任,如债权人不愿接受上述安排,京瑞科将和债权人协商提前偿还。

    2、2006年8月14日,经南瑞集团总经理办公会会议决议通过,同意以划拨方式接受京瑞科持有的国电南瑞2691万股股份,并同意对《股权划转协议》生效之日前京瑞科的债务承担担保责任。

    3、2006年8月16日,经自动化研究院院长办公会议决议通过,同意将京瑞科持有的国电南瑞2691万股股份无偿划拨给南瑞集团。

    本次股权划转尚需获得国家电网公司的批准,并在证监会审核无异议和豁免要约收购后方可履行。

    四、收购方式

    (一)收购方式

    以行政划拨的方式,将京瑞科所持国电南瑞12.66%的股权(共计2691万股股份)无偿划转给南瑞集团。

    (二)权利限制

    收购人本次承继的国电南瑞12.66%的股份不存在被质押或冻结等任何权利限制的情况。

    南京南瑞集团公司

    2006年9月28日