每日必读本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第二届董事会第二十四次会议通知于2005年12月12日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2005年12月21日下午在北京市召开,应到董事9人,实到9人。公司部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由陈洪生董事长主持,大会以书面记名表决的方式逐项审议并形成了如下决议：
1.审议通过关于提名中远航运第三届董事会董事候选人的议案
中远航运第二届董事会将于2006年1月26日任期届满,根据持有公司50.13%股份的大股东广州远洋运输公司书面推荐,与会董事同意提名马泽华先生、徐惠兴先生、刘书田先生、傅伟女士、姜立军先生、郭京先生、谭力先生为第三届董事会董事候选人,提名周守华先生、杨赞先生、谭劲松先生为公司第三届董事会独立董事候选人(以上候选人简介详见附件三)。
本议案尚需提交下一次股东大会审议,股东大会将采取累积投票制和差额选举方式从上述候选人中选举产生第三届董事会的九名董事,其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。
2. 审议通过关于中远航运与中远集团及下属公司追加关联交易额度的议案
详细情况详见同日刊登的关联交易公告。
陈洪生董事长、徐惠兴副董事长、刘书田董事和傅伟董事四位关联方董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见,并在会前提交了事前认可书。
本议题将作为本次董事会提案提交下次股东大会审议。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。
3. 审议通过关于《中远航运中期激励与约束计划安全管理考核办法》的议案
同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。
4. 审议通过关于给予第二届独立董事一次性特别津贴的议案
为了感谢公司独立董事在2003-2005年期间,为公司发展做出的突出贡献,在第二届董事会全体独立董事任期届满即将离任之际,与会董事同意给予四位独立董事发放一次性特别津贴(包括已经辞职的薛云华独立董事),共计844,264.71元。
本议题表决时三位独立董事回避表决,同时本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议。
同意票6票,反对票0票,弃权票0票,通过。
5. 审议通过关于召开2006年第一次临时股东大会的议案
同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。
(一)会议时间
2006年1月23日上午9:00时；
(二)会议地点
广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室
(三)会议议题
1.关于选举中远航运第三届董事会董事的议案；
2.关于选举中远航运第三届监事会监事的议案；
3.关于中远航运与中远集团及下属公司追加关联交易额度的议案；
4.关于给予第二届独立董事一次性特别津贴的议案。
(四)出席人员
1、截止2006年1月11日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的律师。
(五)股东委托的代理人
1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议并表决(该委托人可不必是公司股东)；
2、股东须以书面形式委托代理人(详见附件一),该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。
如委托股东是法人,须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。
3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。
(六)会议登记事项
1、登记手续。凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》(详见附件二)到公司办理登记,委托出席者需持授权委托书,法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点。广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司投资发展部。
3、登记时间：2006年1月16-17日(08:30-16:30)
(七)其他事项
1、联系电话：(020)62621398、62621396
2、传 真：(020)62621388
3、联系地址：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼
4、邮政编码：510600
5、联系人：董宇航、王健
6、与会股东交通及食宿自理。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○○五年十二月二十一日
附件一：授权委托书式样：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席中远航运股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并行使表决权。
委托方(盖章)： 委托方身份证号码：
委托方持股数： 委托方股东帐号：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
受托日期：
附件二：股东登记表式样：
股东登记表
兹登记参加中远航运股份有限公司2006年第一次临时股东大会。
姓名： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
(注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效)
附件三：董事候选人简介
1、马泽华先生简介
1953年1月出生,1970年5月参加工作,毕业于上海海运学院远洋运输与国际法学专业,研究生学历,硕士学位,高级经济师。曾任中国远洋运输总公司航运处副处长、航运部副经理,中远英国公司总经理,中远(集团)总公司发展部总经理兼海外事业处处长、中远(集团)总公司总裁助理兼发展部总经理,中远美洲公司总裁,广州远洋运输公司副总经理,青岛远洋运输公司总经理。现任中国远洋运输(集团)总公司副总裁。
2、徐惠兴先生简介
1950年11月出生,大学学历,高级船长,高级工程师。1975年2月参加工作,历任广远公司船长、总经理助理、副总经理,2000年3月起任广远公司副总经理并主持工作,2000年8月任广远公司总经理。先后被评为全国海员工会金锚奖"最佳远洋船长"、有突出贡献的中青年专家,曾获得中远集团、交通部和全国劳动模范称号。现任广远公司总经理。为公司第一届、第二届董事会董事、副董事长。
3、刘书田先生简介
1951年4月出生,大学学历,高级船长,高级工程师。1976年参加工作并加入中远集团,历任天津远洋运输公司船长、安全监督室主任、中远集团安全监督室主任、中远散货运输有限公司党委副书记、副总经理、书记。2004年6月份起任广州远洋运输公司党委书记兼副总经理。公司第二届董事会董事。
4、傅伟女士简介
1948年8月出生,大学文化程度,高级经济师,历任中国远洋运输总公司经理办副主任；中远(集团)总公司总裁事务部副总经理、总经理；中远(集团)总公司工会主席；1998年5月起任广州远洋运输公司副总经理。公司第二届董事会董事。
5、姜立军先生简介
1955年8月出生,MBA,会计师。1974年12月参加工作,历任中国远洋运输总公司财务处科员、中国-坦桑尼亚联合海运公司财务部经理、日本中铃海运服务有限公司财务部经理、英国中远英国公司财务部经理、香港益丰船务公司财务部经理、香港佛罗伦租箱公司副总经理、香港中远太平洋公司副总经理、日本中远日本公司财务部长和营业副本部长、北星船务公司经理、中远开曼
6、郭京先生简历
1961年出生,大学学历,高级经济师。1977年8月参加工作。曾任中国远洋运输总公司航运处科员,德国考斯瑞可公司经理助理,香港海腾船务公司租船部经理,广远公司散运部业务科科员、科长,散运部副经理,杂运部副经理、经理,中远散货运输有限公司航运部副部长,广远公司特种船运输部经理,中远航运股份有限公司总经理,现任公司首席营运官。公司第一届、第二届董事会董事。
7、谭力先生简介
1965年4月出生,大学学历,高级工程师。历任广远公司计管处运行科科员、副科长、中远集团信息中心运行部副处长、中远集团研发中心电脑部副经理、广远公司企划处副处长兼计算机中心主任、 广远公司发展规划与资本运营部部长,现为广州远洋运输公司发展部总经理。
8、周守华先生简介
1964年3月生,管理学(会计学)博士,教授,博士生导师,中国注册会计师。曾任中央财经大学会计系教师、北京化工大学历任讲师、副教授、教授,会计系副主任,经济管理学院副院长,北京中兴会计师事务所副主任会计师；中国注册会计师协会独立审计准则组成员(第一,第二批)。1999至今,任中国会计学会常务副秘书长、《会计研究》副主编,兼任财政部会计准则咨询专家,北京市注册会计师协会后续教育专家委员会主任,财政部财政科学研究所硕士研究生导师,北京交通大学博士生导师,东北财经大学、东南大学、首都经贸大学等院校兼职教授,重庆涪陵电力实业股份有限公司、新疆冠华果茸股份有限公司,中工国际股份有限公司独立董事。
9、杨赞先生简介
1958年8月生,工学博士学位,教授,博士生导师。曾任大连海运学院助教、讲师、副教授；日本熊本大学工学部访问学者；2000年1月至今任大连海事大学教授,现任大连海事大学副校长,世界航运经济家协会会员；中国交通运输教学指导委员会委员；中国水路运输教学指导委员会副主任；辽宁道路运输协会副会长；中国运输与物流学会副会长。
10、谭劲松先生简介
1965年出生。管理学(会计学)博士,中山大学管理学院副院长、教授,全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员,广东省会计学会理事,广东省注册会计师协会常务理事,广东省审计学会理事,中国内部审计协会理事,广东省预算会计研究会理事,兼任广东美的电器股份有限公司、珠海华发股份有限公司、广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。
附件四：
中远航运股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中远航运股份有限公司董事会现就提名周守华先生、杨赞先生、谭劲松先生为中远航运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中远航运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表详见附件),被提名人已书面同意出任中远航运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中远航运股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中远航运股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中远航运股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中远航运股份有限公司董事会
二年○○五年十二月二十一日
中远航运股份有限公司独立董事候选人声明
声明人周守华先生、杨赞先生、谭劲松先生,作为中远航运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明在本人担任该公司独立董事期间,保证与该公司之间不存在有任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中远航运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会和上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：周守华、杨赞、谭劲松
二○○五年十二月二十一日
附件五：
中远航运股份有限公司独立董事
对第三届董事会董事候选人的独立意见
中远航运股份有限公司第二届董事会第二十四次会议推选马泽华先生、徐惠兴先生、刘书田先生、傅伟女士、姜立军先生、郭京先生、谭力先生为公司第三届董事会董事候选人,周守华先生、杨赞先生、谭劲松先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
作为公司第二届董事会独立董事,我们认为：
1、 以上推选的程序符合《公司章程》的有关规定；
2、 被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定,拥有履行董事职责所应具备的能力；
3、 被提名的独立董事候选人符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的有关规定,具备担任独立董事所应具有的独立性,拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
独立董事： 金立佐、王晓鹏、杨军
二○○五年十二月二十一日
