本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京三元食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年9月14日以通讯方式召开董事会。公司董事会成员11人,参与表决董事11人,本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    会议审议通过了《关于转让公司持有的三元嘉铭全部股权的议案》；

    为集中资源和精力做好主业,经董事会研究决定：同意将公司所持有的北京三元嘉铭房地产有限公司40%的股权转让给北京嘉铭建设有限责任公司及北京嘉铭投资有限公司。(详细情况见公司“关于出售资产的公告”)。

    

北京三元食品股份有限公司

    2004年9月14日

    北京三元食品股份有限公司关于出售资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述及协议生效时间

    2004年9月14日,北京三元食品股份有限公司(“公司”)与北京嘉铭建设有限责任公司(“嘉铭建设公司”)及北京嘉铭投资有限公司(“嘉铭投资公司”)签订了《股权转让协议》,约定将公司持有的北京三元嘉铭房地产开发有限公司(“三元嘉铭公司”)40%的股权,以总计26832223.4元的价格转让给嘉铭建设公司及嘉铭投资公司各20%。

    《股权转让协议》自各方签字、盖章之日起生效。

    二、买方的基本情况

    本次股权的购买方北京嘉铭建设有限责任公司位于北京市平谷区平谷镇林荫路东,成立于1988年3月,注册资本6000万元,法定代表人白晋安。该公司的主要经营范围有：施工总承包；建筑机械设备租赁。买方嘉铭建设公司与公司不存在关联关系。

    本次股权的另一购买方北京嘉铭投资有限公司位于北京市朝阳区东三环霄云路26号鹏润大厦B座2101,成立于1999年7月,注册资本5000万元,法定代表人王廷月。该公司主要从事投资管理。本次股权转让前,嘉铭投资公司持有三元嘉铭公司60%股权。

    三、出售资产的基本情况

    三元嘉铭公司成立于2000年6月,注册资本3000万元,其中公司出资2250万元,占75%的股权,北京嘉铭投资有限公司投资750万元,占25%的股权。三元嘉铭公司主要从事房地产开发、商品房销售等。

    2004年3月19日,公司与嘉铭投资公司签订了《股权转让协议及补充协议书》,约定将公司持有的三元嘉铭公司35%的股权,以1709.42万元的价格转让给嘉铭投资公司。此次转让完成后,公司持有三元嘉铭公司40%的股权,嘉铭投资公司持有60%的股权。

    本次出售的资产即公司持有的三元嘉铭公司剩余40%的股权。北京德威评估有限责任公司于2004年8月24日出具之截止日为2004年7月31日的《资产评估报告》[报告编号：德威评报字(2004)第42号],确定三元嘉铭公司净资产评估值为6708.05万元,该40%股权资产相应的评估值为2683.22万元。

    四、交易金额及支付方式

    经协议各方充分协商,确定交易价格总计为26832223.4元,嘉铭投资公司与嘉铭建设公司就各自受让的20%的股权分别向公司支付对价13416111.7元。《股权转让协议》签署后,股权转让对价分二期支付：第一期于2004年9月20日前,受让各方以现金方式分别向公司支付2008252.70元,总计4016505.40元；第二期于2004年9月25日前,受让各方以现金方式分别向公司支付11407859元,总计22815718元。本次股权转让完成后,公司不再持有三元嘉铭的股权。

    五、本次资产出售对公司的影响

    2004年9月14日,公司召开第二届董事会第五次会议,与会董事经充分讨论后一致认为：三元嘉铭公司成立以来,利用公司城区内工厂外迁闲置的土地进行房地产的开发,取得了良好的经济效益。由于目前公司可供利用的土地已经基本开发完成,且房地产开发将会占用大量的资金,可能会影响公司主业乳品业的发展。此次公司将持有三元嘉铭公司全部股权出让,有助于公司调整产业结构,回收资金,集中资源和精力搞好乳业的发展,此次股权转让完成,预计将会给公司带来约400万元的收益。

    

北京三元食品股份有限公司董事会

    2004年9月15日

    北京三元嘉铭房地产开发有限公司资产评估报告摘要

    德威评报字(2004)第42号

    北京德威评估有限责任公司接受北京三元嘉铭房地产开发有限公司(以下简称“三元嘉铭”)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对三元嘉铭股东拟转让股权所涉及的资产、负债进行了评估。本次评估主要采用重置成本法。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与征询,对委估资产在2004年7月31日所表现的市场价值作出了公允的反映。评估结果为总资产：11,866.05元,总负债：5,158.00万元,净资产：6,708.05万元。评估结论有效期自评估基准日起1年,即2004年7月31日至2005年7月30日。

    资产评估结果汇总表单位：万元

    项目          账面价值   调整后账面值    评估价值     增减值   增值率%
    流动资产     10,801.10      10,801.10   11,519.52     718.41      6.65
    固定资产        149.39         149.39      150.03       0.64      0.43
    其中：设备      149.39         149.39      150.03       0.64      0.43
    其他资产            --         196.50      196.50          -
    资产总计     10,950.49      10,950.49   11,866.05     915.56      8.36
    流动负债      4,000.74       4,000.74    5,158.00   1,157.26     28.93
    负债总计      4,000.74       4,000.74    5,158.00   1,157.26     28.93
    净资产        6,949.75       6,949.75    6,708.05    -241.70     -3.48

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    

项目负责人：中国注册评估师刘铮

    项目复核人：中国注册评估师刘洪跃

    北京德威评估有限责任公司

    二零零四年八月二十四日