`或有事项
本集团下属子公司三元嘉铭对其下之房地产项目元嘉国际中心公寓楼的购房人向银
行提供连带责任保证，以令购房人能从银行获取个人住房抵押贷款，保证期限从银行与
购房人签订的借款合同生效之日起至三元嘉铭办妥所购房屋的房产所有权证、房屋抵押
登记及将房屋他项权证等房屋产权证明文件交与银行收妥保管之日止。截止2003 年12
月31 日，本集团就上述安排已提供连带责任保证金额共计人民币60,400,000 元(200
2 年：人民币3,094 万元)。
截止2003 年12 月31 日，本公司为子公司向银行作出连带责任保证金额共计人民
币35,000,000元(2002 年：人民币42,500,000 元)。
除上述已披露事项外，本集团及本公司无其它须作披露的重大或有事项。
`审计报告
北京三元食品股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京三元食品股份有限公司(“贵公司”)及其下属子公司(“贵
集团”)2003 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润表和利
润分配表、合并利润表和合并利润分配表、以及2003 年度的现金流量表和合并现金流
量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的
基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的
规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司及贵集团2003 年12 月31 日的财务状况、
2003 年度的经营成果以及2003 年度的现金流量情况。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师: 葛明
中国 北京 中国注册会计师：朱春健
2004年3 月24 日
`会计政策变更
本年度本公司对如下会计政策进行了变更:
(i) 根据财政部有关规定（财会[2002]18 号及财会[2003]10 号），本公司因执行
《企业会计准则－固定资产》，而对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提
拆旧。此项会计政策变更采用追溯调整法。上述会计政策的变更对本公司2002 年及其
以前年度会计报表无重大影响。
(ii) 根据财政部有关规定（财会[2003]10 号），对该规定颁布日后发生的长期股
权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额
，由原贷记长期股权投资差额，按投资期限摊销/不低于10 年的期限平均摊销，计入损
益，改为贷记资本公积—股权投资准备。此项会计政策变更采用未来适用法。
(iii) 根据财政部关于印发《企业会计准则—资产负债表日后事项》的通知（财会
[2003]12号），对于资产负债表日后至财务报告批准报出日由董事会或类似机构所制定
利润分配方案中与财务报告所属期间有关的现金股利，由原作为调整事项确认为应付股
利，改为在所有者权益中列示。此项会计政策变更采用追溯调整法。针对上述会计政策
变更，本公司已采用追溯调整法调整了相关项目的年初数，比较会计报表的上年数已按
调整后的数字填列。上述会计政策的变更对本公司的未分配利润并无影响。
`关联方关系及其交易
1. 存在控制关系的关联方
与本企
企业名称______ ___注册地点_______主营业务_____ _业关系或___
京泰实业(集团) 香港 投资控股 最终控股
有限公司 公司
北京控股 香港 投资控股 间接控股
公司
北企食品 英属维尔 投资控股 母公司
京群岛
呼伦贝尔三元 中国 加工、销售乳制 子公司
品及相关产品
三元嘉铭 中国 房地产开发及销 子公司
售商品房
三元大酒店 中国 中餐制售、住宿 子公司
左旗三元 中国 加工、销售乳制 子公司
品及畜牧业养
殖
满州里三元 中国 畜牧业，乳制品 子公司
加工、销售
天津三元 中国 乳制品制造，汽 子公司
车货运服务
容城三元 中国 乳制品生产、销 子公司
售，畜牧业养殖
三元全佳 中国 加工、销售乳制 子公司
品及相关产品
三元经贸 澳大利亚 乳制品及食品添 子公司
加辅料等贸易，
现为投资控股
八达岭乳业 中国 制造乳制品； 子公司
冷饮、冷食制造，
现已停业整顿
百鑫经贸 中国 商贸信息咨询 子公司
(中介除外)
企业名称______ 经济性质 法定
京泰实业(集团) _类型 代表人
有限公司 有限责任 衣锡群
北京控股 公司
有限责任 衣锡群
北企食品 公司
有限责任 刘凯
呼伦贝尔三元 公司
有限责任 王发兴
三元嘉铭 公司
有限责任 王发兴
三元大酒店 公司
有限责任 高青山
左旗三元 公司
有限责任 高青山
公司
满州里三元
有限责任 王发兴
天津三元 公司
有限责任 桑悦昌
容城三元 公司
有限责任 赵及锋
三元全佳 公司
有限责任 郭维健
三元经贸 公司
有限责任 郭维健
公司
八达岭乳业
有限责任 陈良芳
公司
百鑫经贸
有限责任 郭维健
公司
2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
最终控股公司
京泰实业(集团)有限公司的实收资本自2003年1月1日至2003年12月31日期间为80,
000,000港元，期间没有变动。
间接控股公司
北京控股的实收资本自2003年1月1日至2003年12月31日期间为62,250,000港元，期
间没有变动。
母公司
北企食品的注册资本自2003年1月1日至2003年12月31日期间为50,000美元，期间没
有变动。
子公司
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数
呼伦贝尔三元 41,249,861 - -
三元嘉铭 30,000,000 - -
三元大酒店 600,000 - -
左旗三元 1,600,000 2,400,000 -
满州里三元 15,000,000 4,000,000 -
天津三元 8,000,000 - -
容城三元 12,000,000 - -
三元全佳 59,116,302 33,097,492 -
三元经贸 - 33,110,072 -
八达岭乳业 - 9,607,000 -
百鑫经贸 - 24,034,300 -
企业名称 年末数
呼伦贝尔三元 41,249,861
三元嘉铭 30,000,000
三元大酒店 600,000
左旗三元 4,000,000
满州里三元 19,000,000
天津三元 8,000,000
容城三元 12,000,000
三元全佳 92,213,794
三元经贸 33,110,072
八达岭乳业 9,607,000
百鑫经贸 24,034,300
3.存在控制关系的关联方所持股份或权益变化
最终控股公司
企业名称__ __________ _年初数___________本年增加数____________
金额 % 金额 %
京泰实业(集团)
有限公司* 349,200,000_ _____72__________-__ __- ____
企业名称______ ______本年减少数__________________年末数
金额 % 金额 %
京泰实业(集团)
有限公司* ______- (17) 349,200,000__________55
间接控股公司
企业名称 __________________年初数__________________本年增加数________
金额 % 金额 %
北京控股** __________349,200,000____ 72__________-___ _- _
____
企业名称 __________本年减少数__________________年末数
金额 % 金额 %
北京控股** _____- (17)______349,200,000 55
母公司
企业名称 ______________年初数__________________本年增加数_
金额 % 金额 %
北企食品 349,200,000________72__________-____ - __
企业名称 _________本年减少数__________________年末数
金额 % 金额 %
北企食品 ________- 349,200,000________55
子公司
企业名称 __ ________________年初数__________________本年增加数______
_____
金额 % 金额 %
呼伦贝尔三元 26,812,393 65 - -
三元嘉铭 22,500,000 75 - -
三元大酒店 450,000 75 - -
左旗三元 1,505,715 93 2,250,000 -
满州里三元 13,500,000 90 4,000,000 2
天津三元 4,400,000 55 - -
容城三元 6,120,000 51 - -
三元全佳 36,145,480 61 33,024,138 14
八达岭乳业 - - 6,724,900 70
百鑫经贸 - - 23,553,614 98
三元经贸 _______ -______100___33,110,072__ -
企业名称 __ ___ _______本年减少数 __________年末数
金额 % 金额 %
呼伦贝尔三元 - - 26,812,393 65
三元嘉铭 - - 22,500,000 75
三元大酒店 - - 450,000 75
左旗三元 - - 3,755,715 93
满州里三元 - - 17,500,000 92
天津三元 - - 4,400,000 55
容城三元 - - 6,120,000 51
三元全佳 - - 69,169,618 75
八达岭乳业 - - 6,724,900 70
百鑫经贸 - - 22,553,614 98
三元经贸 - - 33,110,072 100
*京泰实业(集团)有限公司持有的权益为间接持有权益，于2003年12月31日，京泰
实业(集团)有限公司间接持有北企食品62.72%(2002年：62.90%)股权，故京泰实业(集
团)有限公司被视为拥有北企食品于本公司所拥有股份的权益。
**北京控股持有的权益为间接持有权益，于2003年12月31日，北京控股持有北企食
品100%(2002年：100%)股权，故北京控股被视为拥有北企食品于本公司所拥有股份的权
益。
4. 不存在控制关系的关联方性质
与本公司发生关联方交易而不存在控制关系的关联方资料如下：
关联方名称 与本企业关系
通达 三元集团之全资子公司
三元集团 拥有本公司15.28%股权之股东
三元昂立 本公司之合营企业
三元凯莱 本公司之间接联营企业
北京麦当劳 本公司之联营企业
牛奶公司 三元集团之全资子公司
京泰百鑫 三元集团之控股子公司
三元绿荷 三元集团之全资子公司
北京三元奶牛育种技术有限公司(“三元奶牛”) 三元集团之控股子公司
北京市巨山农场(“巨山农场”) 三元集团之全资子公司
北控制水 北京控股之全资子公司
嘉铭房地产 拥有三元嘉铭25%股权之股东
嘉铭投资的控股子公司
河北宏利达实业有限公司(“宏利达”) 拥有容城三元49%股权之股东
5. 本公司与控股公司及关联公司发生的主要关联交易如下：
附注 2003年度 2002年度
通达
委托代销鑫雅苑
小区物业商品房
－销售收入 (i) - 18,112,404
－销售代理费 (i) - 181,124
房屋和停车场租赁收入
及物业管理费收入 (ii) __________- 1,869,504
北京控股
利息费用 (iii) __________- 5,868,281
附注 2003年度 2002年度
三元集团
支付的土地租赁费 (iv) 2,940,000 2,670,000
土地补偿款 (v) 13,000,000 -
出售鑫雅苑
小区物业商品房 (vi) - 1,280,235
委托贷款安排 (vii) 6,000,000_ 30,000,000
巨山农场
终止租约之赔偿金 (viii) - 3,662,700
三元集团、三元绿荷、
三元奶牛及其他三元
集团下属农场
购入的原料奶 (ix) 181,946,260_ 200,929,341
牛奶公司
支付职工宿舍综合服务费 (x) 1,100,000 562,925
支付后勤服务费 (xi) 550,000 450,000
收购八达岭乳业70%股权 (xii) 6,724,900 -
嘉铭房地产
支付购房款 (xiii) 13,304,000 -
宏利达
租入包装机 (xiv) 620,660 -
三元昂立
销售产品 (xv) 1,041,335_ ________-
附注 2003年度 2002年度
三元凯莱
购入的乳制品 (xvi) 5,126,717__________ __________-
北京麦当劳
销售产品 (xvii) 20,587,239__________ 30,488,226
(i)1998年9月8日，本公司与三元集团下属通达签署《合作开发协议》，本公司为
通达开发位于北京市海淀区皂君庙14号的房地产项目(鑫雅苑小区)提供资金，并按照双
方协议的利率收取利息。截止1999年12月31日和2000年12月31日，本公司实际向通达提
供的房地产开发资金余额分别为人民币1.64亿元和人民币1.36亿元。
2001年12月，通达尚欠本公司人民币6,000万元的房地产开发资金余额，本公司管
理层同意通达以其开发的北京鑫雅苑小区物业共计6,995.60平方米及地下车库(包括锅
炉房)抵偿所欠本公司债务，本公司与通达分别就小区物业的地下车库(包括锅炉房)于
2001年12月28日签定《购房协议》和《抵偿合同》。
于2001年11月23日，北京德威评估有限公司分别对鑫雅苑小区物业和地下车库(包
括锅炉房)作出评估，确认其评估价值分别为人民币 38,475,800.00 元及人
民币25,420,700元，合计人民币63,896,500元。于2001年12月31日，有关鑫雅苑小区物
业和地下车库(包括锅炉房)的入账价值总计人民币6,000万元已按照上述单项资产评估
价值与评估价值总额的比例，分配到相应的鑫雅苑小区物业和地下车库(包括锅炉房)中
，其入账价值金额分别为人民币36,129,491元及人民币23,870,509元。
根据与通达之债务重组安排，本公司受让通达于北京鑫雅苑小区的物业共计6,995
.60平方米。就此，本公司与通达签订《协议书》委托通达代理销售该批物业，根据该
协议，本公司需向通达支付委托代售的房产品销售收入1%的代理费。
截至2002年12月31日止年度，通达代理销售该批物业合共3,028.37平方米，销售金
额共计人民币18,112,404元，应付销售代理费共计人民币181,124元。
(ii)2002年10月21日，本公司与通达共同签订了一份协议书，根据该协议，通达就
其于2002年1月1日至2002年10月31日止租用本公司鑫雅苑小区物业房屋及车位而需分别
支付本公司租金人民币1,459,536元及物业管理费人民币409,968元，合共人民币1,869
,504元。
(iii)根据本公司与北京控股签订的有关用款协议，北京控股向本公司提供的股东
贷款，其利息费用按年利率5.85%计算。
附注 2003年度 2002年度
三元凯莱
购入的乳制品 (xvi) 5,126,717 -
北京麦当劳
销售产品 (xvii) 20,587,239 30,488,226
(i)1998年9月8日，本公司与三元集团下属通达签署《合作开发协议》，本公司为
通达开发位于北京市海淀区皂君庙14 号的房地产项目(鑫雅苑小区)提供资金，并按照
双方协议的利率收取利息。截止1999 年12 月31 日和2000 年12 月31 日，本公司实际
向通达提供的房地产开发资金余额分别为人民币1.64 亿元和人民币1.36亿元。
2001年12月，通达尚欠本公司人民币6,000 万元的房地产开发资金余额，本公司管
理层同意通达以其开发的北京鑫雅苑小区物业共计6,995.60 平方米及地下车库(包括锅
炉房)抵偿所欠本公司债务，本公司与通达分别就小区物业的地下车库(包括锅炉房)于
2001 年12 月28 日签定《购房协议》和《抵偿合同》。
于2001年11月23日，北京德威评估有限公司分别对鑫雅苑小区物业和地下车库(包
括锅炉房)作出评估，确认其评估价值分别为人民币38,475,800.00 元及人民币25,420
,700 元，合计人民币63,896,500 元。于2001 年12 月31 日，有关鑫雅苑小区物业和
地下车库(包括锅炉房)的入账价值总计人民币6,000 万元已按照上述单项资产评估价值
与评估价值总额的比例，分配到相应的鑫雅苑小区物业和地下车库(包括锅炉房)中，其
入账价值金额分别为人民币36,129,491 元及人民币23,870,509 元。
根据与通达之债务重组安排，本公司受让通达于北京鑫雅苑小区的物业共计6,995
.60平方米。就此，本公司与通达签订《协议书》委托通达代理销售该批物业，根据该
协议，本公司需向通达支付委托代售的房产品销售收入1%的代理费。
截至2002年12月31日止年度，通达代理销售该批物业合共3,028.37 平方米，销售
金额共计人民币18,112,404 元，应付销售代理费共计人民币181,124 元。
(ii)2002年10月21日，本公司与通达共同签订了一份协议书，根据该协议，通达就
其于
2002年1月1日至2002年10月31日止租用本公司鑫雅苑小区物业房屋及车位而需分别
支付本公司租金人民币1,459,536元及物业管理费人民币409,968元，合共人民币1,869
,504元。
(iii)根据本公司与北京控股签订的有关用款协议，北京控股向本公司提供的股东
贷款，其利息费用按年利率5.85%计算。
(iv)1997年4月23日，本公司与三元集团共同签署了一份《土地使用权租赁协议》
，根据该协议，三元集团同意将本公司厂址内总面积318,936.80 平方米的国有土地使
用权出租给本公司，租赁期限自该协议生效开始至本公司合营期满或本公司提前终止该
协议时届满。根据协议规定，1999 年本公司应支付的租金额为人民币268 万元，其后
租金在1999 年租金基础上每年递增人民币27 万元。2000 年9 月及2001 年12 月, 本
公司与三元集团签署补充协议, 约定本公司于2000 年度及2001 年度的租金分别为人民
币295 万元及人民币240 万元，其后每年递增人民币27 万元，从2015 年开始每年递增
人民币50 万元，协议期限修改为20 年。
(v)根据本公司下属子公司三元嘉铭与三元集团于2003 年6 月15 日共同签订的补
偿协议，三元集团同意将其位于北京市东城区东中街40 号9,146.9 平方米的工业用地
转让给三元嘉铭，约定补偿金额为人民币13,000,000 元。
(vi)根据本公司与三元集团于2002 年12 月2 日共同签订的协议书，本公司向三元
集团出鑫雅苑小区物业商品房2 套，共计213.91 平方米，合同售价总计人民币1,280,
235元。
(vii)于2002 年8 月16 日，本公司下属子公司三元全佳向中国民生银行上海分行
签署《委托借款合同》贷入借款人民币30,000,000 元，作为流动资金之用途，借款年
利率5.31%，还款期限为2004 年8 月15 日，合同下产生的全部债权由委托贷款委托人
三元集团提供连带责任保证。截至2003 年12 月31 日止，三元全佳已还款人民币24,0
00,000 元，余下的人民币6,000,000 元在本集团截止2003 年12 月31 日长期借款账户
之余额中。
(viii)本公司与巨山农场双方就本公司承租巨山农场8,000 平方米场地(简称“有
关场地”)、以巨山农场允许本公司在租赁有关场地上建设库房、办公用房及其他设施
(简称“有关房屋”)并负责为本公司建设办理规划审批手续事宜，分别于2000 年7 月
24 日签署了《场地租赁合同》、于2002 年5 月30 日签署了《补充协议》，以及于20
02 年6 月28日签署了《补充协议之补充协议》(以上文件统称“有关合同及其他文件”
)。
根据上述有关合同及其他文件之相关规定，本公司自建的2,937.5 平方米房屋应由
巨山农场负责办理规划审批手续，但截止2002 年9 月25 日，因巨山农场仍未办理完毕
前述手续，使得该等房屋仍处于无合法手续状态。为维护双方各自的合法权益，本公司
与巨山农场于2002 年9 月25 日共同签订一份《终止合同》，根据该合同，双方同意终
止上述有关合同及其他文件。就此，巨山农场需向本公司支付本公司因建设房屋而投入
的各项费用总计人民币3,662,700 元之赔偿金，而该等房屋之权属亦因此转让予巨山农
场。
(ix)本公司向三元集团之下属农场局购入原料奶，有关的采购价格执行本公司收购
原料奶之市场价格。
(x)2002年6月12日，本公司与牛奶公司共同签署了一份《职工宿舍楼综合服务协议
》，根据该协议，牛奶公司同意向本公司居于牛奶公司房管处所管物业的部份员工提供
相应的住房管理及服务，包括物业供暖、维修、绿化，卫生等，本公司将向牛奶公司支
付相等于牛奶公司提供住房管理及服务所发生的费用总额之46.37%的服务费。协议期限
自2002 年6 月1 日至2007 年5 月31 日止。
(xi)2001年12月31日，本公司与牛奶公司共同签署了一份《机关后勤服务协议》，
根据该协议，牛奶公司同意向本公司部份员工提供员工用餐、锅炉供暖、门卫保安、卫
生清洁等后勤服务，本公司每年承担固定服务费530,480 元，另锅炉耗电费和维修费实
行年底实报实销，本公司承担其中70%。协议期限自2002 年1 月1 日至2002 年12 月3
1日止，除非一方提前6 个月书面通知对方终止该协议，该协议在有效期届满时，将自
动逐年续展。
(xii)于2003年7月1日，本公司向牛奶公司收购其子公司八达岭乳业70%之权益。是
次收购乃根据本公司于2002 年10 月9 日及2003 年6 月19 日与牛奶公司分别签署的《
股权转让协议》的条款进行，本公司于2003 年6 月向牛奶公司全额支付了收购之价格
为人民币6,724,900 元并于2003 年7 月1 日进行了正式之财产交接手续，完成所有必
要的收购程序。该收购价格以北京德威评估有限责任公司出具的“德威评报字(2003)第
6号”资产评估报告对八达岭乳业2002 年7 月31 日的评估净资产值人民币6,724,900元
而确定。
(xiii)2003年12月，本公司下属子公司三元嘉铭与嘉铭房地产签署《陈营旧村改造
项目1#、2#住宅楼合作閞发协议书》，根据该协议，嘉铭房地产以建筑面积每平方米2
,000 元的单价向嘉铭房地产购入陈营旧村改造项目1#、2#住宅楼，建筑面积合计13,3
04 平方米，协议总价款为人民币26,608,000 元。截止2003 年12 月31 日，三元嘉铭
已按该协议支付50%的转让款，计人民币13,304,000元。
(xiv)2002年12月26日，本公司下属子公司容城三元与宏利达签署《租赁合同》，
根据该合同，容城三元向宏利达租赁一套利乐枕生产线设备，年租赁费为人民币620,6
60 元，租借年限1 年，自2003 年1 月1 日至2003 年12 月31 日止。
(xv)本集团向三元昂立所销售的产品为按三元昂立之质量及成份要求而生产的，只
向三元昂立提供，销售价格是以本集团与北京昂立管理层商定的交易价格而进行。
(xvi)本集团向三元凯莱所购入乳制品，有关的采购价格以本集团与三元凯莱管理
层商定的交易价格而进行。
(xvii)本集团向北京麦当劳所销售的产品为按北京麦当劳之质量及成份要求而生产
的，只向
北京麦当劳提供，销售价格是以本集团与北京麦当劳管理层商定的交易价格而进行
。
董事会认为，除(ix)、(xv)、(xvi)及(xvii)外，以上交易均按照有关的协议进行
。
6.关键管理人员报酬
本公司于2003 年度支付给关键管理人员的基本工资、奖金及各项补贴总额为1,99
6,804 元(2002年度：人民币1,427,194 元)。
7. 关联方应收应付款余额
应收账款
2003年 2002年
12月31日 12月31
北京麦当劳 1,767,167 1,891,501
三元昂立 568,483 -
牛奶公司 85,000 -
北企食品 28,000 -
2,448,600 1,891,501 _____
本公司
2003年 2002年
12月31日 12月31
北京麦当劳 1,767,167 1,891,501
三元昂立 270,016 -
牛奶公司 85,000 -
北企食品 28,000 - __
______________
2,150,183 1,891,501 __
______________ ________ ________
其它应收款
2003年 2002年
12月31日 12月31日
牛奶公司 6,853,390 -
嘉铭房地产 15,025,000 -
北企食品 349,200 -
三元昂立 44,139 -
京泰百鑫 8,300,000 -
30,571,729 -
于2003 年12 月31 日，本集团其它应收款中包括应收嘉铭房地产人民币15,025,0
00 元，其中人民币15,000,000 元系嘉铭房地产根据三元嘉铭与其于2003 年12 月27
日签署的《协议书》向三元嘉铭借入的，借款期限2 个月，借款利率为人民银行同期人
民币基准贷款利率。上述借款已于2004 年2 月全额收回。
本公司
2003年 2002年
12月31日 12月31日
牛奶公司 2,890,860 -
北企食品 349,200 -
三元昂立 28,529 -
3,268,589 -
预付账款
本集团
2003年 2002年
12月31日 12月31日
嘉铭房地产 13,304,000 - _________ _________ _________
_________
应付票据
2003年 2002年
12月31日 12月31日
三元绿荷 28,500,000 65,800,000 _________ _________ ____
_____ _________
应付账款
2003年 2002年
12月31日 12月31日
三元昂立 5,169 -
三元绿荷及三元集团下属农场 14,036,964 18,181,983 _________ __
_______
14,042,133 18,181,983 _________ __
_______ _________ _________
预收账款
2003年 2002年
12月31日 12月31日
三元昂立 100,000 -
牛奶公司 422,349 401,412 _______ _______
522,349 401,412 _______ _______ _______ _____
__
其它应付款
2003年 2002年
12月31日 12月31
牛奶公司 7,248,696 5,508,416
通达 - 181,716
京泰百鑫 180,716 -
三元集团 287,170 -
三元昂立 143,186 - ________ ________
7,859,768 5,690,132 ________ ________ ________
________
8. 与关联方之间的担保安排
(i) 为关联方提供担保
2002年6 月27 日，本公司与中国民生银行北京工体北路支行签署《保证合同》，
根据该合同，本公司就中国民生银行与本公司下属子公司三元嘉铭签署的人民币2,000
万元借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证。而本公司与三元嘉铭另一投资方
嘉铭投资于2003 年9 月1 日签署《不可撤销反保证书》，根据该保证书，嘉铭投资同
意就本公司给予三元嘉铭借款的保证提供不可撤销的反担保。
2003年1 月28 日，本公司与中国农业银行上海市青浦支行签署《保证合同》，根
据该合同，本公司就中国农业银行与本公司下属子公司三元全佳签署的人民币1,000 万
元借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证。而本公司与三元全佳另一投资方京泰
百鑫于2003 年9 月1 日签署《不可撤销反保证书》，根据该保证书，京泰百鑫同意就
本公司给予三元全佳借款的保证提供不可撤销的反担保。
2003 年4 月9 日，本公司与中国工商银行天津市静海县支行签署《保证合同》，
根据该合同，本公司就中国工商银行与本公司下属子公司天津三元签署的人民币500 万
元借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证。而本公司与天津三元另一投资方天津
海翔集团有限公司于2003 年9 月1 日签署《不可撤销反保证书》，根据该保证书，天
津海翔集团有限公司同意就本公司给予天津三元借款的保证提供不可撤销的反担保。
2001年8 月1 日，本公司与中国工商银行呼伦贝尔盟分行河东支行签署《最高额保
证合同》，根据该合同，本公司就中国工商银行与本公司下属子公司呼伦贝尔三元签署
的人民币1,000 万元借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证，有效期为2001 年
8月1 日至2004 年7 月31 日止。而本公司与中国工商银行呼伦贝尔盟分行河东支行于
2004 年3 月18 日签署《终止协议》，根据该协议，中国工商银行呼伦贝尔盟分行河东
支行同意终止上述本公司给予呼伦贝尔三元借款连带责任保证而签署的《最高额保证合
同》。
(ii) 关联方为本公司提供担保
2002年4 月29 日，本公司与中国民生银行北京工体北路支行签署《综合授信合同
》，根据该合同，中国民生银行向本公司授信额度为人民币10,000 万元，期限自2002
年4月29 日起至2004 年4 月29 日止。三元集团为中国民生银行与本公司签署的合同
下产生的全部债权提供连带责任保证。
2002年5 月31 日，本公司、北京控股与广东发展银行签署《额度借款合同》，根
据该合同，广东发展银行向本公司授信额度为人民币18,500 万元，期限自2002 年5 月
31日起至2004 年11 月1 日止。北京控股为广东发展银行与本公司及其签署的合同下产
生的全部债权提供连带责任保证。
2002 年8 月16 日，本公司下属子公司三元全佳向中国民生银行上海分行签署《委
托借款合同》贷入借款人民币30,000,000 元，作为流动资金之用途，借款年利率5.31
%，还款期限为2004 年8 月15 日，合同下产生的全部债权由委托贷款委托人三元集团
提供连带责任保证。
2002年11 月8 日，本公司与中国光大银行北京市朝阳区新源支行签署《综合授信
协议》，根据该协议，中国光大银行向本公司授信额度为人民币16,000 万元，期限自
2002 年11 月8 日起至2003 年11 月8 日止。北控制水为中国光大银行与本公司签署的
协议下产生的全部债权提供连带责任保证。
`合并会计报表的编制方法
本集团的合并会计报表编制方法是按照财政部财会字[1995]第11 号文《关于印发
“合并会计报表暂行规定”》编制。对拥有超过50%以上表决权资本，或虽然拥有不足
50%以上表决权资本，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并范围。所有重大的集
团内部交易及余额已经在合并时冲抵。
于2002 年1 月1 日至2003 年12 月31 日止2 个年度中，本公司因购并其它企业等
原因引起本公司架构变动的，被合并企业在购并完成前的会计报表未被包括在本会计报
表之内。
母公司与子公司执行的会计政策一致。
本公司在编制合并会计报表时，将合营企业合并在内，并按照比例合并方法对合营
企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。
对于2003 年12 月31 日被纳入合并范围的控股子公司的详细情况，请参见本会计
报表附注四。
`外币业务
本集团发生非本位币经济业务时，釆用交易当日之市场汇价折合为本位币记账。结
算日，货币性项目中的非本位币金额概按期末市场汇价进行调整，由此产生的货币换算
差异，作为汇兑损益，计入当期损益；属于购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，
按借款费用资本化的原则进行处理。
`记账基础
除补贴收入(详见本附注(17))外，各项财产在取得时按实际成本计量。其后，对各
项财产进行定期检查，如果发生减值，按《企业会计制度》规定计提相应的减值准备。
`记账本位币
除海外子公司以当地货币记账外，本集团以人民币为记账本位币。
`现金等价物
现金等价物是指本集团持有的期限短(从购买日起，3 个月内到期)、流动性强、易
于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资。
`计价原则
各项财产在取得时按实际成本计量。其后，对各项财产进行定期检查，如果发生减
值，按《企业会计制度》规定计提相应的减值准备。
`非经常性损益
2003 年度 2002年度
处置长期股权投资、固定资产的损益 17,864,798 6,497,760
各种形式的政府补贴 5,260,000 -
计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费 - (5,868,281)
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产
减值准备后的其它各项营业外收入、支出 7,146,950 3,585,865
以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,521,633 -
处理抵债楼房净收益 1,275,189 1,372,808
资产置换损益 1,040,000 -
2002年度原按24%税率多计提的企业
所得税(附注五(43(i))) 8,346,421 -
所得税影响金额 ( 4,992,719) (1,833,540)
少数股东权益影响金额 ( 896,898) ( 259,012) _
________ _______
合计 36,565,374 3,495,600 __
_______ _______ _________ _______
本公司对非经常性损益的计算参照中国证监会证监会计字[2004]4 号“关于公布《
公开发行证券的公司信息披露规范问题》第1 号(2004 年修订)的通知”。
`会计制度
本公司及附属公司(统称“本集团”)执行企业会计准则和《企业会计制度》。
`会计报表之批准
本会计报表业经本公司董事会于2004 年3 月24 日决议通过及批准。
`控股子公司、合营企业及联营企业
注册/成立 拥有权益比例
公司名称___________ __地点及日期____________本公司 本集团__
控股子公司
呼伦贝尔三元 中国 65% 65%
2000年2月29日
北京三元嘉铭房地 中国 75% 75%
产开发有限公司 2000年6月28日
(“三元嘉铭”)
苏州市吴中区三元 中国 75% 75%
大酒店有限公司 2000年7月21日
(“三元大酒店”)
左旗三元 中国 93.75% 97.8125%
2001年5月21日
满洲里三元 中国 92.105% 92.105%
2001年5月10日
天津三元乳业 中国 55% 55%
有限责任公司 2001年7月6日
(“天津三元”)
容城三元乳业 中国 51% 51%
有限责任公司 2001年12月28日
(“容城三元”)
三元全佳 中国 75% 75%
1994年5月24日
北京八达岭乳业 中国 70% 70%
有限公司 1985年6月18日
(“八达岭乳业”)
北京百鑫经贸 中国 98% 98%
有限公司 1993年9月6日
(“百鑫经贸”)
注册资本/
_____实收资本_____________经营范围________备注
公司名称___________
控股子公司 人民币 加工、销售
呼伦贝尔三元 4,125万元 乳制品及与乳
品相关的产品
人民币 房地产开发及
北京三元嘉铭房地 3,000万元 商品房销售
产开发有限公司
(“三元嘉铭”) 人民币 中餐制售、住宿
苏州市吴中区三元 60万元
大酒店有限公司
(“三元大酒店”) 人民币 加工、销售乳制 (注1)
左旗三元 400万元 品及畜牧业养殖
人民币 畜牧业、乳制品 (注2)
满洲里三元 1,900万元 加工、销售
人民币 乳制品制造、汽
天津三元乳业 800万元 车货运服务
有限责任公司
(“天津三元”) 人民币 乳制品生产、销
容城三元乳业 1,200万元 售、畜牧业养殖
有限责任公司
(“容城三元”) 1,100万 加工、销售乳制 (注3)
三元全佳 美元 品及与乳品相关
的产品
人民币 制造乳制品； (注4)
北京八达岭乳业 960.7万元 冷饮、冷食制造，
有限公司 现已停业整顿
(“八达岭乳业”) 人民币 商贸信息咨询 (注5)
北京百鑫经贸 2,403.43万元 (中介除外)
有限公司
(“百鑫经贸”)
注册/成立 拥有权益比例
公司名称___________ __地点及日期_________本公司 本集团___
控股子公司 (续)
Sanyuan Australian 澳大利亚 100% 100%
Economic and 2002年8月13日
Trade Co.Pty Ltd
(澳大利亚三元
经贸有限公司，
简称“三元经贸”)
合营企业
上海三元昂立营养 中国 49% 49%
食品有限公司 2003年6月9日
(“三元昂立”)
联营企业
北京麦当劳食品 中国 50% 50%
有限公司 1991年3月29日
(“北京麦当劳”)
Sanyuan Challenge 澳大利亚 - 50%
Australian Dairy 2002年12月23日
Pty Ltd(澳洲三
元凯莱乳业有限
公司，简称“三元
凯莱”)
注册资本/
公司名称___________ __实收资本 经营范围________备注
控股子公司 (续)
Sanyuan Australian 5,870,267澳元 乳制品及食品添
Economic and 加辅料等贸易，
Trade Co.Pty Ltd 现为投资控股
(澳大利亚三元
经贸有限公司，
简称“三元经贸”)
合营企业
上海三元昂立营养 人民币 食品、健身器 (注6)
食品有限公司 2,000万元 材、生物保健食
(“三元昂立”) 品、食品添加剂
的研发及销售
联营企业
北京麦当劳食品 2,080万 经营“麦当劳” (注7)
有限公司 美元 餐馆及相关业务
(“北京麦当劳”)
Sanyuan Challenge 10,430,373澳元 生产干酪、奶 (注8)
Australian Dairy 粉、乳清粉、婴
Pty Ltd(澳洲三 儿配方食品等乳
元凯莱乳业有限 制品
公司，简称“三元
凯莱”)
注1： 本年度本公司及呼伦贝尔三元分别以现金人民币225 万元及人民币15 万元
对左旗三元增资。增资后，左旗三元的注册资本变更为人民币400 万元，本公司及呼伦
贝尔三元所持股权比例不变，分别为93.75%及6.25%。
注2： 本年度本公司以现金人民币400 万元对满洲里三元增资。增资后，满洲里三
元的注册资本变更为人民币1,900 万元，本公司所持股权比例由90%增至92.105%，而由
此产生的股权投资差额计人民币98,168 元按满洲里三元剩余投资期限内平均摊销。
四、控股子公司及联营企业(续)
注3： 三元全佳为2002 年度收购的控股子公司，已纳入合并范围。
三元全佳，原名上海全佳乳业有限公司是由大韩民国汉英牧场株式会社(“汉英牧
场”)和上海青浦香花桥农业投资有限公司(“青浦香花桥”)于1994 年5 月24 日合资
成立的，注册资本为700 万美元。
2002 年2 月8 日，三元全佳与本公司签订了托管经营合同，根据该合同，于2002
年3月1 日起，本公司代为经营三元全佳，期间产生的经营收益作为本公司的托管收益
，如亏损，则本公司不得收取托管收益。由于三元全佳在被托管经营期间出现经营亏损
，本公司并未获取任何托管收益。
2002 年5 月8 日，汉英牧场和青浦香花桥与本公司，杭州中亚机械有限公司(“杭
州中亚”)和京泰百鑫有限公司(“京泰百鑫”)签订了股权转让协议。根据股权转让协
议，鉴于三元全佳处于严重亏损，股权转让各方同意转让股权时，不需支付任何代价。
三元全佳当时的债务经新的投资方确认后，继续由三元全佳承担。股权转让前后，三元
全佳的注册资本结构如下：
转让前 转让后
金额(美元) 比例 金额(美元) 比例
汉英牧场 5,750,000 82.14% - -
青浦香花桥 1,250,000 17.86% 269,990 3.857%
三元食品 - - 4,280,010 61.143%
杭州中亚 - - 700,000 10%
京泰百鑫 - - 1,750,000 25%
合计 7,000,000 100% 7,000,000 100%
股权变更后，三元全佳于2002 年6 月20 日取得上海工商行政管理局颁发的注册号
为“企合沪总字第007418 号(青浦)”的营业执照，公司注册资本仍为700 万美元，经
营范围为：乳制品及冰淇淋，冰霜，棒冰，雪糕的加工，生产；非酒精，非碳酸饮料的
生产，销售公司自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。公司名称也由上海全佳乳业
有限公司改名为上海三元全佳乳业有限公司。
2002 年12 月3 日，杭州中亚与本公司并经青浦香花桥和京泰百鑫同意下签订了股
权转让协议。根据该股权转让协议，本公司无偿收购杭州中亚持有三元全佳的10%股权
。是次股权转让于2003 年1 月23 日获得上海市青浦区人民政府以青府贸[2003]42 号
文批准后生效，本公司于三元全佳的股权因是次收购增加至71.143%，而由此产生的股
权投资差额计人民币2,499,240 元按三元全佳剩余投资期限内平均摊销。
2003 年5 月20 日，青浦香花桥与本公司并经京泰百鑫同意下签订了股权转让协议
。根据该股权转让协议，本公司无偿收购青浦香花桥持有三元全佳的3.857%股权。是次
股权转让于2003 年6 月3 日获得上海市青浦区人民政府以青府贸[2003]234 号文批准
后生效，本公司于三元全佳的股权因是次收购增加至75%，而由此产生的股权投资差额
计人民币1,087,408 元按于三元全佳剩余投资期限内平均摊销。
本年度本公司及京泰百鑫分别以现金300 万美元及100 万美元对三元全佳增资。增
资后，三元全佳的注册资本变更为1,100 万美元，本公司所持股权比例不变。
注4： 本公司于2003 年7 月向三元集团下属子公司北京市牛奶公司(“牛奶公司”
)购入八达岭乳业70%的股权，收购价格为人民币6,724,900 元，而由此产生的股权投资
差额计人民币2,568,443 元按八达岭乳业剩余投资期限内平均摊销。购买日后的经营成
果已适当地包括在合并报表中。
注5： 本公司于2003 年12 月以人民币2,500 万元购入百鑫经贸98%股权，而由此
产生的股权投资差额计人民币1,894,742 元将按百鑫经贸的剩余投资期限内平均摊销。
注6： 三元昂立为2003 年度本公司注册成立的合营企业。
注7： 本公司持有北京麦当劳50%股权。在北京麦当劳董事会6 名董事代表当中，
本公司与另一股东美国麦当劳公司(“美国麦当劳”)各占3 个席位，在法规形式上，本
公司与美国麦当劳在北京麦当劳均无单一控制权，实属共同控制。虽然本公司所委派的
董事代表具充分的影响力，但本公司管理层在考虑到本身并无经营美式快餐连锁店之实
质经验，亦缺乏相关之管理人才及技术，故北京麦当劳之日常经营及财务决策，包括销
售推广活动、采购行为、分店选址、财务预算之制定及人才招聘及分配等方面之重大经
营及财务政策，主要均由美国麦当劳处理，在实质重于形式的前提下，本公司管理层认
为将北京麦当劳投资列为联营企业并按权益会计法核算其业绩，能够更真实地反映其于
北京麦当劳的实际投资状况。基于上述原因，北京麦当劳被视为本公司之联营企业。
注8: 三元凯莱为本公司下属子公司三元经贸于2002 年12 月在澳大利亚注册成立
的公司，于2003 年1 月8 日，三元经贸与一独立第三方共同签署《澳洲三元凯莱乳业
有限公司股东协议》，根据该协议，三元经贸与该独立第三方将共同向本集团于澳大利
亚成立的三元凯莱增资，目的透过三元凯莱在澳大利亚Capel 市经营一乳品加工厂，生
产工业原料用大包装脱脂奶粉和全脂奶粉、婴儿配方奶粉、工业用大包装干酪和家庭用
小包装干酪、大小包装的奶油和无水奶油和视市场情况决定生产的其他产品。其后，于
2003年7 月21 日，三元经贸与该独立第三方根据该协议的条款共同完成了向三元凯莱
增资的程序，双方各自出资521.5 万澳元，增资完毕后，双方各拥有三元凯莱50%股权
。
在三元凯莱董事会6 名代表当中，三元经贸与该独立第三方各占3 个席位，在法规
上，三元经贸与该独立第三方均无单一控制权，实属共同控制。虽然本公司所委派的董
事代表具充分的影响力，然而本公司管理层在考虑到三元经贸本身缺乏于澳大利亚经营
业务之经验且不熟习当地之法规，故三元凯莱日常的经营及财务决策，主要均由该独立
第三方处理，在实际重于形式的前提下，本公司管理层认为将三元凯莱投资列为联营企
业并按权益会计法核算其业绩，能够更真实地反映其于三元凯莱的实际投资状况。基于
上述原因，三元凯莱被视为本公司之联营企业。
三元凯莱2003 年度财务报表业经Horwath Perth 会计师事务所(“浩华柏斯”)审
计并出具了保留意见的审计报告。根据该审计报告，浩华柏斯于以下两方面提出保留意
见：
(i) 浩华柏斯并未参与三元凯莱于2003 年12 月31 日的存货盘点工作，故未能对
其截止2003 年12 月31 日的存货的存在及数量发表意见；及
(ii) 因三元凯莱管理层预期三元凯莱不能持续经营而以可变现净值方式编制三元
凯莱2003 年度财务报表，浩华柏斯就该财务报表显示三元凯莱截止2003 年12月31 日
的可变现净值约72.6 万澳元未能发表意见。
鉴于三元凯莱现阶段因没有一个明确能令其转亏为盈的经营方案而已处于可能不能
持续经营的状态且本公司与与三元凯莱另一投资方现阶段仍未对三元凯莱增资达成任何
协议，本公司董事会就此而对本公司于三元凯莱的投资是否已出现永久性减值的情况进
行了评估，经审慎评估后认为本公司于三元凯莱的投资可收回金额将低于截止2003年1
2 月31 日的投资账面价值约人民币750 万元，此差额已作为长期投资减值准备并计入
本年度损益。
`会计年度
本集团会计年度采用公历制，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度
。
`最终控股公司
本公司董事会认为本公司的最终控股公司为于香港注册成立之京泰实业(集团)有限
公司。
`研究及开发费用核算方法
本集团对发生的研究及开发费用，于发生时确认为当期费用。
`承诺事项
(i) 资本性支出承诺
本集团
2003年 2002年
12月31 日 12月31 日
已批准未签约 42,098,075 35,825,000
已签约未拨备 32,302,914 61,487,688 _________ _________
74,400,989 97,312,688 _________ _________ _________ _
________
本公司
2003年 2002年
12月31 日 12月31 日
已批准未签约 17,784,000 26,350,000
已签约未拨备 31,975,864 4,651,229 _________ _________
49,759,864 31,001,229 _________ _________ _______
__ _________
(ii) 经营租赁承诺
于资产负债表日后连续三个会计年度每年将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付
款额及以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额分别为：
2003年 2002
12月31 日 12月31 日
首年 4,107,260 2,940,000
次年 4,276,490 3,210,000
第三年 4,474,583 3,480,000
以后年度 67,788,333 64,200,000 _________ _________
80,646,666 73,830,000 _________ _________ ______
___ _________
(iii) 投资承诺
本集团
2003年 2002年
12月31 日 12月31 日
已批准未签约：
成立新公司及收购子公司 39,000,000 - _________ __
_______
已签约未拨备：
成立新公司及收购子公司 5,100,000 -
收购一乳品厂之股份 - 6,724,900 _________ _
________
5,1 00,000 6,724,900 _________ _
________
44,100,000 6,724,900 _________ _
________ _________ _________
|
每日必读