本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第四次会议于2004年10月19日8：00时在公司二楼会议室举行。会议应到董事8名,实到8名,符合《公司法》及公司章程规定。会议由董事长柴连志先生主持。会议表决审议通过了如下决议：

    一、公司设立长春热电长春分公司。

    公司热电联产项目(该项目经公司2004年第一次临时股东大会通过,并于2004年1月16日公告)将竣工投产,为保证该项目及公司的顺利运营,公司决定在热电联产项目所在地长春高新区设立长春热电分公司。该公司的经营范围(暂定)为：供热、供电、粉煤灰销售、锅炉管道维修等。

    二、改公司章程；

    原章程第二章第十二条,经营范围：镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工“三来一补”业务。修改为：

    第二章第十二条,经营范围：镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工“三来一补”业务；供热、供电、粉煤灰销售、锅炉管道维修。

    具体经营范围以登记机关核准为准。

    三、公司收购镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产(含采矿权、土地使用权)；

    为减少公司与集团公司的关联交易,避免潜在的同业竞争,进一步规范上市公司治理。董事会同意公司向控股股东镍业集团收购资产的范围：(1)镍业集团下属富家矿井下采矿(剥离掉民用供水、供热、居民生活服务等非生产经营性资产和原露天采矿设施等资产)、大岭矿井下采矿、供水供热公司(剥离掉民用供水、供热等非经营资产)、供电公司、铁路运输公司的经营性资产、相关负债以及为采矿等生产服务和管理部门业务需要的其它经营性资产、相关负债,镍业集团持有的长城精细270万股股权(占总股本的60%)；(2)镍业集团下属的富家矿、大岭矿的采矿权；(3)上述收购资产所占用的土地使用权。

    镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产及采矿权、土地使用权经北京中天华正会计师事务所有限公司、北京国众联资产评估有限公司、吉林大地会计师事务所有限责任公司、吉林省吉港房地产咨询评估有限公司进行了资产的审计和评估,评估总价为13518.86万元人民币,本次资产收购价款将以报相关主管部门确认后的评估结果为准。通过本次收购集团公司井下采矿、动能系统等辅助生产设施的经营性净资产,实现镍业集团内与本公司主营业务--镍系列产品有关的资产和业务全部进入上市公司,大大减少或基本杜绝了公司与集团公司之间的关联交易,有利于进一步规范公司治理。通过收购集团公司持有的磐石长城精细化工有限公司的股权,使公司与集团公司避免潜在的同业竞争。本次收购完成后,公司形成完整的产业链,进一步完善公司的供、产、销体系,拥有更加独立完整的镍系列产品生产经营体系,有利于本公司的持续经营,充分发挥公司的质量、品牌、资源等优势,集中发展镍系列产品,做精、做优、做大主营业务。该项关联交易有利于公司的发展和全体股东的利益。

    此次收购的资产中,采矿权使用收益现值法来进行评估,根据国家的有关规定,生产矿山的矿业权必须使用收益现值法进行评估。此次涉及的富家矿、大岭矿属于生产矿山,其年产量相对稳定、销售正常,当国家宏观经济政策不发生变化或其它不可抗力不出现时,收益现值法的结果是合理的。因此,董事会认为,确定富家矿、大岭矿的采矿权评估采用收益现值法是恰当的。该评估总价2756.03万元人民币,为公司最近经审计的净资产额51133.47万元人民币的5.39%。

    董事会就本次收购及关联交易进行表决时,在五名关联董事回避表决、三名非关联董事不足董事会成员半数情况下,五名关联董事参加表决,关联董事、非关联董事分别投票表决。公司的三名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见,认为本次资产收购的关联交易是公开、公平、公正的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。上述收购镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产(含采矿权、土地使用权)的具体内容,详见《吉林吉恩镍业股份有限公司资产收购暨关联交易报告书》。

    四、公司与集团公司签订的《综合服务协议》；

    公司收购集团公司的动能系统等经营性资产实施完成后,本公司将向集团公司提供少量的供水、供热服务及部分办公场所的出租服务,此项关联交易总额不超过500万元。

    五、公司2004年第三季度报告；

    六、公司募集资金管理办法；

    七、提议召开2004年第二次临时股东大会。

    (一)董事会决定于2004年11月20日上午9：00时在长春紫荆花饭店召开2004年第二次临时股东大会,会期一天。

    (二)会议内容

    1、审议修订《公司章程》的议案；

    2、审议公司收购集团公司井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产(含采矿权、土地使用权)的议案；

    (三)参加人员

    1、公司董事、监事、高级管理人员。

    2、2004年11月9日上海交易所闭市后,中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加,并可以委托代理人出席和参加表决。

    (四)会议登记办法

    股东凭股东账户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户；法人股东代理人持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。

    (五)出席会议登记时间：2004年11月10？16日上午8：00-11：00时,下午13：00-17：00时。

    (六)出席会议登记地点：吉林吉恩镍业股份有限公司证券部。

    (七)其他事项

    1、与会代表交通及食宿费自理

    2、联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇吉林吉恩镍业股份有限公司证券部

    3、邮政编码：132311

    4、联系电话：0432-5610887,13804442948,13596302802

    5、传 真：0432-5614429

    6、电子信箱：zhq＠jlnickle.com.cn

    7、联 系 人：吴术、王行龙

    特此公告

    附：授权委托书

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席吉林吉恩镍业股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    (或法人印章)

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    委托日期：