本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《上海交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定,宝鸡钛业股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2005年度拟发生的关联交易总额的议案》,对公司2005年拟与关联方发生的涉及购销商品、接受和提供劳务等十三项公司正常生产所必须发生的经常性关联交易进行了预计,具体内容如下：

    一、预计2005年日常关联交易的基本情况

    (一)购销商品

    1、预计公司向宝鸡有色金属加工厂采购钛铜锭全年累计发生总额为1000万元；向其销售钛材全年累计发生总额为9310.6万元。

    2、预计公司向陕西宝钛新金属有限责任公司采购镍锭全年累计发生总额为490万元；向其销售钛材全年累计发生总额为2511.6万元。

    3、预计公司向宝鸡中色特种金属有限责任公司采购铝钼合金、铝钒合金全年累计发生总额为2400万元；向其销售钛材全年累计发生总额为2722.2万元。

    4、预计公司向南京宝色钛业有限公司销售钛材全年累计发生总额为5510.7万元。

    5、预计公司向上海远东钛设备公司销售钛材全年累计发生总额为580万元。

    (二)接受和提供劳务及其他

    1、预计宝鸡有色金属加工厂向公司提供动力供应全年累计发生总额为3900万元；综合服务费全年累计发生总额为146.1万元。

    2、预计宝鸡有色金属加工厂向公司提供加工承揽服务全年累计发生总额为1300万元。

    3、预计宝鸡七一汽车运输公司向公司提供运输服务费用全年累计发生总额为262万元。

    4、公司土地及房屋租赁费103.3万元

    预计上述关联交易总额为30236.5万元,其中购货总额为3890万元,销货总额为20635.1万元,接受和提供劳务等总额为5711.4万元。

    二、关联方介绍和关联关系

    宝鸡有色金属加工厂是宝鸡钛业股份有限公司控股股东,陕西宝钛新金属有限责任公司、宝鸡中色特种金属有限责任公司、南京宝色钛业有限公司、上海远东钛设备公司均是宝鸡钛业股份有限公司控股股东的控股子公司,宝鸡七一汽车运输公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东的全资企业,上述事项构成关联交易。

    2005年公司与宝鸡有色金属加工厂拟进行的各类关联交易总额为15760.00万元；与陕西宝钛新金属有限责任公司拟进行的各类关联交易总额为3001.6万元；与宝鸡中色特种金属有限责任公司拟进行的各类关联交易总额为5122.2万元；与南京宝色钛业有限公司拟进行的关联交易总额为5510.7万元；与上海远东钛设备公司拟进行的关联交易总额为580万元；与宝鸡七一汽车运输公司拟进行的关联交易总额为262万元；

    (1)宝鸡有色金属加工厂

    (见2005年3月17日公司2005-002公告)

    (2)陕西宝钛新金属有限责任公司

    住 所：宝鸡市金台区东风路55号

    注册资本：壹仟伍佰万元人民币

    法定代表人：汪汉臣

    经营范围：钛镍等有色金属冶炼及加工；非标设备、机电设备(不含汽车)的设计、制造及技术咨询服务、物业管理服务。

    陕西宝钛新金属有限责任公司截止2004年12月31日,总资产11010万元,净资产1691万元,实现净利润139.8万元。

    (3)宝鸡中色特种金属有限责任公司

    (见2005年3月17日公司2005-002公告)

    (4)南京宝色钛业有限公司

    住 所：南京市江宁经济技术开发区董村路

    注册资本：贰仟贰佰柒拾捌万壹仟肆佰肆拾伍元人民币

    法定代表人：王建平

    经营范围：钛、钛合金及其复合材料、有色金属材料、钢制设备与制品加工；钛材、黑色金属、有色金属(除国家专项规定外)销售；家用电器制造、销售。

    南京宝色钛业有限公司截止2004年12月31日,总资产18597万元,净资产8117万元,实现净利润748.7万元。

    (5)上海远东钛设备公司

    住 所：上海市南汇区康桥开发区

    注册资本：叁佰万元人民币

    法定代表人：王利荣

    经营范围：钛及钛合金材与有色金属及其复合材料的设备与制品；机电产品化工原料(除危险品)建筑材料

    上海远东钛设备公司截止2004年12月31日,总资产1767万元,净资产837万元,实现净利润50.5万元。

    (6)宝鸡七一汽车运输公司

    (见2004年4月23日公司2004-004公告)

    宝鸡七一汽车运输公司截止2004年12月31日,总资产557万元,净资产334万元,实现净利润19.5万元。

    三、定价政策和定价依据

    公司与上述各关联方拟发生的各项关联交易价格均遵循市场定价原则,在市场价格发生变化后,双方可在平等自愿、协商一致的基础上,重新商定其关联交易价格,并以补充协议方式列明。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    1、购货关联交易的必要性和连续性说明：

    宝鸡有色金属加工厂、陕西宝钛新金属有限责任公司和宝鸡中色特种金属有限责任公司具有生产钛铜锭、镍锭和铝钼合金、铝矾合金的能力,公司本着就近采购的原则,其部分产品的生产须向其购买该类原料,其产品价格遵循市场定价原则。

    2、销货关联交易的必要性和连续性的说明：

    宝鸡有色金属加工厂、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝鸡中色特种金属有限公司、南京宝色钛业有限公司、上海远东钛设备公司是公司产品的下游用户。与他们签订的钛材供应合同完全遵循了市场定价原则。

    3、其他关联交易的必要性和连续性的说明：

    宝鸡有色金属加工厂的宽板分厂主要加工钢板和金属复合材产品,本公司委托其代为加工宽板钛材；公司需要陕西宝钛新金属有限责任公司为其加工小规格钛棒、钛丝等产品,为保证交易的公允性,公司分别与宝鸡有色金属加工厂、宝钛新金属有限责任公司签订了《加工承揽合同》和《供应及承担加工合同》。

    由于公司是由国有企业改制成立的,与控股股东宝鸡有色金属加工厂有天然的联系,存在土地、房屋租赁、综合服务、动力供应等关系。

    上述关联交易事项满足公司生产经营的需要,属正常、合法的经济行为,有利于公司生产经营正常运行。

    五、审议程序

    上述事项表决时,关联董事回避会使本次表决董事人数不足法定人数,故关联董事参与了表决。与会董事一致同意上述事项,董事会同意将该等事项提交公司股东大会审议。股东大会对该事项进行表决时,与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等事项的投票权。

    公司独立董事曹春晓、王向东、徐长友就上述事项发表了独立意见,认为该等交易事项属正常、合法的经济行为,其交易价格由双方参照市场价格协商确定,定价客观、公允,未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。

    该等关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宝鸡钛业股份有限公司章程》等有关规定。

    六、备查文件

    1、宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

    2、独立董事意见

    3、公司与与宝鸡有色金属加工厂镍锭、钛铜锭供应合同

    4、公司与与宝鸡有色金属加工厂钛材供应合同

    5、公司与陕西宝钛新金属有限责任公司供应及承揽加工合同

    6、公司与宝鸡中色特种金属有限责任公司产品供应合同

    7、公司与南京宝色钛业有限公司钛材供应合同

    8、公司与上海远东钛设备公司公司钛材供应合同

    9、公司与宝鸡有色金属加工厂动力供应协议

    10、公司与宝鸡有色金属加工厂综合服务协议

    11、公司与宝鸡有色金属加工厂加工承揽合同

    12、公司与宝鸡七一汽车运输公司运输服务合同

    13、公司与宝鸡有色金属加工厂土地租赁协议

    14、公司与宝鸡有色金属加工厂房屋租赁合同

    特此公告

    

宝鸡钛业股份有限公司董事会

    二00五年三月十七日