本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：

    1、本次会议无新提案提交表决,也无提案被否决或修改的情况；

    2、公司将于近期刊登《宝鸡钛业股份有限公司股权分置改革实施公告》；

    3、公司股票停、复牌具体时间详见《宝鸡钛业股份有限公司股权分置改革实施公告》；

    4、公司股权分置改革相关股东会议议案获得通过。

    二、会议召开的情况

    1、本次相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年12月21日(星期三)下午14:30

    网络投票时间为：2005年12月19日－2005年12月21日上海证券交易所股票交易日的每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

    2、股权登记日：2005年12月8日(星期四)

    3、现场会议召开地点：陕西省宝鸡市钛城路1号公司会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长汪汉臣先生

    本次相关股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宝鸡钛业股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数1225人,代表股份157776201股,占公司总股本的78.86%；其中流通股股东及授权代表人数1219人,代表股份17696201股,占公司流通股股份总数的29.49%；占公司总股本的8.84% 。

    1、出席现场会议情况：参加本次股东大会表决的股东中,出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数6人,代表股份140080000股,占公司总股本的70.01%；出席现场会议并投票的流通股股东及授权代表人数72人,代表股份3451800 股,占公司流通股股份总数的5.75%,占公司总股本的1.73%。

    2、网络投票情况：参加网络投票的流通股股东人数1147人,代表股份14244401股,占公司流通股股份总数的23.74%,占公司总股本的7.12%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构代表和律师出席了本次会议,其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案的审议和表决情况

    本次相关股东会议审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。《股权分置改革方案》全文见《宝鸡钛业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》,其要点如下：

    (一)《股权分置改革方案》概述

    1、改革方案要点

    公司全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排,以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股票；股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但影响本公司的股本结构。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)法定承诺：

    全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (2)控股股东宝钛集团有限公司作出如下特别承诺：

    ①宝钛集团有限公司所持公司非流通股股份自改革方案实施之日起六十个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后二十四个月内,若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票,出售数量不超过公司总股本的5%。

    ②宝钛集团有限公司承诺将在公司股东大会上提议公司2005年和2006 年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的40%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    参加本次相关股东会议表决的有效表决权股份总数为157776201股。其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为17696201股。

    1、全体股东表决情况

    同意票155304870股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.43%；反对票2440830股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的1.55%；弃权票30501股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.02%。

    2、流通股股东表决情况

    同意票15224870股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的86.03%；反对票2440830股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的13.79%；弃权票30501股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.17%。

    3、表决结果：通过。本次会议审议事项经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过,并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况(持股数量单位：股)

    序号                   参加表决的前十大流通股股东名称   持股数(股)   表决情况
    1                              全国社保基金一零七组合      1869485       同意
    2                                    兴华证券投资基金      1830919       同意
    3          中国银行－银华优势企业(平衡型)证券投资基金       820236       同意
    4                                              李桂明       554190       同意
    5                      中国银行－华夏回报证券投资基金       518474       同意
    6                                              熊晴川       436774       同意
    7                          中国银行－兴安证券投资基金       367328       同意
    8                                                何真       356670       同意
    9      中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金       321130       同意
    10                             深圳市红筹投资有限公司       311025       同意

    六、律师见证情况

    1、律师事务所名称：北京市博金律师事务所；

    2、律师姓名：王永康

    3、律师见证意见：

    本所律师认为,公司本次相关股东会议的召集、召开程序、《股权分置改革方案》的调整、出席本次相关股东会议的人员资格及本次相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《网络投票指引》、《指导意见》、《管理办法》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

    特此公告。

    

宝鸡钛业股份有限公司

    二○○五年十二月二十二日