本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    贵研铂业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第二届董事会第九次会议于2005年12月2日在公司第二会议室举行。

    公司董事长 普乐 先生主持会议,应到董事 11 名,实到董事8名(黄善富董事授权杨超董事出席会议并行使表决权；何玉林独立董事授权董英独立董事出席会议并行使表决权；王长勇独立董事授权董英独立董事出席并行使表决权)。

    公司全体监事、高管人员、律师列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案：

    一、《关于修改＜公司章程＞的预案》；

    为进一步完善公司治理结构,根据公司实际发展需要,现拟对《公司章程》修改如下：

    原第九十六条 “董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。” 修改为“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。”

    会议以11票同意,0票反对、0票弃权,通过《关于修改＜公司章程＞的预案》；

    二、《关于更换公司董事的预案》；

    由于工作变动等原因,本届董事会成员杨超先生已向公司董事会提出书面辞职申请,不再继续担任公司董事职务,现提名汪云曙先生为公司董事候选人。

    1、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过杨超先生辞去公司二届董事会董事职务。

    2、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过汪云曙先生为公司二届董事会董事的候选人。

    三、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

    由于工作变动等原因,公司董事会收到钱琳先生辞去总经理职务、朱绍武先生辞去董事会秘书职务及副总经理职务、马进先生辞去副总经理职务的书面辞职申请,考虑到公司及个人的实际情况,公司董事会拟接受上述辞职申请。

    由于上述高级管理人员的辞职,经董事会薪酬/人事委员会审查并提名：

    拟聘任朱绍武先生为公司总经理,任期与本届董事会一致。

    拟聘任郭俊梅女士为公司董事会秘书。

    经总经理提名,经董事会薪酬/人事委员会审查,拟聘任卢军先生为公司副总经理。

    1、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过钱琳先生辞去公司总经理职务。

    2、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过朱绍武先生辞去公司副总经理职务。

    3、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过马进先生辞去公司副总经理职务。

    4、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过朱绍武先生辞去公司董事会秘书职务。

    5、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过聘任朱绍武先生为公司总经理。

    6、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过聘任卢军先生为公司副总经理。

    7、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过聘任郭俊梅女士为公司董事会秘书。

    四、《关于召开公司2005年第三次临时股东大会的议案》

    会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过《关于召开公司2005年第三次临时股东大会的议案》

    以上第一、二项预案需提交公司2005年第三次临时股东会大审议通过。

    贵研铂业股份有限公司董事会

    2005年12月3日

    附件一：简历

    汪云曙先生简历

    汪云曙,男,汉族,1956年7月生,浙江省嵊县人。中共党员,大学本科毕业(研究生结业), 高级政工师。曾任云锡机械厂金工车间党支部书记、车间主任、云锡机械厂党委书记、云南锡业公司党委委员、组织部部长、统战部部长、老干处处长、干部处处长。现任云南锡业集团有限责任公司党委常委副书记、纪委书记、董事,云锡股份公司董事。

    朱绍武先生简历

    朱绍武,男,汉族,1960年11月生,辽宁省沈阳人。中共党员,大学本科学历,高级工程师。曾任昆明贵金属研究所分析测试室主任。现任贵研铂业股份有限公司副总经理、董事会秘书。

    卢军先生简历

    卢军,男,1969年生,大学本科,高级工程师。曾任昆明贵金属研究所第三研究室副主任,催化剂产业化办公室副主任,现任昆明贵研催化剂有限责任公司副总经理。

    郭俊梅女士简历

    郭俊梅,女,1970年生,中共党员,在读博士研究生,高级工程师。曾在昆明贵金属研究所合金材料研究室工作。曾任公司证券部副经理、经理、行政部部长。现任公司投资发展部部长、证券事务代表。

    附件二： 独立董事关于提名董事候选人和聘任高管人员的独立意见

    独立董事关于提名董事候选人和聘任高管人员的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,作为贵研铂业股份有限公司独立董事,我们对公司第二届董事会第九次会议推荐的董事候选人和聘任的高管人员发表以下意见：

    1、经审阅汪云曙先生、朱绍武先生、卢军先生和郭俊梅女士的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未免除之现象,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事和高管人员任职资格的规定。我们同意董事会推荐汪云曙先生为公司董事候选人,聘任朱绍武先生为公司总经理、卢军先生为公司副总经理、郭俊梅女士为公司董事会秘书。

    2、公司董事会推荐公司董事候选人、聘任公司高管人员的程序合法、合规。

    独立董事：董英 王长勇 何玉林 杨锡麒