目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、公司独立董事吴德馨女士因参加全国人大会议未能亲自参加第二届董事会第十九
次会议，其授权委托独立董事曹增节先生参加会议并代为表决。公司其余10名董事都出
席了第二届董事会第十九次会议。
3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、董事长陈向东先生，总经理郑少波先生，主管会计工作负责人陈越先生，会计机
构负责人（会计主管人员）李凯先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：杭州士兰微电子股份有限公司
公司法定中文名称缩写：士兰微
公司英文名称：Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd
公司英文名称缩写：Silan
2、公司法定代表人：陈向东
公司董事会秘书：陈越
联系地址：浙江省杭州市黄姑山路4号
电话：0571-88210155
传真：0571-88210177
E-mail：600460@silan.com.cn
4、公司注册地址：浙江省杭州市黄姑山路4号
公司办公地址：浙江省杭州市黄姑山路4号
邮政编码：310012
公司国际互联网网址：http://www.silan.com.cn
公司电子信箱：silan@silan.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司投资管理部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：G士兰微
公司A股代码：600460
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997年9月25日
公司首次注册登记地点：杭州市西湖区教三路九号
公司变更注册登记日期：2003年4月1日
公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3300001007312（1/1）
公司税务登记号码：330165253933976
公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市文三路388号（钱江科技大厦）
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种
:人民币
项目 金额
利润总额 57,239,852.61
净利润 56,523,492.32
扣除非经常性损益后的净利润 46,716,404.85
主营业务利润 140,134,958.41
其他业务利润 239,015.50
营业利润 36,409,305.05
投资收益 6,892,445.04
补贴收入 12,462,187.84
营业外收支净额 1,475,914.68
经营活动产生的现金流量净额 75,195,123.10
现金及现金等价物净增加额 -10,196,927.07
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长
1,328,269.87
期资产产生的损益
各种形式的政府补贴 10,860,090.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后
147,644.81
的其他各项营业外收入、支出
减：所得税影响数 1,218,225.39
减：少数股东影响数 1,310,691.82
合计 9,807,087.47
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 628,201,853.91 504,264,119.02
利润总额 57,239,852.61 75,041,553.29
净利润 56,523,492.32 69,550,034.19
扣除非经常性损益的净利润 46,716,404.85 66,141,504.08
每股收益 0.28 0.34
净资产收益率（%） 9.47 12.38
扣除非经常性损益的净利润为基础
7.83 11.77
计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础
8.05 12.39
计算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 75,195,123.10 72,381,744.13
每股经营活动产生的现金流量净额 0.37 0.36
2005年末 2004年末
总资产 1,212,219,736.82 1,009,971,476.46
股东权益（不含少数股东权益） 596,822,918.02 561,826,717.94
每股净资产 2.95 2.78
调整后的每股净资产 2.92 2.78
本年比上年
2003年
增减(%)
主营业务收入 24.58 372,369,610.45
利润总额 -23.72 63,043,072.75
净利润 -18.73 60,334,091.27
扣除非经常性损益的净利润 -29.37 57,584,352.42
每股收益 -17.65 0.60
减少2.91个
净资产收益率（%） 11.77
百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础 减少3.94个
11.24
计算的净资产收益率（%） 百分点
扣除非经常性损益后净利润为基础 减少4.34个
13.18
计算的加权平均净资产收益率（%） 百分点
经营活动产生的现金流量净额 3.89 57,559,976.54
每股经营活动产生的现金流量净额 2.78 0.57
本年末比上
年末增减 2003年末
(%)
总资产 20.03 772,420,363.67
股东权益（不含少数股东权益） 6.23 512,441,337.11
每股净资产 6.12 5.07
调整后的每股净资产 5.04 5.07
注：2005年、2004年每股收益、每股净资产和调整后每股净资产按照2004年4月26日
转增股本后的总股本20,204万股计算；2003年每股收益、每股净资产和调整后每股净资
产、每股经营活动产生的现金流量净额按照总股本10,102万股计算。
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 202,040,000.00 159,943,253.36 23,626,548.16
本期增加 0 347,238.13 5,661,374.13
本期减少 0 1,639,250.00
期末数 202,040,000.00 158,651,241.49 29,287,922.29
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 11,813,274.09 164,403,398.97 561,826,717.94
本期增加 2,830,687.07 56,523,492.32 65,331,511.28
本期减少 28,696,061.20 30,335,311.20
期末数 14,643,961.16 192,230,830.09 596,822,918.02
注：外币折算差额期初数为243.36，期末数为-31,037.01。
（1）本期增加资本公积347,238.13元，其中：a．股权投资准备增加117,238.13元
，b.财政拨款转入23万元。本期资本公积减少1,639,250.00元，系股权分置改革实施过
程的相关费用冲减资本公积。
（2）本期盈余公积增加均系按2005年度实现净利润提取10%的法定盈余公积5,661,
374.13元，提取5%的法定公益金2,830,687.07元。
（3）未分配利润本期增加均系本期净利润转入。未分配利润本期减少系分配2004
年度现金股利20,204,000元及按2005年度实现净利润提取10%的法定盈余公积5,661,374
.13元，提取5%的法定公益金2,830,687.07元。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
公积
比例 发行
数量 送股 金转
(%) 新股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股 113,780,325 56.32
境内自然人持股 17,539,675 8.68
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 131,320,000 65.00
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 70,720,000 35.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 70,720,000 35.00
三、股份总数 202,040,000 100.00
本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例
其他 小计 数量
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股 113,780,325 56.32
境内自然人持股 17,539,675 8.68
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 131,320,000 65.00
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 70,720,000 35.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 70,720,000 35.00
三、股份总数 202,040,000 100.00
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增可
有限售条件股 无限售条件股
时间 上市交易股份数 说明
份数量余额 份数量余额
量
2006-11-02 27,641,675 103,678,325 70,720,000 注
2007-11-02 10,102,000 93,576,325 98,361,675 注
2008-11-02 93,576,325 0 108,463,675 注
注：陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人目前分别
为公司董事、监事或高级管理人员，其持有的士兰微股票共计17,539,675股，自改革方
案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让，前项期满后，转让其持有的士兰微股票
按有关法规及上市规则的规定执行。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股 币种:人民币
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期
A股 2003-02-19 11.60 26,000,000 2003-03-11
获准上市 交易终止
种类
交易数量 日期
A股 26,000,000
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司实施股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东按10：3.6的比
例支付对价，共计支付18,720,000股。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 5,622
前十名股东持股情况
股东性 持股比
股东名称 持股总数
质 例(%)
杭州士兰控股有
其他 56.32 113,780,325
限公司
易方达平稳增长
其他 3.82 7,714,894
证券投资基金
申银万国证券股
其他 2.94 5,933,125
份有限公司
上海申能资产管
其他 2.31 4,657,192
理有限公司
易方达策略成长
其他 2.08 4,211,048
证券投资基金
陈向东 其他 1.51 3,051,903
范伟宏 其他 1.47 2,964,205
罗华兵 其他 1.47 2,964,205
江忠永 其他 1.47 2,964,205
郑少波 其他 1.47 2,964,205
报告期末股东总数
前十名股东持股情况
质押或
持有有限售条件 冻结的
股东名称 年度内增减
股份数量 股份数
量
杭州士兰控股有
-16,219,675 113,780,325 无
限公司
易方达平稳增长
未知
证券投资基金
申银万国证券股
未知
份有限公司
上海申能资产管
未知
理有限公司
易方达策略成长
未知
证券投资基金
陈向东 -435,057 3,051,903 无
范伟宏 -422,555 2,964,205 无
罗华兵 -422,555 2,964,205 无
江忠永 -422,555 2,964,205 无
郑少波 -422,555 2,964,205 无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
易方达平稳增长证券投资基金 7,714,894 人民币普通股
申银万国证券股份有限公司 5,933,125 人民币普通股
上海申能资产管理有限公司 4,657,192 人民币普通股
易方达策略成长证券投资基金 4,211,048 人民币普通股
上海申能创业投资有限公司工会委
1,958,350 人民币普通股
员会
隆元证券投资基金 1,811,394 人民币普通股
科翔证券投资基金 1,758,797 人民币普通股
浙江中财招商投资集团有限公司 1,511,940 人民币普通股
上海申能房地产公司 1,212,172 人民币普通股
华富竞争力优选混合型证券投资基
1,065,221 人民币普通股
金
上述
股东
关联
截至报告期末,在册持有本公司股份前十名股东中的陈
向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵等
关系
五人为本公司第一大股东杭州士兰控股有限公司股东。
在册持有本公司股份前十名有限售条件股
或一
东的股份没有质押或冻结的情况。持有本公司股份的有
限售条件股东间不存在关联关系。持有无
致行
限售条件股东未知是否存在关联关系。
动关
系的
说明
注：公司第一大股东杭州欣源投资有限公司已于2005年12月19日更名为杭州士兰控
股有限公司。
2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限 有限售条件股份可上市
售条 持有的有 交易情况
件股 限售条件 新增可上
可上市交
东名 股份数量 市交易股
易时间
称 份数量
杭州 2006-11-02 10,102,000
士兰 2007-11-02 10,102,000
控股 113,780,325
有限 2008-11-02 93,576,325
公司
陈向
3,051,903 2006-11-02 3,051,903
东
范伟
2,964,205 2006-11-02 2,964,205
宏
郑少
2,964,205 2006-11-02 2,964,205
波
江忠
2,964,205 2006-11-02 2,964,205
永
罗华
2,964,205 2006-11-02 2,964,205
兵
宋卫
1,315,476 2006-11-02 1,315,476
权
陈国
1,315,476 2006-11-02 1,315,476
华
有限
售条
件股 限售条件
东名
称
杭州
士兰
自2005年11月2日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌
控股
交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25元。
有限
公司
陈向 陈向东先生在本公司任职，在其持有的本公司股份限售期满
东 后，仍应按照有关规定及上市规则的规定执行。
范伟 范伟宏先生在本公司任职，在其持有的本公司股份限售期满
宏 后，仍应按照有关规定及上市规则的规定执行。
郑少 郑少波先生在本公司任职，在其持有的本公司股份限售期满
波 后，仍应按照有关规定及上市规则的规定执行。
江忠 江忠永先生在本公司任职，在其持有的本公司股份限售期满
永 后，仍应按照有关规定及上市规则的规定执行。
罗华 罗华兵先生在本公司任职，在其持有的本公司股份限售期满
兵 后，仍应按照有关规定及上市规则的规定执行。
宋卫 宋卫权先生在本公司任职，在其持有的本公司股份限售期满
权 后，仍应按照有关规定及上市规则的规定执行。
陈国 陈国华先生在本公司任职，在其持有的本公司股份限售期满
华 后，仍应按照有关规定及上市规则的规定执行。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：杭州士兰控股有限公司
法人代表：陈向东
注册资本：131,000,000元人民币
成立日期：2004年12月14日
主要经营业务或管理活动：实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止
的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投
资咨询（除证券、期货），计算机技术服务。
（2）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：陈向东
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业及职务：士兰控股董事长，士兰微董事长
实际控制人姓名：范伟宏
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业及职务：士兰控股董事，士兰微副董事长
实际控制人姓名：郑少波
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业及职务：士兰控股董事，士兰微副董事长、总经理
实际控制人姓名：江忠永
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业及职务：士兰控股董事，士兰微董事
实际控制人姓名：罗华兵
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业及职务：士兰控股董事，士兰微董事
实际控制人姓名：宋卫权
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业及职务：士兰控股监事，士兰微监事
实际控制人姓名：陈国华
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业及职务：士兰控股监事，士兰微监事
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
姓 性 年 任期起始 任期终止 年初持股
职务
名 别 龄 日期 日期 数
陈
董事长 男 44 2003-09-29 2006-09-29 3,486,960
向
东
范
副董事长 男 44 2003-09-29 2006-09-29 3,386,760
伟
宏
郑 副董事长、
男 41 2005-03-29 2008-03-29 3,386,760
少 总经理
波
江
董事 男 42 2003-09-29 2006-09-29 3,386,760
忠
永
罗
董事 男 43 2003-09-29 2006-09-29 3,386,760
华
兵
杨
董事 男 38 2003-09-29 2006-09-29 0
军
吴 独立董事 女 70 2003-09-29 2006-09-29 0
德
馨
史 独立董事 男 49 2003-09-29 2006-09-29 0
晋
川沃
独立董事 男 46 2003-09-29 2006-09-29 0
健
施 独立董事 男 40 2003-09-29 2006-09-29 0
建
军
曹 独立董事 男 49 2003-09-29 2006-09-29 0
增
节
宋 监事会召
男 38 2003-09-29 2006-09-29 1,503,000
卫 集人
权
陈
监事 男 43 2003-09-29 2006-09-29 1,503,000
国
华
吴 监事 男 37 2003-09-29 2006-09-29 0
建
兴
李 副总经理 男 42 2003-09-29 2006-09-29 0
志
刚
王 副总经理 男 54 2004-02-28 2007-02-28 0
海
川
董事会秘
书、财务负 男 36 2005-03-29 2008-03-29 0
陈
越 责人
合
/ / / / / 20,040,000
计
报告期
内从公
姓 年末持股 股份增减 变动原 司领取
名 数 数 因 的报酬
总额
(万元)
实施股
陈 权分置
3,051,903 -435,057 58.3
向 改革方
东 案
实施股
范 权分置
2,964,205 -422,555 58.3
改革方
伟
宏 案
实施股
郑 权分置
2,964,205 -422,555 58.3
少 改革方
波 案
实施股
江 权分置
2,964,205 -422,555 58.3
忠 改革方
永 案
实施股
罗 权分置
2,964,205 -422,555 0
华 改革方
兵 案
杨
0 0 0
军
吴 0 0 4.8
德
馨
史 0 0 4.8
晋
川沃
0 0 4.8
健
施 0 0 4.8
建
军
曹 0 0 4.8
增
节
实施股
宋 权分置
1,315,476 -187,524 46.2
卫 改革方
权 案
实施股
陈 权分置
1,315,476 -187,524 46.2
国 改革方
华 案
吴 0 0 34.09
建
兴
李 0 0 46.2
志
刚
王 0 0 28.6
海
川
0 0 20.9
陈
越
合
17,539,675 -2,500,325 / 479.39
计
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)陈向东，1997年至今任公司董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司
董事长、子公司杭州士腾科技有限公司董事长、子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事
长，子公司杭州士兰光电技术有限公司董事长、子公司上海士虹微电子科技有限公司董
事长、任参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、参股企业天水华天科技股份有限公
司董事、参股企业江苏长电科技股份有限公司董事。
(2)范伟宏，1997年至今任公司副董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公
司董事及总经理、子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事。
(3)郑少波，1997年至今任公司副董事长，2005年3月至今任公司总经理，同时担任
子公司杭州士兰集成电路有限公司监事、子公司深圳市深兰微电子有限公司执行董事、
子公司杭州士兰光电技术有限公司董事、子公司杭州士腾科技有限公司董事。
(4)江忠永，1997年至今任公司董事，同时担任子公司杭州士兰明芯科技有限公司董
事及总经理，子公司杭州士兰集成电路有限公司董事。
(5)罗华兵，1997年至今任公司董事，同时担任参股企业杭州友旺电子有限公司董事
、总经理，子公司杭州士兰集成电路有限公司监事。
(6)杨军，公司董事，曾任参股公司杭州友旺电子有限公司技术总监，2005年7月至
今任该公司副总经理。
(7)吴德馨，中国科学院微电子中心研究员，中国科学院院士。同时为第十届全国人
大常委会委员、全国人大教科文卫委员会委员。现任公司独立董事。
(8)史晋川，浙江大学经济学院博士生导师、副院长，国家社会科学基金评审委员会
委员。1992年被评为享受国务院政府特殊津贴专家。现任公司独立董事。
(9)沃健，现为浙江财经学院教授、浙江财经学院教务处处长，公司独立董事。
(10)施建军，现任浙江省永安期货经纪有限公司副董事长、总经理，中国期货业协
会理事，大连商品交易所理事，浙江证券期货协会副会长，公司独立董事。
(11)曹增节，现为浙江工业大学教授、人文学院副院长、网络学研究所所长，浙江
省科学技术哲学研究会副理事长、秘书长，公司独立董事。
(12)宋卫权，任公司监事会召集人，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负
责人。子公司上海士虹微电子科技有限公司董事。
(13)陈国华，任公司监事，同时担任子公司深圳市深兰微电子有限公司副总经理。
(14)吴建兴，2000年1月至今担任公司设计所副所长，也是公司主要核心技术人员之
一。2003年9月至今担任本公司监事。
(15)李志刚，2000年至今担任公司副总经理；2003年至今兼任子公司深圳市深兰微
电子有限公司总经理；2004年至今担任子公司士港科技有限公司总经理。
(16)王海川，2000年3月至2004年初任参股公司杭州友旺电子有限公司副总经理；2
004年2月至今任公司副总经理。
(17)陈越，曾任公司财务部经理、投资部经理；2005年3月至今任公司董事会秘书、
财务负责人。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
陈向东 杭州士兰控股有限公司 董事长 2004-12-14
范伟宏 杭州士兰控股有限公司 董事 2004-12-14
郑少波 杭州士兰控股有限公司 董事 2004-12-14
江忠永 杭州士兰控股有限公司 董事 2004-12-14
罗华兵 杭州士兰控股有限公司 董事 2004-12-14
宋卫权 杭州士兰控股有限公司 监事 2004-12-14
陈国华 杭州士兰控股有限公司 监事 2004-12-14
是否领取报
姓名 任期终止日期
酬津贴
陈向东 2007-12-14 否
范伟宏 2007-12-14 否
郑少波 2007-12-14 否
江忠永 2007-12-14 否
罗华兵 2007-12-14 否
宋卫权 2007-12-14 否
陈国华 2007-12-14 否
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
罗华兵 杭州友旺电子有限公司 总经理 2003-03-17
杨军 杭州友旺电子有限公司 副总经理 2005-07-19
是否领取
姓名 任期终止日期
报酬津贴
罗华兵 2007-03-17 是
杨军 2008-07-19 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资管理规定。
2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关
联单位领取报酬津贴
罗华兵 是
杨军 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
陈向东 总经理 工作安排
郑少波 常务副总经理、财务负责人 工作安排
陈向明 董事会秘书 工作安排
由于公司工作安排的需要，原公司董事长、总经理陈向东先生辞去其总经理职务，
并继续担任公司董事长；原公司副董事长、常务副总经理、财务负责人郑少波先生辞去
其常务副总经理、财务负责人职务，出任公司总经理，并继续担任公司副董事长；由陈
越先生出任公司董事会秘书、财务负责人。
（五）公司员工情况
截至报告期末，公司在职员工为710人，需承担费用的离退休职工为0人。员工的结
构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
管理人员 94
销售人员 58
财务人员 10
研发人员 216
生产人员 332
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士及以上 97
本科 206
大专 88
大专以下 319
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股
票上市规则》以及《公司章程》等的规定，从公司的实际情况出发，从全体股东的利益
出发，加强了公司的规范化运作，不断完善着法人治理结构。公司治理的实际情况与中
国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求基本相符。
报告期内，我们认真学习了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，根
据要求修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。此外，报告期内，公司还制订了《独立董事工作制度》和《募集资金管理
办法》以完善公司相关治理规范。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
本年应参
独立董 亲自出席 委托出席 缺席
加董事会
事姓名 （次） （次） （次）
次数
吴德馨 7 3 4 0
史晋川 7 7 0 0
沃健 7 7 0 0
施建军 7 7 0 0
曹增节 7 7 0 0
独立董
备注
事姓名
由于吴德馨女士较长时间因公出国，因
吴德馨 此都采用委托出席的方式参加公司董
事会。
史晋川
沃健
施建军
曹增节
公司独立董事能够按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格履行职责，积极参
加董事会的会议。除了董事会会议及股东大会外，公司董事长多次安排时间与公司独立
董事进行沟通，让公司独立董事及时了解公司的经营情况，公司独立董事本着诚信、勤
勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，使公司的法
人治理更加完善。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：完全独立。
2、人员方面：公司股东陈向东、范伟宏、郑少波、罗华兵、江忠永在控股股东单位
任董事，但未在股东单位领取报酬；公司股东宋卫权、陈国华在控股股东单位任监事，
但都未在股东单位领取报酬。
3、资产方面：完全独立。
4、机构方面：完全独立。
5、财务方面：完全独立。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年5月10日召开2004年度股东大会，决议公告刊登在2005年5月11日的《
上海证券报》、《中国证券报》。
（二）临时股东大会情况
公司于2005年10月24日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在2005年
10月25日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
2005年，国内半导体市场出现了周期性的回落，总体增长速度从2004年的40%以上下
降到2005年的28.4%。受传统整机市场需求疲软的影响，传统的消费类集成电路市场增长
趋缓，中、低端产品利润空间不断被压缩。面对不利环境，公司上下齐心协力，积极开
拓市场，取得了销售业绩的一定增长。但随着公司生产经营规模的进一步扩大，公司各
项成本费用支出也有了较高的增长，从而导致净利润较去年相比出现了下滑。2005年，
公司实现主营业务收入62,820万元，比2004年增长24.58%；实现主营业务利润14,013万
元，比2004年增长19.17%；实现利润总额5,724万元，比2004减少23.72%；实现净利润5
,652万元，比2004年减少18.73%。
报告期内，公司子公司——杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）
的芯片生产线的月产出已经达到4万片（包括器件和电路），全年实现芯片销售收入17,
159万元，比2004年增加50.48%。2006年3月，士兰集成已经和美国SIPEX公司签订了合作
合同，这将有助于提升士兰集成的工艺技术水平和芯片生产能力。
报告期内，公司子公司——杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“明芯科技”）
已经成功开发出高亮度、高功率的发光二极管芯片产品。2006年1月，明芯科技已开始向
客户批量供货。
报告期内，公司CD、VCD伺服芯片的推广已取得明显进展，最大月出货量已接近100
万套，公司已可以向客户提供系列音视频解决方案：CD台式音响系统方案、VCD系统方案
、汽车音响系统方案等。随着系统方案的进一步推广，将为公司销售业绩带来新的成长
。
报告期内，公司在数字音频解码芯片的研发上取得了较大的进展，全系列的数字音
频解码芯片全部完成研发，与CD伺服系统配套、或独立成应用方案，已于2005年四季度
起向客户进行推广。另外，利用士兰集成0.8微米的BICMOS工艺生产的产品也开始向客户
进行推广。
报告期内，公司分立器件的研发与推广也已经取得明显进展，开关二极管、稳压管
等产品已经推向市场。其它分立器件产品如肖特基管、MOS功率晶体管等还在加紧研发的
过程中。
报告期内。公司已经在美国设立了研发中心，这将有助于海外尖端设计人才的引入
。
报告期内，外部生产经营环境、国家宏观政策及法规的变化对公司经营产生以下影
响：
（1）从2005年4月1日起，国家停止执行集成电路产品增值税退税政策。这对公司下
属子公司——杭州士兰集成电路有限公司的经营利润产生了一定影响，因增值税退税形
成的补贴收入较去年减少371万元。（2）报告期内，人民币升值对公司经营带来一定影
响。公司正密切关注美元对人民币的汇价走势，并计划运用合适的金融工具，以减少人
民币升值所带来的损失。
报告期内，公司在经营中存在以下问题与困难：（1）新产品对公司销售业绩成长的
贡献仍然偏低，新产品的开发速度、效率、可控性仍然需要进一步提高。（2）经营规模
的扩大所带来的经营风险在扩大。
针对（1），公司的解决方案是：公司要改进研发和销售管理。在研发上，要确保新
产品开发有足够的资源、配备足够的有经验的设计人员，要实施合理高效的项目管理，
要改进对设计人员的激励方式。在销售上，公司要改进销售组织架构、提升销售人员的
知识结构并改进其行为方式以适应新情况，要改进对销售人员激励方式，要提高质量管
理水平和对系统方案推广的支持能力。
针对（2），公司的解决方案是：公司要进一步加强日常营运管理和项目管理。在日
常营运管理方面，要建立信用风险的评估机制，积极防范出现大额坏账；要进一步优化
ERP，强化生产流程控制，加快库存资金的周转。在项目管理方面，要建立审慎的决策机
制，强化项目立项管理和项目实施管理。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务的范围及其经营状况
公司的营业范围为：电子元器件、电子零部件及其他电子产品的设计、制造、销售
，经营与本公司产品相关的进出口业务。作为集成电路专业设计企业，主要从事集成电
路产品的研发、测试和销售。本公司重要控股子公司之一的杭州士兰集成电路有限公司
拥有芯片生产线，其业务属集成电路芯片制造业务。
（2）主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本
利润率(%)
行业
大规模集成电路 585,817,442.32 485,956,123.40 17.05
芯片 171,592,371.56 126,438,071.45 26.31
小计 757,409,813.88 612,394,194.85 19.15
抵消 129,207,959.97 127,472,825.16
合计 628,201,853.91 484,921,369.69 22.81
主营业务 主营业务
主营业务利润
收入比上 成本比上
分行业或分产品 率比上年增减
年增减 年增减
（%）
（％） （％）
行业
1.75
大规模集成电路 19.73 22.32 减少个百
分点
2.67
芯片 50.22 44.97 增加个百
分点
0.57
小计 25.50 26.40 减少个百
分点
抵消
0.61
合计 24.58 25.59 减少个百
分点
（3）主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
浙江省 589,011,347.96 22.63
深圳市 81,565,010.87 2.45
香港 94,227,423.63 2,533.40
小计 764,803,782.46 35.72
抵消 136,601,928.55
合计 628,201,853.91 24.58
（4）主要供应商、客户情况：
1）主要供应商情况
公司向前五名供应商合计的采购金额（未包含内部采购）为23,197万元，占年度采
购总额的55.98%；
公司的前五名供应商分别是无锡华润上华半导体有限公司、无锡华润安盛科技有限
公司、天水华天科技股份有限公司、南通金润微电子有限公司、江苏长电科技股份有限
公司。上述供应商均与本公司签订了委托加工协议，具有长期良好的业务合作关系。
2）主要客户情况
公司向前五名客户销售额（未包含内部销售）合计为16,111万元，占公司销售总额
的25.65%。
3、报告期内，公司的财务状况、经营情况发生的重大变化及原因(单位：人民币元
)
占总资产
项 目 期末数 期初数
的比重%
存货 169,486,658.10 13.98 127,345,457.09
短期借款 122,000,000.00 10.06 42,000,000.00
流动负债合计 397,139,521.65 32.76 221,616,520.29
长期负债合计 177,333,817.72 14.63 214,604,785.44
占总资产
项 目 同比增减%
的比重%
存货 12.61 1.37
短期借款 4.16 5.9
流动负债合计 21.94 10.82
长期负债合计 21.25 -6.62
存货比例上升系2005年公司产销规模的进一步扩大，导致原材料、在制品数量有较
大幅度的增加。
短期借款比例上升系2005年公司产销规模的进一步扩大，导致对银行借款的增加。
流动负债比例上升系银行借款，包括短期借款及一年内到期的长期负债的增加。
长期负债比例下降系一年内到期的长期借款转流动负债。
项 目 本期数 上期数 增减变动%
经营费用 10,870,096.73 8,723,815.41 24.60
管理费用 79,145,687.12 50,632,083.94 56.32
财务费用 13,948,885.01 3,948,166.84 253.30
投资收益 6,892,445.04 8,522,097.23 -19.12
净利润 56,523,492.32 69,550,034.19 -18.73
经营费用增加的主要原因系2005年公司销售规模的进一步扩大导致所需费用的增加
。
管理费用增加的主要原因系2005年公司经营规模和投资规模的进一步扩大，导致管
理费用、研发费用开支大幅度增加。
财务费用增加的主要原因系2005年公司利息支出大幅度增加，而存款利息收入大幅
度减少。
投资收益减少的主要原因系（1）2005年公司参股企业杭州友旺电子有限公司净利润
比2004年减少15.69%；（2）2005年公司参股企业杭州瑞宝能源科技有限公司亏损比200
4年增加20.62%；
净利润减少的主要原因系2005年公司主营业务利润增长幅度明显低于期间费用的增
长幅度。
项 目 本期数 上期数 增减变动%
经营活动产生的现金流量净额 75,195,123.10 72,381,744.13 3.89
投资活动产生的现金流量净额 -125,849,784.10 -151,319,829.34 16.83
筹资活动产生的现金流量净额 40,220,673.21 98,139,610.58 -59.02
现金及现金等价物净增加额 -10,196,927.07 19,201,768.73 -153.10
经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因系2005年公司主营业务良好，货款回
收良好。
投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因系2005年公司购建固定资产所支付的
现金大幅度增加。
筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系2005年公司借款所收到的现金较上
年减少22%，而还款所支付的现金比上年增加了2%。
现金及现金等价物净增加额减少的主要原因系2005年公司投资活动产生的现金流量
净额和筹资活动产生的现金流量净额减少。
4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）杭州士兰集成电路有限公司，注册资本为30,000万元，士兰微所占比例为97.
5%，经营范围为集成电路，半导体分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务
；经营生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经
营进料加工和“三来一补”业务。截至2005年12月31日，该公司总资产为58,870万元，
负债26702万元，净资产32,168万元。2005年主营业务收入17,159万元，净利润1,544万
元。
（2）深圳市深兰微电子有限公司,注册资本为300万元，士兰微所占比例为90%，经
营范围为电子产品的购销及其它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品
）。截至2005年12月31日，该公司总资产为2,477万元，负债1,915万元，净资产562元；
2005年主营业务收入8,157万元，净利润85万元。
（3）杭州友旺电子有限公司，为合资企业，注册资本为300万美元，士兰微所占比
例为40%，经营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。截至2005年
12月31日，该公司总资产为19,541万元，负债6,750万元，净资产12,791万元；2005年度
主营业务收入22,126万元，净利润2,325万元。
（4）杭州士腾科技有限公司，注册资本为300万元，士兰微所占比例为75%，经营范
围为技术开发、技术服务、技术咨询；与微控制器、微处理器产品有关的系统方案及其
相关软件、嵌入式系统集成及软件；组织生产、批发、零售：微控制器、微处理器以及
与之相关的集成电路和电子元器件。截至2005年12月31日，该公司总资产为638万元，负
债332万元，净资产306万元；2005年主营业务收入1,338万元，净利润173万元。
（5）杭州士兰明芯科技有限公司，注册资本为9,186.1万元，士兰微所占比例为72
.39%，经营范围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设
备；销售自产产品；货物进出口。截至2005年12月31日，该公司总资产为9,363万元，负
债177万元，净资产9,186万元。2005年因处于项目建设期，无主营业务收入。
（6）杭州士兰光电技术有限公司，为合资公司，注册资本为2,000万元，士兰微所
占比例为75%，经营范围为设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关
服务；销售自产产品。截至2005年12月31日，该公司总资产为2,345万元，负债153万元
，净资产2,192万元；2005年度主营业务收入2,146万元，净利润192万元。
（7）士港科技有限公司，为在香港成立的全资子公司，注册资本为100万美元。截
至2005年12月31日，该公司总资产为4,571万元，负债3,762万元，净资产809万元；200
5年主营业务收入9,058万元，净利润51万元。
5、2006年公司主要工作重点：
根据赛迪顾问的预测，2006年中国半导体市场将出现恢复性增长，增长率将回升到
38%左右。
这将为公司的发展带来新的机遇，2006年公司将重点做好以下几个方面的工作：
（1）在数字音视频产品的研发和销售上，确保VCD单芯片的成功，加快DVD单芯片的
开发，要确保VCD单芯片开发成功。要扩充系统支持力量，继续加大VCD、BOMBOX、汽车
音响产品的市场推广力度，实现数字音视频产品销售大幅度成长。
（2）在有特色的量大面广的中小产品群的研发和销售上，要重点发展计量类电路、
电源管理类电路、功放类电路等产品，要继续保持中小产品群产品销售一定幅度的成长
。
（3）在半导体分立器件产品的研发和销售上，要在进一步提高开关管销售的同时，
积极扩大稳压管的销售，要尽快实现肖特基、MOS管的销售突破。要争取分立器件产品销
售的大幅度成长。
（4）要做好与SIPEX公司的合作，确保工艺技术和设备转移成功，尽快实现为SIPE
X加工合格芯片的目标。
（5）要加快LED器件芯片的推广，进一步提高LED器件芯片的质量和产量，确保LED
器件芯片定位于中高端应用市场战略的实现。
（6）要继续加强资金、成本和费用管理，持续改进生产、质量管理，加快技术进步
和创新。
（二）公司投资情况
1、募集资金使用情况
（1）募集资金的运用和结果
公司于2003年2月公开发行人民币普通股2,600万股，募集资金28,692万元，截至本
报告期末，已使用募集资金28,692万元。公司募集资金投向没有发生变化。
本年度已使用募集
资金总额
募集资金总额 28,692万元
已累计使用募集资
金总额
是否变 实际投入金
承诺项目 拟投入金额
更项目 额
1、集成电路芯片生
24,960万元 否 24,979万元
产线技改项目
2、CD数字伺服芯
片和解码纠错芯片 2,232万元 否 2,250万元
组技改项目
3、自适应以太网卡
专用芯片产业化研 1,500万元 否 1,463万元
发项目
合计 28,692万元 — 28,692万元
3,598万元
募集资金总额
28,692万元
是否符合计
产生收益金
承诺项目 划进度和预
额
计收益
1、集成电路芯片生
10,989万元 是
产线技改项目
2、CD数字伺服芯
片和解码纠错芯片 2,035万元 是
组技改项目
3、自适应以太网卡
专用芯片产业化研 693万元 否
发项目
合计 13,717万元 —
未达到计划进度和 自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目：
该项目进度符合计划，但由
收益的说明（分具 于产品价格与计划相比已有较大幅
度的降低，且市场推广进度较慢，总
体项目） 体上效益将低于预期。已累计实现销
售收入693万元。（更正：经核查，
该类产品上年实现收入263万元。）
变更原因及变更程 报告期内募集资金项目未发生变更。
序说明（分具体项
目）
[注1]公司原计划用募集资金投资七个项目，投资总额为50,522万元，但实际募集到
资金总额为28,692万元，存在着较大的资金缺口。为合理使用募集资金，在存在上述资
金缺口的客观情况下，公司将募集资金全部投入到以下三个项目：“集成电路芯片生产
线技术改造项目”、“CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目”、“自适应以太网
卡专用芯片产业化研发项目”。其中，公司拟向“集成电路芯片生产线技术改造项目”
投入募集资金24,960万元（以分阶段向杭州士兰集成电路有限公司增资的方式投入募集
资金）；拟向“CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目”投入募集资金2,232万元；
拟向“自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目”投入募集资金1,500万元。上述三个项
目投资总额与募集资金计划投入额之间的差额部分，由公司自筹解决。
[注2]截至报告期末，公司已向杭州士兰集成电路有限公司投入募集资金23,400万元
，另向其拨付募集资金1,579万元。杭州士兰集成电路有限公司已向“集成电路芯片生产
线技术改造项目”投入募集资金24,979万元。
[注3]经过技术改造，集成电路芯片生产线已逐步上量并发挥效益，已经实现月产出
电路2万片（不包括器件）。但由于该项目建设周期较长，而市场变化较快，芯片价格与
预期相比已有了较大幅度的下降。导致该项目所新增的效益与计划相比存在一定的差距
。对此，公司将进一步提升质量、扩大产出，以进一步发挥芯片生产线的规模效益。报
告期内由于实施该项目所新增的销售收入为8,277万元，已累计实现销售收入10,989万元
。
[注4]经过坚持不懈的努力，CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目已经取得突
破，公司已经开发出几个系列的系统方案：CD台式音响、VCD、汽车音响。已有多个规格
的产品成功推向市场，报告期内该项目实现销售收入1,974万元，已累计实现销售收入2
,035万元。随着该类产品进一步推向市场，将给公司带来业绩的明显增长。
2、非募集资金项目情况
1）报告期内，经股东大会决议，公司对杭州士兰集成电路有限公司增加投资7,800
万元人民币。
2）报告期内，经股东大会决议，公司对杭州士兰明芯科技有限公司增加投资3,500
万元人民币。
3）报告期内，经总经理工作会议决议，公司出资144.5万元人民币设立杭州博脉科
技有限公司，该公司注册资本为120万元人民币，公司占其89%的股份，经营范围为：设
计、开发、生产：电子产品以及与其相关的软件；批发、零售：本公司生产的产品；服
务：提供计算机系统方案；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
4）报告期内，经总经理工作会议决议，公司对士港科技有限公司增加投资90万美元
。士港科技有限公司注册资本为100万美元，士兰微所占比例为100%。
5）报告期内，根据董事会决议，公司出资设立了士兰微电子（美国）股份有限公司
，公司对其100%控股，目前该公司的注册资本为30万美元，公司实际已投资50万美元。
6）报告期内，经总经理工作会议决议，公司先后对上海士虹微电子科技有限公司投
资180万元人民币，600万元人民币。上海士虹微电子科技有限公司注册资本为人民币1,
000万元，公司所占比例为78%。
7）报告期内，公司子公司——杭州士兰集成电路有限公司已累计向特种半导体器件
芯片生产线项目投入资金9,683万元，资金来源为企业自筹。该项目预算投资金额为10,
000万元，工程投入占预算的比例为96.83%。截至报告期末已累计实现器件销售收入8,4
25万元。
（三）报告期内会计政策、会计估计未发生变更。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司董事会于2005年3月29日召开二届十二次董事会会议，1）通过2004年年度
报告及摘要；2）通过《2004年总经理工作报告》；3）通过《2004年度董事会工作报告
》；4）通过《2004年度财务决算报告》；5）通过《2004年度利润分配预案》；6）通过
《关于为子公司杭州士兰明芯科技有限公司提供担保的议案》；7）通过《关于对子公司
杭州士兰集成电路有限公司增资的议案》；8）通过《关于对子公司杭州士兰明芯科技有
限公司增资的议案》；9）通过《关于续聘2005年度审计机构的议案》；10）通过《关于
与江苏长电科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；11）通过《关于与天水华天
科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；12）通过《关于陈向东先生辞去公司总
经理的议案》；13）通过《关于郑少波先生辞去公司常务副总经理、财务负责人的议案
》；14）通过《关于陈向明先生辞去公司董事会秘书的议案》；15）通过《关于聘任郑
少波先生为公司总经理的议案》；16）通过《关于聘任陈越先生为公司董事会秘书、财
务总监的议案》；17）通过《关于召开2004年年度股东大会的议案》。决议公告刊登在
2005年3月31日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（2）公司董事会于2005年4月21日召开二届十三次董事会会议，1）通过《杭州士兰
微电子股份有限公司2005年第一季度报告》；2）通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
；3）通过《关于修改〈杭州士兰微电子股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；4
）通过《关于修改<杭州士兰微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》；5）通过《
关于制订<杭州士兰微电子股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。决议公告刊登在
2005年4月23日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（3）公司董事会于2005年8月15日召开二届十四次董事会会议，通过《杭州士兰微
电子股份有限公司2005年半年度报告》及摘要。决议公告刊登在2005年8月17日的《上海
证券报》、《中国证券报》。
（4）公司董事会于2005年9月17日召开二届十五次董事会会议，1）通过《杭州士兰
微电子股份有限公司股权分置改革方案》；2）通过《关于召开股权分置相关股东会议的
议案》；3）通过《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》。决议公告刊登
在2005年9月19日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（5）公司董事会于2005年10月27日召开二届十六次董事会会议，通过《杭州士兰微
电子股份有限公司2005年度第三季度报告》。决议公告刊登在2005年10月31日的《上海
证券报》、《中国证券报》。
（6）公司董事会于2005年11月15日召开二届十七次董事会会议，1）通过《关于中
国证监会浙江监督局巡检意见的整改报告》；2）通过《关于制订<募集资金管理办法>的
议案》。决议公告刊登在2005年11月18日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（7）公司董事会于2005年12月16日召开二届十八次董事会会议，通过《关于转让杭
州士康射频技术有限公司的议案》。决议公告刊登在2005年12月20日的《上海证券报》
、《中国证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司于2005年3月29日召开的2004年年度股东大会通过了《2004年度利润分配预案》
，并在报告期内实施完毕。（详见2005年5月30日《上海证券报》、《中国证券报》）
（五）本年度的利润分配预案或公积金转增股本预案：
公司2005年度共实现净利润56,523,492.32元，依据《公司章程》的规定，提取10%
法定公积金5,661,374.13元及5%公益金2,830,687.07元后，当年可供股东分配的利润为
48,031,431.12元，加上上年结转164,403,398.97元，减去本年已支付的上年红利20,20
4,000.00元，累计可供股东分配的利润为192,230,830.09元。
公司2005年度的利润分配预案为，以2005年年末总股本20,204万股为基数，向全体
股东每10股派送股票股利2.2股（每股面值1元），并向全体股东每10股派送现金红利1元
（含税），共计分配64,652,800.00元，剩余127,578,030.09元转入下一年度进行分配。
本议案须提交公司2005年年度股东大会审议。
截至2005年12月31日，公司资本公积金余额为158,651,241.49元，公司拟以2005年
末总股本20204万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增7.8股，本次转增后，
资本公积金尚余1,060,041.49元。
本议案须提交公司2005年年度股东大会审议。
（六）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
关于杭州士兰微电子股份有限公司2005年度
关联方占用资金情况的专项审计说明
浙天会[2006]第46号
中国证券监督管理委员会：
我们接受委托，对杭州士兰微电子股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方占
用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是杭州士兰微电子股份有限
公司的责任，我们的责任是对杭州士兰微电子股份有限公司上述关联方占用资金情况发
表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程
中，我们结合杭州士兰微电子股份有限公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我
们认为必要的审计程序。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)
的要求，现将我们在审计过程中注意到的2005年度杭州士兰微电子股份有限公司控股股
东及其他关联方占用杭州士兰微电子股份有限公司资金情况以附表的形式作出说明。
附表：2005年度杭州士兰微电子股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况
汇总表
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅芳芳
中国 杭州 中国注册会计师 程志刚
报告日期：2006年3月11日
九、监事会工作报告
（一）监事会的工作情况
1、公司监事会于2005年3月29日召开二届三次监事会会议，（1）通过2004年年度报
告及摘要；（2）通过《2004年度监事会工作报告》；（3）通过《2004年度财务决算报
告》；（4）通过《2004年度利润分配预案》。
2、公司监事会于2005年4月21日召开二届四次监事会会议，（1）通过《杭州士兰微
电子股份有限公司2005年第一季度报告》；（2）通过《关于修改<杭州士兰微电子股份
有限公司章程>的议案》；（3）通过《关于修改<杭州士兰微电子股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》；（4）通过《关于修改〈杭州士兰微电子股份有限公司监事会议事
规则>的议案》；（5）通过《关于制订<杭州士兰微电子股份有限公司独立董事工作制度
>的议案》；（6）通过《关于增加2004年年度股东大会提案的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司根据有关法律、法规等的规定运作。公司监事通过列席股东大会，
董事会，查阅公司有关资料等，认真履行了检查、监督的职能。公司依法决策，建立和
不断完善内部控制制度。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理规范，状况良好，浙江天健会计师事务所为本公司2005年
度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报告能够真实
反映公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本公司于2003年2月19日向社会公开发行人民币普通股2600万股，共募集资金近2.8
7亿元（扣除发行费用）。报告期内，公司募集资金项目稳步开展，实际投入项目与承诺
投入项目一致，未发生变更。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有收购、出售资产情况，没有发现内幕交易，没有损害股东的权
益或造成公司资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内的关联交易公平、公正，定价合理，属正当的商业行为，没有损害公
司及股东的利益。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、2005年12月16日，公司与注册于开曼群岛的Sicomm Technology Limited（士康
科技有限公司）签订了《股权转让协议》，将持有的子公司杭州士康射频技术有限公司
61.8%的股权作价5,669,903.00美元转让给该公司。上述股权转让完成后，公司不再持有
杭州士康公司的股权。截至报告日，公司尚未收到Sicomm Technology Limited的上述股
权受让款。
2、本年度公司无其他收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易
1）报告期内，公司向关联企业江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限
公司分别采购货物3,191万元和4,215万元，分别占同类交易比重7.7%、10.17%。江苏长
电科技股份有限公司和天水华天科技股份有限公司都是公司的重要供应商，公司上述关
联交易遵循了市场公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市价，是公允的；遵循了
公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。
2）报告期内，公司子公司深圳市深兰微电子有限公司向关联企业杭州友旺电子有限
公司采购货物2,569万元，占同类交易比重28.37%。深圳市深兰微电子有限公司是杭州友
旺电子有限公司的重要客户，上述关联交易遵循了市场公平、公开、公正的原则，交易
价格均参照市价，是公允的。
3）报告期内，公司子公司杭州士兰集成电路有限公司向关联企业杭州友旺电子有限
公司销售货物4,238万元，占同类交易比重26.92%。杭州友旺电子有限公司是杭州士兰集
成电路有限公司的重要客户，上述关联交易遵循了市场公平、公开、公正的原则，交易
价格均参照市价，是公允的。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
报告期内，本公司为下属子公司——杭州士兰集成电路有限公司进口设备开证、项
目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票提供了担保,担保余额为18,093.44万元。
报告期内，本公司为下属子公司——杭州士兰明芯科技有限公司进口设备开证提供
了担保，担保余额为15.50万元。
报告期内，本公司为下属子公司——杭州士腾科技有限公司短期流动资金贷款提供
了担保，担保余额为200万元。
报告期内，本公司下属子公司——杭州士兰集成电路有限公司为本公司流动资金贷
款、银行承兑汇票提供担保，担保余额为1,700万元。此外，本公司控股子公司无其他对
外担保。
本公司除对公司控股子公司进行了担保外，无其他对外担保，具体情况如下表：
单位：人民币万元
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 15,851.80万元
报告期末对控股子公司担保余额合计 18,308.94万元
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 18,308.94万元
担保总额占公司净资产的比例 30.63%
本公司没有属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003] 56号）要求披露的违规担保。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
1、公司原非流通股股东在实施股权分置改革方案过程中承诺：
（1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十
二个月内不上市交易或者转让。
（2）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在（1）项规定期满后，通过证券交易
所挂牌交易出售股份，出售数量占士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五
，在二十四个月内不超过百分之十。
（3）陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人分别为公
司董事、监事或高级管理人员，在（1）项规定期满后，转让其持有的士兰微股票按有关
法规及上市规则的规定执行。
（4）为激励公司经营团队和科技人员，促进公司价值长期增长，控股股东杭州士兰
控股有限公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的75
0.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权士兰
微董事会制定具体方案。
（5）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，自改革方案实施之日起三十六个月内，
通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25元。在上述期
间内，当士兰微派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变
化时，上述价格按下述公式调整：
设送股率为N，配股率为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的
价格为P0。
送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；
配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；
两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝P0-D
如果在上述承诺期内，杭州士兰控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原持有
的士兰微非流通股股票价格低于25元，则杭州士兰控股有限公司将差额资金双倍支付给
士兰微，差额资金计算方式如下：W＝(25-P) Q，其中：W为差额资金金额，P为低于25
元的实际出售价格，Q为低于25元的实际出售股份数量。
杭州士兰控股有限公司承诺，确保公司经营团队和科技人员通过股票期权激励获得
的股票通过证券交易所挂牌交易出售亦遵照上述承诺执行。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任浙江天健会计师事务所有限公司
为公司的境内审计机构，支付2005年度审计工作的酬金共约45万元人民币，截至报告期
末，该会计师事务所已为本公司提供了六年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内，公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证
券交易所的公开谴责。
报告期内，中国证监会浙江监管局对公司进行了巡回检查，并下发了浙证监上市字
[2005]76号“关于要求杭州士兰微电子股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通
知”，公司已针对相关问题，提出了切实可行的整改措施并且及时实施。关于本次巡检
的整改报告刊登于2005年11月18日《上海证券报》、《中国证券报》。
（十三）其它重大事项
1、2006年2月27日，子公司杭州士兰集成电路有限公司与美国Sipex公司签订了合作
合同，合同内容涉及工艺技术的转移、生产设备的购买、圆片委托加工和产品生产销售
授权及相应版税的支付等事项。
2、2006年3月2日，子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州士兰明芯科技有限公司
技术团队签订了《股权转让协议书》，约定以6,843,644.00元的价格受让该技术团队持
有的士兰明芯公司23.80%的股权。此次股权变更后，本公司占士兰明芯公司股权的72.3
9%，士兰集成公司占27.61%。截至报告日，士兰集成公司尚未支付股权受让款，士兰明
芯公司尚未办妥股权变更登记手续。
十一、财务报告
审 计 报 告
浙天会审[2006]第235号
杭州士兰微电子股份有限公司全体股东：
我们审计了贵公司2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2005年度的利
润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并现金流量表
。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础
上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成
果和现金流量。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅芳芳
中国 杭州 中国注册会计师 程志刚
报告日期：2006年3月11日
杭州士兰微电子股份有限公司
会计报表附注
2005年度
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司），前身为杭州士兰电子有
限公司，于1997年9月25日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330100206
0195的《企业法人营业执照》。2000年10月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组
浙上市[2000]21号文批复同意，原杭州士兰电子有限公司整体变更为本公司，本公司于
2000年10月28日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001007312的《企
业法人营业执照》。公司现有注册资本20,204万元，股份总数20,204万股（每股面值1元
），其中已流通股份7,072万股，有限售条件的流通股份13,132万股。公司股票已于200
3年3月11日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司属集成电路行业。经营范围：电子元器件、电子零器件及其他电子产品设计
、制造和销售；进出口业务。主要产品：电子类产品。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(一)会计准则和会计制度
执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
(二)会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四)记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
(五)外币业务核算方法
对发生的外币业务，采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民
币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生
的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购
建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间
的计入当期财务费用。
(六)外币会计报表的折算方法
1．资产负债表中所有资产、负债类项目均按照报表决算日的市场汇价（中间价）折
算为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇
价（中间价）折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目
的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，
作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。
2．利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目，按报告期报表决算日
的市场汇价（中间价）折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利
润表该项目的数额列示；“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润
”项目的数额列示；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额
计算列示。
(七)现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强
、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)短期投资核算方法
1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息
期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息
等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售
的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，
作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按个别计价法计
算确定。
2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价
准备。
(九)坏账核算方法
1．采用备抵法核算坏账。
对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根
据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年
，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的
，按其余额的30%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收
回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。对本公司与控股子公司
杭州士兰集成电路有限公司之间的项目资金往来不计提坏账准备。
2．坏账的确认标准为:
(1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；
(2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
(十)存货核算方法
1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍
然处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等
。
2．存货按实际成本计价。
购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库
产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均
法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。
3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货
成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备
；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材
料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料
按可变现净值计量。
(十一)长期投资核算方法
1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有
表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；
投资额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的
，采用权益法核算。
2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期
限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期
限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于10年的
期限摊销。
自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应
享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于
应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。
3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存
续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折
价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金
额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益
；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。
4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回
金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资
减值准备。
(十二)委托贷款核算方法
1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。
2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提
利息，并冲回原已计提的利息。
3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金
的差额，计提委托贷款减值准备。
(十三)固定资产及折旧核算方法
1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租
或经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。
2．固定资产按取得时的成本入账。
3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、
预计使用年限和预计净残值率（原值的5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、
建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修
费用，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 30-35 2.71-3.17
通用设备 10 9.50
专用设备 5-10 9.50-19.00
运输工具 5 19.00
其他设备 5 19.00
固定资产装修 3-10 10.00-33.33
4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收
回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定
资产减值准备。
(十四)在建工程核算方法
1．在建工程按实际成本核算。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工
结算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。
3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面
价值的差额，提取在建工程减值准备：
(1)长期停建并且预计未来3年内不会重新开工；
(2)项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很
大的不确定性；
(3)足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。
(十五)借款费用核算方法
1．借款费用确认原则
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符
合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢
价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属
于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助
费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
2．借款费用资本化期间
(1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢
价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使
资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
(2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3
个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
(3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资
本化。
3．借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计
支出加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，
对资本化利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所
发生的汇兑差额。
(十六)无形资产核算方法
1．无形资产按取得时的实际成本入账。
2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形
资产的摊销年限按如下原则确定：(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按
合同规定的受益年限摊销；(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规
定的有效年限摊销；(3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和
有效年限两者之中较短者摊销。
合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账
面价值全部转入当期管理费用。
3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可
收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
(十七)长期待摊费用核算方法
1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。
2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开
始生产经营当月一次计入损益。
(十八)收入确认原则
1．商品销售
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权
和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成
本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2．提供劳务
(1)劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的
证据时，确认劳务收入。
(2)劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程
度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发
生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
3．让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产
的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上
述收入的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额
能够可靠地计量。
(十九)企业所得税的会计处理方法
企业所得税，采用应付税款法。
(二十)合并会计报表的编制方法
母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的
权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计
报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并
会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策
厘定，合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。
三、税（费）项
(一)增值税
按17%的税率计缴。出口货物享受“免、抵、退”税政策，出口退税率为17%。
(二)营业税
按5%的税率计缴。
(三)城市维护建设税
按应缴流转税税额的7%计缴。
(四)教育费附加
按应缴流转税税额的4%计缴。
(五)企业所得税
本公司经浙江省信息产业厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙信信[2003]
76号文认定，属于软件企业，按15%的税率计缴企业所得税。
本公司之控股子公司深圳市深兰微电子有限公司注册登记于深圳经济特区，企业所
得税按15%的税率计缴；根据杭州市地方税务局开发区税务分局《关于免征杭州士兰集成
电路有限公司2005年度企业所得税的批复》（杭地税开发[2005]字第158号），控股子公
司杭州士兰集成电路有限公司2005年度免征企业所得税；根据杭州市滨江国家税务局《
关于确认杭州士兰光电技术有限公司享受定期减免税优惠资格的批复》（杭国税滨发[2
005]179号），控股子公司杭州士兰光电科技有限公司符合外商投资企业从获利年度起享
受企业所得税“两免三减半”的规定，2005年度为该公司第一个获利年度；控股子公司
杭州士腾科技有限公司2005年经浙江省信息产业厅认定为软件企业，根据财政部、国务
税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知
》（财税[2000]25号），该公司符合从获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的规
定，2005年度为该公司第一个获利年度；其他境内控股子公司企业所得税均按33%的税率
计缴。本公司之境外控股子公司士港科技有限公司按注册地香港的法律，计缴利得税，
税率为17.5%。
四、控股子公司及合营企业
(一)控股子公司
业务 注册资本
企业全称 经营范围
性质 (万元)
杭州士兰集成 集成电路、半导体、分立器件
制造业 30,000
电路有限公司 的制造和销售
深圳市深兰微 商品流 电子产品购销及其他国内商
300
电子有限公司 通业 业、物资供应
杭州士康射频 射频、高性能数模混合芯片设
制造业 USD280
技术有限公司 计生产销售
射频技术领域的四技服务，射
上海士康射频
制造业 500 频、高性能数模混合芯片设计
技术有限公司
生产销售
与微控制器、分级处理器产品
杭州士腾科
制造业 300 有关的系统方案组织生产、批
技有限公司
发、零售，技术开发服务咨询
设计、制造发光半导体器件、
杭州士兰明芯 化合物半导体器件以及半导
制造业 9,186.10
科技有限公司 体照明设备；销售自产产品；
货物进出口等
电子元器件、电子部件和其他
士港科技 商品流通
USD100 电子产品的设计、制造、销售
有限公司 业
以及相关产品的进出口业务
设计、开发、生产光电模块、
杭州士兰光电
制造业 2,000 光电器件等相关产品及提供
技术有限公司
相关服务；销售自产产品
电子元器件、电子部件及其他
士兰微电子美国
服务业 USD200 电子产品的设计、销售，经营
股份有限公司
进出口业务
微电子、计算机领域内的技术
上海士虹微电 制造业
1,000 开发、咨询、服务；集成电路
子科技公司
设计；微电子产品销售
设计、开发、生产电子产品以
杭州博脉科 制造业 及与其相关的软件；批发、零
120
技有限公司 售自产产品；提供计算机系统
方案以及货物进出口
实际投资 所占权
企业全称 备注
额(万元) 益比例
杭州士兰集成
29,285.10 97.50% [注1]
电路有限公司
深圳市深兰微
300 100% [注2]
电子有限公司
杭州士康射频 RMB
61.80% [注1]
技术有限公司 2,317.532
上海士康射频
500 100% [注3]
技术有限公司
杭州士腾科
312.5 75% [注1]
技有限公司
杭州士兰明芯
7,000 76.20% [注4]
科技有限公司
士港科技 RMB
100% [注1]
有限公司 810.1653
杭州士兰光电
1,500 75%
技术有限公司
士兰微电子美国
RMB404.02 100% [注5]
股份有限公司
上海士虹微电
780 78%
子科技公司
杭州博脉科
144.50 89% [注1]
技有限公司
以上公司以下分别简称士兰集成公司、深兰微公司、杭州士康公司、上海士康公司
、杭州士腾公司、士兰明芯公司、士港科技公司、士兰光电公司、士兰美国公司、上海
士虹公司、杭州博脉公司。
[注1]：因存在股权投资差额及外币折算的原因，实际投资金额不能以注册资本与所
占权益比例相乘计算。
[注2]:深兰微公司系本公司与士兰集成公司共同投资的子公司，本公司投资比例为
90%，士兰集成公司投资比例为10%，按比例计算本公司实际持有其99.75%的权益。
[注3]:上海士康公司系本公司与杭州士康公司共同投资的子公司，本公司投资比例
为10%，杭州士康公司投资比例为90%，按比例计算本公司实际持有其65.62%的权益。
[注4]：士兰明芯公司系本公司、士兰集成公司和技术团队共同投资的子公司，本公
司投资比例为72.39%，士兰集成公司投资比例为3.81%，按比例计算本公司实际持有其7
6.20%的权益。
[注5]：士兰美国公司系本公司在美国加利福尼亚州投资设立的全资子公司，本公司
拟出资200万美元，截至2005年12月31日，实际投入为50万美元。
(二)其他说明
1．本期无未纳入合并报表范围的子公司。
2．合并会计报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况的影响
（1）本期投资新设立控股子公司而增加合并范围的子公司为杭州博脉公司和士兰美
国公司。
1）杭州博脉公司系本公司与自然人共同投资设立，其注册资本50万元，其中本公司
溢价出资144.5万元折合注册资本44.5万元，占其注册资本的89%。该公司已于2005年1月
21日在杭州市工商行政管理局登记注册，并取注册号为3301081100025号的《企业法人营
业执照》。2005年5月，该公司以资本公积转增资本70万元，注册资本变更为120万元，
持股比例不变。本公司对该公司拥有控制权，故自2005年1月起将其纳入合并报表范围。
2）经本公司董事会二届十次会议审议同意，并经商务部[2005]商合境外企证字第0
00622号《批准证书》批准，本公司出资200万美元在美国加利福尼亚州设立全资控股子
公司士兰美国公司（Silan Microelectronics(USA)，Inc）。截至2005年12月31日，本
公司已出资50万美元。本公司对其拥有控制权，故自2005年12月起将其纳入合并报表范
围。
（2）本期因对上海士虹公司实施单方增资扩股而拥有控制权，并纳入合并报表范围
。
上海士虹公司原名上海士宏微电子科技有限公司，系由自然人于2004年12月11日投
资设立的有限公司，原注册资本20万元。2005年1月18日，本公司出资180万元对其实施
增资扩股。该公司增资后其注册资本变更为200万元，其中本公司出资180万元，占其注
册资本的90%，上海士虹公司已于2005年1月25日取得变更后由上海市工商行政管理局颁
发的注册号为3101102012597号的《企业法人营业执照》。2005年5月，本公司对其增加
出资600万元，增资后，该公司注册资本变更为1,000万元，其中本公司出资780万元，占
其注册资本的78%，本公司仍拥有其控制权。本公司自2005年2月起将其纳入合并范围，
该公司2005年1月31日及2005年2－12月份的相关财务数据如下：
项 目 2005年1月31日 项 目 2005年2-12月
流动资产 1,907,877.78 主营业务收入 250,000.00
固定资产 79,979.00 主营业务利润 236,250.00
无形资产及其他资产 95,673.02 利润总额 -3,580,267.40
流动负债 85,529.80 所得税 0.00
所有者权益 2,000,000.00 净利润 -3,580,267.40
五、利润分配
根据2006年3月11日公司董事会二届十九次会议审议通过的2005年度利润分配预案，
按2005年度实现净利润提取10%的法定盈余公积5,661,374.13元，5%的法定公益金2,830
,687.07元，以2005年年末总股本20,204万股为基数，向全体股东每10股派送股票股利2
.2股（每股面值1元），向全体股东每10股派送现金红利1.0元（含税），用资本公积金
向全体股东每10股转增7.8股。
六、合并会计报表项目注释
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金 期末数1
13,315,530.77
(1)明细情况
项 目 期末数 期初数
现金 155,397.37 152,845.38
银行存款 90,026,273.69 140,236,457.06
其他货币资金 23,133,859.71 8,081,937.35
合 计 113,315,530.77 148,471,239.79
(2)期末其他货币资金中有1,400万元存款用于本公司出口卖方信贷借款而开具的保
函，有910万元存款作为开具银行承兑汇票保证金。
(3)货币资金——外币货币资金
期末数
项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额
现金 HKD 4,690.60 1.0403 4,879.63
银行存款 HKD 4,348,217.60 1.0403 4,523,450.77
银行存款 USD 2,068,538.87 8.0702 16,693,522.39
小 计 21,221,852.79
期初数
项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额
现金 HKD 5,616.80 1.0637 5,974.59
银行存款 HKD 261,759.92 1.0637 278,434.03
银行存款 USD1,302,616.14 8.2765 10,781,102.48
小 计 11,065,511.10
2.应收票据 期末数
12,286,561.55
(1)明细情况
项 目 期末数 期初数
银行承兑汇票 12,286,561.55 3,231,135.32
商业承兑汇票 50,432.37
合 计 12,286,561.55 3,281,567.69
(2)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
3.应收账款 期末数1
09,276,480.89
(1)账龄分析
期末数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 113,676,194.33 98.68 5,683,809.72 107,992,384.61
1-2年 1,263,720.13 1.10 126,372.02 1,137,348.11
2-3年 209,640.25 0.18 62,892.08 146,748.17
3年以上 47,323.10 0.04 47,323.10
合 计 115,196,877.81 100.00 5,920,396.92 109,276,480.89
期初数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 91,436,149.69 99.27 4,571,807.48 86,864,342.21
1-2年 516,171.27 0.56 51,617.13 464,554.14
2-3年 27,022.70 0.03 8,106.81 18,915.89
3年以上 129,309.40 0.14 129,309.40
合 计 92,108,653.06 100.00 4,760,840.82 87,347,812.24
(2)期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为39,674,689.50元，占应收账款
账面余额的34.44%。
(3)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
(4)本期实际冲销的应收账款性质、理由及其金额的说明
本期公司对无法收回的应收账款进行清理，金额计110,857.04元，报经总经理批准
后作为坏账损失处理。
(5)应收账款——外币应收账款
期末数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
港元 16,854,658.90 1.0403 17,533,901.65
美元 3,019,246.57 8.0702 24,365,923.67
小 计 41,899,825.32
期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
港元 25,471,563.43 1.0637 27,094,102.02
美元 1,498,265.80 8.2765 12,400,396.89
小 计 39,494,498.91
4.其他应收款 期末数
3,408,358.01
(1)账龄分析
期末数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 2,369,577.91 62.41 118,478.90 2,251,099.01
1-2年 1,133,167.03 29.84 113,316.70 1,019,850.33
2-3年 196,298.10 5.17 58,889.43 137,408.67
3年以上 98,075.00 2.58 98,075.00
合计 3,797,118.04 100.00 388,760.03 3,408,358.01
期初数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 1,862,782.55 58.43 93,139.13 1,769,643.42
1-2年 1,084,996.91 34.04 108,499.69 976,497.22
2-3年 227,765.00 7.15 68,329.50 159,435.50
3年以上 12,000.00 0.38 12,000.00
合计 3,187,544.46 100.00 281,968.32 2,905,576.14
(2)金额较大的其他应收款
单位名称 期末数 款项性质及内容
职工个人购房借款 600,000.00 个人借款
小 计 600,000.00
(3)期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为1,170,085.86元，占其他应
收款账面余额的30.82%。
(4)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
(5)其他应收款——外币其他应收款
期末数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
港元 25,300.00 1.0403 26,319.59
小 计 26,319.59
期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
港元
小 计
5.预付账款 期末数
7,171,489.49
(1)账龄分析
期末数
账 龄 金 额 比例(%)
1年以内 5,928,860.21 82.67
1-2年 992,214.88 13.84
2-3年 250,414.40 3.49
合 计 7,171,489.49 100.00
期初数
账 龄 金 额 比例(%)
1年以内 5,515,119.03 95.55
1-2年 256,964.40 4.45
2-3年
合 计 5,772,083.43 100.00
(2)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
(3)账龄1年以上的预付账款主要是尚未结算的购货尾款。
(4)预付账款——外币预付账款
期末数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
美元 200,000.00 8.0702 1,614,040.00
小 计 1,614,040.00
期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
美元
小 计
6.应收补贴款 期末数
3,731,738.39
(1)明细情况
项 目 期末数 期初数
应收出口退税 3,731,738.39 8,728,544.12
合 计 3,731,738.39 8,728,544.12
(2)性质或内容说明
应收出口退税系根据有关文件规定，按出口货物的增值税进项税计算的应退税额中
尚未退回的部分。
7.存货 期末数1
69,486,658.10
(1)明细情况
期末数
项 目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 27,146,931.33 27,146,931.33
低值易耗品 2,385,284.68 2,385,284.68
自制半成品 59,605,132.45 59,605,132.45
库存商品 56,942,146.51 2,090,391.64 54,851,754.87
委托加工物资 5,682,864.49 5,682,864.49
在产品 19,814,690.28 19,814,690.28
合 计 171,577,049.74 2,090,391.64 169,486,658.10
期初数
项 目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 16,926,549.77 16,926,549.77
低值易耗品 784.00 784.00
自制半成品 50,908,435.19 50,908,435.19
库存商品 43,570,498.69 1,169,224.02 42,401,274.67
委托加工物资 2,919,134.84 2,919,134.84
在产品 14,189,278.62 14,189,278.62
合 计 128,514,681.11 1,169,224.02 127,345,457.09
(2)本期存货均为自制或外购。
(3)期末存货中无用于债务担保。
(4)存货跌价准备
1)明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少
价值回升转回 其他原因转出
库存商品 1,169,224.02 2,090,391.64 1,169,224.02
小 计 1,169,224.02 2,090,391.64 1,169,224.02[注]
项 目 期末数
库存商品 2,090,391.64
小 计 2,090,391.64
[注]：其他原因转出均系本期处理库存商品而相应转出的存货跌价准备。
2)存货可变现净值确定依据的说明
公司存货可变现净值系参照存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税金后的金额确定。库存商品跌价准备系按其可变现净值低于账面
成本的差额计提。
8.待摊费用
期末数0.00
项 目 期末数 期初数
房租 85,826.35
合 计 85,826.35
9.长期股权投资 期末数
75,970,599.14
(1)明细情况
期末数
项 目 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 6,899,460.16 6,899,460.16
对联营企业投资 52,335,078.98 52,335,078.98
其他股权投资 16,736,060.00 16,736,060.00
合 计 75,970,599.14 75,970,599.14
期初数
项 目 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 7,780,242.31 7,780,242.31
对联营企业投资 45,240,572.59 45,240,572.59
其他股权投资 16,736,060.00 16,736,060.00
合 计 69,756,874.90 69,756,874.90
(2)权益法核算的长期股权投资
1)明细情况
a.期末余额构成明细情况
被投资 持股 投资 投资
单位名称 比例 期限 成本
杭州士康公司 61.80% 10年
杭州友旺电子有限公司[注] 40.00% 20年 3,240,527.20
杭州瑞宝能源科技有限公司[注] 23.81% 15年 4,459,901.30
小 计 7,700,428.50
被投资 损益 股权投 股权投
单位名称 调整 资准备 资差额
杭州士康公司 6,899,460.16
杭州友旺电子有限公司[注] 47,922,615.25
杭州瑞宝能源科技有限公司[注] -3,287,964.77
小 计 44,634,650.48 6,899,460.16
被投资 期末
单位名称 数
杭州士康公司 6,899,460.16
杭州友旺电子有限公司[注] 51,163,142.45
杭州瑞宝能源科技有限公司[注] 1,171,936.53
小 计 59,234,539.14
[注]：以下分别简称杭州友旺公司、杭州瑞宝公司。
b.本期增减变动明细情况
被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得
单位名称 数 增减额 调整增减 现金红利额
杭州士康公司 7,780,242.31
杭州友旺公司 41,862,556.34 9,300,586.11
杭州瑞宝公司 3,378,016.25 -2,206,079.72
小 计 53,020,814.90 7,094,506.39
被投资 本期投资准 本期股权投资 期末
单位名称 备增减额 差额增减额 数
杭州士康公司 -880,782.15 6,899,460.16
杭州友旺公司 51,163,142.45
杭州瑞宝公司 1,171,936.53
小 计 -880,782.15 59,234,539.14
2)合并价差
a.明细情况
被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加
杭州士康公司 8,807,821.48 7,780,242.31
杭州博脉公司 110,000.00 110,000.00
小 计 8,917,821.48 7,780,242.31 110,000.00
被投资单位名称 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限
杭州士康公司 880,782.15 6,899,460.16 10年
杭州博脉公司 110,000.00
小 计 990,782.15 6,899,460.16
b.股权投资差额形成原因说明
杭州士康公司股权投资差额8,807,821.48元，系本公司2003年11月对该公司采用溢
价方式单方增资时，所支付的投资成本23,175,320.00元与按持股比例计算享有的该公司
净资产的借方差额。自2003年11月起分10年摊销。
杭州博脉公司股权投资差额110,000.00元，系本公司2005年溢价出资144.50万元，
联合其他投资者共同投资设立杭州博脉公司，所支付的投资成本与按持股比例计算享有
的该公司净资产的借方差额。因考虑金额较小，本期将其一次性摊销计入“投资收益”
。
(3)成本法核算的长期股权投资
被投资 持股 投资 期初
单位名称 比例 期限 数
江苏长电科技股份有限公司 3.68% 长期 6,183,500.00
天水华天科技股份有限公司 5.26% 长期 5,000,000.00
浙江产权交易所有限公司 9.09% 长期 2,000,000.00
杭州国家集成电路设计产业
化基地有限公司 15.00% 10年 1,500,000.00
杭州国家软件产业基地有限
公司 10.00% 20年 2,052,560.00
小 计 16,736,060.00
被投资 本期 本期 期末
单位名称 增加 减少 数
江苏长电科技股份有限公司 6,183,500.00
天水华天科技股份有限公司 5,000,000.00
浙江产权交易所有限公司 2,000,000.00
杭州国家集成电路设计产业
化基地有限公司 1,500,000.00
杭州国家软件产业基地有限
公司 2,052,560.00
小 计 16,736,060.00
(4)长期投资减值准备
期末长期股权投资未出现可收回金额低于账面价值的情况，不需计提减值准备。
10.固定资产原价 期末数5
79,483,812.86
(1)明细情况
类 别 期初数 本期增加
房屋及建筑物 168,287,987.41 29,153,504.83
通用设备 8,689,896.40 13,588,957.89
专用设备 290,173,545.19 58,689,611.01
运输工具 8,000,231.21 2,554,406.69
其他设备 230,004.32 178,464.26
固定资产装修 1,099,084.64
合 计 476,480,749.17 104,164,944.68
类 别 本期减少 期末数
房屋及建筑物 386,395.00 197,055,097.24
通用设备 63,397.79 22,215,456.50
专用设备 47,129.00 348,816,027.20
运输工具 534,369.20 10,020,268.70
其他设备 130,590.00 277,878.58
固定资产装修 1,099,084.64
合 计 1,161,880.99 579,483,812.86
(2)本期增加数中包括从在建工程完工转入82,143,754.97元。
(3)本期减少数中包括出售固定资产798,250.20元，报废固定资产363,630.79元。
(4)经营租出固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 7,055,703.94 478,114.18 6,577,589.76
小 计 7,055,703.94 478,114.18 6,577,589.76
(5)暂时闲置固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
专用设备 9,761,887.29 3,018,670.36 6,743,216.93
小 计 9,761,887.29 3,018,670.36 6,743,216.93
(6)已提足折旧仍继续使用固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
通用设备 5,030,060.03 4,778,557.03 251,503.00
专用设备 1,764,327.25 1,676,110.89 88,216.36
运输工具 598,962.00 569,013.90 29,948.10
小 计 7,393,349.28 7,023,681.82 369,667.46
(7)期末固定资产中无用于债务担保。
(8)期初及本期新增的固定资产是否办妥产权过户手续的说明
期初及本期新增的固定资产中有原值为139,785,616.25元的房屋建筑物尚未取得房
产证。
(9)固定资产减值准备计提情况说明
期末因不存在市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可
收回金额低于其账面价值的情况，故不需计提固定资产减值准备。
11．累计折旧 期末数107,573,011.93
类 别 期初数 本期增加
房屋及建筑物 5,831,096.94 5,823,631.42
通用设备 3,553,418.24 6,783,195.53
专用设备 47,108,142.22 34,098,548.85
运输工具 2,613,944.22 1,631,086.44
其他设备 86,400.65 42,222.83
固定资产装修 294,024.92 315,996.84
合 计 59,487,027.19 48,694,681.91
类 别 本期减少 期末数
房屋及建筑物 42,000.00 11,612,728.36
通用设备 52,161.53 10,284,452.24
专用设备 30,058.43 81,176,632.64
运输工具 428,649.85 3,816,380.81
其他设备 55,827.36 72,796.12
固定资产装修 610,021.76
合 计 608,697.17 107,573,011.93
12．固定资产净值 期末数471,910,800.93
类 别 期末数 期初数
房屋及建筑物 185,442,368.88 162,456,890.47
通用设备 11,931,004.26 5,136,478.16
专用设备 267,639,394.56 243,065,402.97
运输工具 6,203,887.89 5,386,286.99
其他设备 205,082.46 143,603.67
固定资产装修 489,062.88 805,059.72
合 计 471,910,800.93 416,993,721.98
13.工程物资 期末数
0.00
项 目 期末数 期初数
专用材料 1,885,093.82
专用设备 112,590.51
为生产准备的工具及器具 252,020.00
合 计 2,249,704.33
14.在建工程 期末数1
96,847,014.60
(1)明细情况
期末数
工程名称 账面余额 减值准备 账面价值
芯片技改项目 101,928,081.95 101,928,081.95
LED芯片设备安装 51,855,051.81 51,855,051.81
特种半导体芯片项目 18,003,831.70 18,003,831.70
31号生产厂房 20,679,017.07 20,679,017.07
零星工程 4,381,032.07 4,381,032.07
合 计 196,847,014.60 196,847,014.60
期初数
工程名称 账面余额 减值准备 账面价值
芯片技改项目 89,997,884.21 89,997,884.21
LED芯片设备安装 4,772,841.82 4,772,841.82
特种半导体芯片项目 38,024,106.17 38,024,106.17
31号生产厂房
零星工程 33,000.00 33,000.00
合 计 132,827,832.20 132,827,832.20
(2)在建工程增减变动情况
工程名称 期初数 本期 本期转入
增加 固定资产
芯片技改项目[注1] 89,997,884.21 53,535,505.48 41,605,307.74
LED芯片设备安装 4,772,841.82 48,217,251.21 1,135,041.22
特种半导体芯片项目 38,024,106.17 17,900,429.48 37,920,703.95
31号生产厂房[注2] 20,679,017.07
零星工程 33,000.00 5,830,734.13 1,482,702.06
合 计 132,827,832.20 146,162,937.37 a 82,143,754.97
工程名称 期末数 资金 预算数 工程投入占
来源 预算的比例
芯片技改项目[注1] 101,928,081.95 贷款、募股 29,998 89.78%
LED芯片设备安装 51,855,051.81 其他 7,000 74.08%
特种半导体芯片项目 18,003,831.70 贷款、其他 10,000 96.83%
31号生产厂房[注2] 20,679,017.07 其他 2,200 93.99%
零星工程 4,381,032.07 其他
合 计 196,847,014.60
[注1]：芯片生产线技改项目系本公司募集资金用途之一，由士兰集成公司负责实施
。在本公司募集资金到位前已用其他资金投入802万元。
[注2]：华芯厂房工程系士兰集成公司以1,980万元受让杭州华芯集成电路有限公司
所属的土地使用权及其地上附着物的价款及相关税费支出。
(3)借款费用资本化金额
工程名称 期初数 本期增加 本期转入
固定资产
特种半导体芯片项目 1,036,819.24 1,582,075.84 1,449,348.73
小 计 1,036,819.24 1,582,075.84 1,449,348.73
工程名称 本期 期末数 资本化率
其他减少
特种半导体芯片项目 1,169,546.35 5.5782%
小 计 1,169,546.35
(4)在建工程减值准备计提原因说明
期末在建工程未出现可收回金额低于其账面价值的情况，不需计提在建工程减值准
备。
15.无形资产 期末数
41,900,608.31
(1)明细情况
期末数
种 类 账面余额 减值准备 账面价值
Ⅲ族氮化物
制造技术 18,946,200.00 18,946,200.00
土地使用权 9,575,670.10 9,575,670.10
EDA设计软件 5,119,537.59 5,119,537.59
20Mbps光纤
收发模块技术 2,400,000.00 2,400,000.00
CD系统技术 2,135,438.20 2,135,438.20
移动多媒体
驱动芯片技术 1,766,666.67 1,766,666.67
数字视频
解码技术 1,475,000.00 1,475,000.00
芯片晶体软件 482,095.75 482,095.75
设计系统软件
合 计 41,900,608.31 41,900,608.31
期初数
种 类 账面余额 减值准备 账面价值
Ⅲ族氮化物
制造技术
土地使用权
EDA设计软件 3,008,839.67 3,008,839.67
20Mbps光纤
收发模块技术
CD系统技术
移动多媒体
驱动芯片技术
数字视频
解码技术
芯片晶体软件 647,385.79 647,385.79
设计系统软件 116,667.02 116,667.02
合 计 3,772,892.48 3,772,892.48
(2)无形资产增减变动情况
取得 原始 期初 本期
种类 方式 金额 数 增加
Ⅲ族氮化物
制造技术 投入 21,861,000.00 21,861,000.00
土地使用权 外购 9,721,492.50 9,721,492.50
EDA设计软件 外购 7,000,592.13 3,008,839.67 3,150,242.12
20Mbps光纤
收发模块技术 投入 3,000,000.00 3,000,000.00
CD系统技术 外购 2,465,328.00 2,465,328.00
移动多媒体
驱动芯片技术 投入 2,000,000.00 2,000,000.00
数字视频编
解码技术 外购 1,500,000.00[注] 1,500,000.00
芯片晶体软件 外购 826,450.00 647,385.79
设计系统软件 外购 1,000,000.00 116,667.02
合 计 49,374,862.63 3,772,892.48 43,698,062.62
本期 本期 期末 累计摊 剩余
种类 转出 摊销 数 销额 摊销期限
Ⅲ族氮化物
制造技术 2,914,800.00 18,946,200.00 2,914,800.00 52月
土地使用权 145,822.40 9,575,670.10 145,822.40 591月
EDA设计软件 1,039,544.20 5,119,537.59 1,881,054.54 44月
20Mbps光纤
收发模块技术 600,000.00 2,400,000.00 600,000.00 48月
CD系统技术 329,889.80 2,135,438.20 329,889.80 56月
移动多媒体
驱动芯片技术 233,333.33 1,766,666.67 233,333.33 53月
数字视频编
解码技术 25,000.00 1,475,000.00 25,000.00 59月
芯片晶体软件 165,290.04 482,095.75 344,354.25 35月
设计系统软件 116,667.02 1,000,000.00
合 计 5,570,346.79 41,900,608.31 7,474,254.32
[注]：本公司购入该项技术的合同总价为600万元，其中第一期转让费为150万元，
本公司已于2005年12月支付完毕，并账列“无形资产”；第二期转让费450万元今后将以
销售提成的方式支付。
(3)无形资产减值准备
期末无形资产未出现可收回金额低于其账面价值的情况，不需计提无形资产减值准
备。
(4)对本期发生的按评估值作为入账依据的单项价值100万以上的无形资产的评估机
构和评估方法的说明
1）本期新增无形资产“Ⅲ族氮化物制造技术”2,186.10万元，系士兰明芯公司增资
时，该公司自然人股东以该项技术作价入股形成。该项无形资产业经浙江武林资产评估
有限公司评估，并出具了浙武资评报字[2005]第1006号《资产评估报告》，所采用的评
估方法为收益现值法。评估价值为2,223.09万元，股东确认价值为2,186.10万元。
2）本期新增无形资产“20Mbps的光纤收发模块技术”300万元，系士兰光电公司外
方股东以该项技术作价入股形成。该项无形资产业经浙江武林资产评估有限公司评估，
并出具了浙武资评报字[2004]第1035号《资产评估报告》，所采用的评估方法为收益现
值法。评估价值为338万元，股东确认价值为300万元。
3）本期新增无形资产“移动多媒体驱动芯片技术”200万元，系上海士虹公司增资
时，该公司自然人股东以该项技术作价入股形成。该项无形资产业经上海科华资产评估
有限公司进行评估，并出具了沪科华评报字[2005]第027号《资产评估报告》，所采用的
评估方法为收益现值法。评估价值为209万元，股东确认价值为200万元。
(5)期初及本期新增无形资产是否办妥产权过户手续的说明
上述专有技术已办理技术转移交接手续，土地使用权已办妥土地使用权证。
16.长期待摊费用
期末数6,913,896.64
项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销
动力增容费 402,500.00 402,500.00 80,499.96
开办费 6,591,896.60 432,343.72 6,159,552.88
合 计 6,994,396.60 432,343.72 6,562,052.88 80,499.96
项 目 期末数 累计摊销额 剩余摊销期限
动力增容费 322,000.04 80,499.96 48月
开办费 6,591,896.60[注]
合 计 6,913,896.64 80,499.96
[注]：系士兰明芯公司发生的开办费用，将在该公司开始生产经营时予以一次性摊
销。
17.短期借款
期末数122,000,000.00
借款条件 期末数 期初数
信用借款 30,000,000.00 30,000,000.00
保证借款 62,000,000.00 12,000,000.00
质押借款 30,000,000.00
合 计 122,000,000.00 42,000,000.00
18.应付票据
期末数85,500,000.00
(1)明细情况
种 类 期末数 期初数
银行承兑汇票 85,500,000.00[注] 53,500,000.00
商业承兑汇票 20,000,000.00
合 计 85,500,000.00 73,500,000.00
[注]：其中包括本公司应付士兰集成公司的应付票据4,700万元，截至2005年12月3
1日，该等银行承兑汇票均已由士兰集成公司向银行贴现。
(2)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。
19.应付账款 期末数1
04,906,725.35
(1)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。
(2)应付账款——外币应付账款
期末数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
港元 12,916,556.50 1.0403 13,437,093.73
美元 504,182.31 8.0702 4,068,852.07
小 计 17,505,945.80
期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
港元 4,280,221.97 1.0637 4,552,872.11
美元 524,480.72 8.2765 4,340,864.68
小 计 8,893,736.79
(3)无账龄3年以上的大额未偿还的应付账款。
20.预收账款 期末数
1,477,544.02
(1)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。
(2)预收账款——外币预收账款
期末数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
港元
美元
小计
期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
港元 50,848.00 1.0657 54,188.71
美元 279.35 8.2767 2,312.10
小计 56,500.81
(3)账龄1年以上的预收账款82,111.37元主要系公司预收的尚未结算的掩膜费。
21．应付工资 期末
数4,161,542.63
期末无拖欠性质。
22.应交税金
期末数4,187,047.03
税 种 期末数 期初数 法定税率
增值税 -2,412,170.47 -4,663,538.39 17%
营业税 13,900.00 20,269.61 5%
城市维护建设税 225,496.05 60,995.46 7%
企业所得税 5,884,410.74 2,114,991.13 15%、17.5%、33%
代扣代缴个人所得税 475,410.71 384,707.92 按税法规定
房产税 56,000.04 房屋原值70%的1.2%；
租金收入的12%
合 计 4,187,047.03 -2,026,574.23
23．其他应交款 期末数154,722.78
项 目 期末数 期初数 计缴标准
教育费附加 133,140.23 35,741.57 应缴流转税税额的4%
水利建设基金 21,582.55 68,388.18 按上年收入的0.1%
合 计 154,722.78 104,129.75
24.其他应付款 期末数6,708,402.01
无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。
25.预提费用 期末
数1,466,652.78
项 目 期末数 期初数 期末结余原因
制版费用 1,187,042.78 689,468.10 期末应计未付
借款利息 279,610.00 161,682.50 期末应计未付
合 计 1,466,652.78 851,150.60
26.一年内到期的长期负债 期末数55,000,000.00
(1)明细情况
类 别 期末数 期初数
长期借款 55,000,000.00 10,000,000.00
合 计 55,000,000.00 10,000,000.00
(2)一年内到期的长期负债——长期借款
借款条件 期末数 期初数
保证借款 15,000,000.00 10,000,000.00
质押借款 40,000,000.00
小 计 55,000,000.00 10,000,000.00
27.长期借款 期末数151,329,136
.37
(1)明细情况
借款条件 期末数 期初数
信用借款 40,000,000.00 40,000,000.00
质押借款 40,000,000.00
保证借款 111,128,772.29 116,122,264.20
借款利息 200,364.08 171,839.89
合 计 151,329,136.37 196,294,104.09
(2)外币借款
期末数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
美元 9,433,319.16 8.0702 76,128,772.29
小 计 76,128,772.29
期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
美元 7,989,157.76 8.2765 66,122,264.20
小 计 66,122,264.20
28．专项应付款 期末数23,319,000.00
(1)明细情况
项 目 期末数 期初数
技改项目资助资金 13,155,000.00 15,145,000.00
科研项目资助资金 10,164,000.00
科技经费资助款 480,000.00
合 计 23,319,000.00 15,625,000.00
(2)专项应付款项具体情况说明
1)技改项目资助资金期末余额13,155,000.00元，其中：
a．本公司收到由浙江省科技厅、杭州市财政局、杭州市科技局和杭州市滨江区财政
局等部门拨付的专项用于“USB接口芯片技改”、“嵌入式32位RISC核的设计及其产业化
应用技改”项目的技改资助资金1,040,000.00元。
b．士兰集成公司收到财政部门给予专项用于“芯片生产线蒸发溅射CVD工序技改”
、“集成电路芯片生产线新增生产1.5万片0.6-0.8微米BICMOS技改”、“集成电路芯片
生产线SOI与BCD技改”和“集成电路芯片生产线光刻、刻蚀工序技改”、“划片工序技
改”等项目的资助资金共计12,115,000.00元。
2)科研项目资助资金10,164,000.00元，其中：
a.本公司收到由国家发改委、浙江省科技厅、杭州市财政局、杭州市科技局和杭州
市滨江区财政局等部门拨付的专项用于“采用0.18微米工艺用于数字音频集成电路的IP
核的开发”、“移动MP3解码SOC芯片的产业化”、“带USB-HOST接口的CD-MP3/WMA解码
电路（盘古I代）”、“面向数字视听产品的光存储系统芯片组产业化”等项目的科研资
助资金共计7,864,000.00元。
b.士兰集成公司收到财政部门给予专项用于“BCD工艺技术创新”等项目的资助资金
共计100,000.00元。
c.杭州士康公司收到财政部门给予的专项用于“无线局域网收发芯片产业化研发项
目”240,000.00元；杭州士康公司收到由浙江省科学技术厅拨入的专项用于移动电话多
制式射频收发器芯片的产业化项目的购买研究设备的资助资金经费550,000.00元。
d.士兰明芯公司收到财政部门给予的专项用于“大功率发光二极管光－电集成技术
开发项目”的资助资金500,000.00元。
e.上海士虹公司收到财政部门给予的专项用于“基于RISC的mp3/wma解码SOC芯片设
计项目”的资助资金420,000.00元。
f.士兰光电公司收到财政部门给予的专项用于“CD激光头配套光电集成电路PDIC量
产项目”的资助资金490,000.00元。
29．其他长期负债
期末数2,685,681.35
(1)明细情况
项 目 期末数 期初数
国家扶持资金 2,685,681.35 2,685,681.35
合 计 2,685,681.35 2,685,681.35
(2)其他长期负债系根据杭州市地方税务局征管分局杭地税征管[2000]字第35号文批
准，原杭州士兰电子有限公司免缴的1999年度企业所得税。
30.股本
期末数202,040,000.00
(1)明细情况
本期增减变动(+，-)
期初数
项 目 发行
数量 比例 新股
1．国家持股
2．国有法人持股
（一）
3．其他内资持股
有 其中：
限 境内法人持股 130,000,000 64.34 -
售
境内自然人持股 20,040,000 9.92
条
件 4．外资持股
股 其中：
份 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 150,040,000 74.26 -
（二） 1．人民币普通股 52,000,000 25.74
无 2．境内上市的外资股
限 3．境外上市的外资股
售 4．其他
条
件
已流通股份合计 52,000,000 25.74
股
份
（三）股份总数 202,040,000 100.00
本期增减变动(+，-)
项 目 公积金
送股[注] 其 小计
转股
他
1．国家持股
2．国有法人持股
（一）
3．其他内资持股
有 其中：
限 境内法人持股 16,219,675 -16,219,675
售
境内自然人持股 -2,500,325 -2,500,325
条
件 4．外资持股
股 其中：
份 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 18,720,000 -18,720,000
（二） 1．人民币普通股 18,720,000 18,720,000
无 2．境内上市的外资股
限 3．境外上市的外资股
售 4．其他
条
件
已流通股份合计 18,720,000 18,720,000
股
份
（三）股份总数
期末数
项 目
数量 比例
1．国家持股
2．国有法人持股
（一）
3．其他内资持股
有 其中：
限 境内法人持股 113,780,325 56.31
售
境内自然人持股 17,539,675 8.69
条
件 4．外资持股
股 其中：
份 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 131,320,000 65.00
（二） 1．人民币普通股 70,720,000 35.00
无 2．境内上市的外资股
限 3．境外上市的外资股
售 4．其他
条
件
已流通股份合计 70,720,000 35.00
股
份
（三）股份总数 202,040,000 100.00
[注]：经本公司2005年10月24日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，本公
司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作出对价安排，流通
股东每10股获付3.6股共计18,720,000股。股权分置改革方案实施A股股权登记日为2005
年10月31日，对价股份上市日为2005年11月2日。
(2)公司原非流通股股东持有股份的限售条件的说明
股东名称 持有股份数量 可上市流通时间 承诺的限售条件
10,102,000 2006年11月2日
10,102,000 2007年11月2日
杭州士兰控股有限公司[注1] [注2]
93,576,325 2008年11月2日
陈向东 3,051,903 2006年11月2日
范伟宏 2,964,205 2006年11月2日
郑少波 2,964,205 2006年11月2日
江忠永 2,964,205 2006年11月2日 [注2]
罗华兵 2,964,205 2006年11月2日
宋卫权 1,315,476 2006年11月2日
陈国华 1,315,476 2006年11月2日
[注1]：公司控股股东原名杭州欣源投资有限公司，于2005年12月19日更名为“杭州
士兰控股有限公司”，以下简称士兰控股公司。
[注2]：全体非流通股股东承诺说明
1)士兰控股公司和陈向东等7位自然人全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股
份自股权分置改革实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2)士兰控股公司还承诺：在上述十二个月限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出
售股票，出售数量占士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在24月内不超过10
%；自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的士兰
微非流通股股票价格不低于25元。
3)陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华由于为本公司高管
，在1）项规定期满后，转让其持有的士兰微股票按有关法规及上市规则的规定执行。
4)士兰控股公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持
有的750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授
权士兰微董事会制定具体方案。
31.资本公积 期末数158,651,241.49
(1)明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 159,904,150.08 1,639,250.00 158,264,900.08
股权投资准备 39,103.28 117,238.13 156,341.41
拨款转入 230,000.00 230,000.00
合 计 159,943,253.36 347,238.13 1,639,250.00 158,651,241.49
(2)资本公积本期增减原因及依据说明
1)本期增加资本公积347,238.13元，其中：
a．股权投资准备增加117,238.13元，包括士兰光电公司外方股东出资时产生的外币
折算差额，本公司按持股比例计算而相应增加股权投资准备2,184.75元；本公司2005年
5月对上海士虹公司增资时，所支付的投资成本小于按持股比例计算享有的该公司净资产
的贷方差额115,053.38元，按规定计入“资本公积－股权投资准备”。
b.拨款转入230,000.00元，系本公司收到浙江省信息产业厅拨付的“面向数字化3C
产品的DVD伺服电路的研发”项目的经费资助款，根据浙江省财政厅浙财企字[2005]50号
文的规定计入资本公积。
2)本期资本公积减少1,639,250.00元，系根据本公司与控股股东的约定，由本公司
承担股权分置改革实施过程的相关费用共计1,639,250.00元，冲减资本公积。
32.盈余公积 期末数43,931,883.45
(1)明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 23,626,548.16 5,661,374.13 29,287,922.29
法定公益金 11,813,274.09 2,830,687.07 14,643,961.16
合 计 35,439,822.25 8,492,061.20 43,931,883.45
(2)盈余公积本期增减原因及依据说明
本期盈余公积增加均系根据公司董事会二届十九次会议审议通过的2005年度利润分
配预案计提的法定盈余公积5,661,374.13元、法定公益金2,830,687.07元，详见本会计
报表附注五之说明。
33.未分配利润 期末数192,230,830.09
(1)明细情况
期初数 164,403,398.97
本期增加 56,523,492.32
本期减少 28,696,061.20
期末数 192,230,830.09
(2)其他说明
1)本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明
a.未分配利润本期增加均系本期净利润转入。
b.未分配利润本期减少28,696,061.20元，其中：
①根据2005年5月10日公司2004年度股东大会审议通过的2004年度利润分配方案，以
2004年末总股本20,204万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1.0元（含税），共
计分配现金股利20,204,000.00元。
②根据公司董事会二届十九次会议审议通过的2005年度利润分配预案，按2005年度
实现净利润提取10%的法定盈余公积5,661,374.13元，提取5%的法定公益金2,830,687.0
7元。
2)期末数中包含拟分配现金股利20,204,000.00元。根据2006年3月11日本公司董事
会二届十九次会议通过的2005年度利润分配预案，决定按2005年度实现的净利润分配现
金股利20,204,000.00元。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。
(二)合并利润及利润分配表项目注释
1．主营业务收入/主营业务成本 本期数628,201,853.91/484,921,369.69
(1)业务分部
项 目 本期数 上年同期数
主营业务收入
大规模集成电路 585,817,442.32 489,285,873.64
芯片 171,592,371.56 114,225,211.47
小 计 757,409,813.88 603,511,085.11
抵 销 129,207,959.97 99,246,966.09
合 计 628,201,853.91 504,264,119.02
主营业务成本
大规模集成电路 485,956,123.40 397,277,568.88
芯片 126,438,071.45 87,215,226.23
小 计 612,394,194.85 484,492,795.11
抵 销 127,472,825.16 98,371,636.41
合 计 484,921,369.69 386,121,158.70
(2)地区分部
项 目 本期数 上年同期数
主营业务收入
浙江省 589,011,347.96 480,304,756.34
深圳市 81,565,010.87 79,615,860.13
香港 94,227,423.63 3,578,163.85
小 计 764,803,782.46 563,498,780.32
抵 销 136,601,928.55 59,234,661.30
合 计 628,201,853.91 504,264,119.02
主营业务成本
浙江省 453,507,490.76 366,289,436.33
深圳市 75,178,050.64 74,250,090.43
香港 91,392,005.34 3,456,946.59
小 计 620,077,546.74 443,996,473.35
抵 销 135,156,177.05 57,875,314.65
合 计 484,921.369.69 386,121,158.70
(3)本期向前5名客户销售所实现的收入总额为161,132,651.59元，占公司全部主营
业务收入的25.65%。
2．主营业务税金及附加 本期数3,145,525.81
项 目 本期数 上年同期数 计缴标准
城市维护建设税 1,978,762.29 332,487.56 按应缴流转税的7%计缴
教育费附加 1,154,263.52 218,305.47 按应缴流转税的4%计缴
营业税 12,500.00 按应税收入的5%计缴
合 计 3,145,525.81 550,793.03
3.其他业务利润 本期数239,015.50
项 目 本期数
业务收入 业务支出 利 润
技术服务 278,904.27 256,410.26 22,494.01
租赁业务 233,334.00 12,950.04 220,383.96
其他 24,822.16 28,684.63 -3,862.47
合 计 537,060.43 298,044.93 239,015.50
项 目 上年同期数
业务收入 业务支出 利 润
技术服务 2,712,610.41 127,209.00 2,585,401.41
租赁业务 569,848.00 109,905.08 459,942.92
其他 395,986.68 120,000.00 275,986.68
合 计 3,678,445.09 357,114.08 3,321,331.01
4.财务费用 本期数13,948,885
.01
项 目 本期数 上年同期数
利息支出 14,564,873.73 5,954,879.79
减：利息收入 1,412,665.97 3,080,430.72
汇兑损失 -237,060.72 196,889.70
其他 1,033,737.97 876,828.07
合 计 13,948,885.01 3,948,166.84
5.投资收益 本期数6,892,445
.04
(1)明细情况
项 目 本期数 上年同期数
成本法核算的被投资
单位分配来的利润 788,720.80 336,500.00
权益法核算的调整被投
资单位损益净增减的金额 7,094,506.39 9,950,093.96
股权投资差额摊销 -990,782.15 -1,764,496.73
合 计 6,892,445.04 8,522,097.23
(2)占本期利润总额10%以上（含10%）的投资项目的业务内容、相关成本、交易金额
等的说明
占本期利润总额10%以上的投资收益主要系期末按权益法核算计提对杭州友旺公司的
投资收益。
6.补贴收入 本期数12,462,187.84
(1)明细情况
项 目 本期数 上年同期数
增值税返回 1,602,097.84 5,307,865.49
科研项目财政补助 9,870,000.00 2,742,500.00
自备电补助 528,000.00
出口奖励及政府补助 462,090.00
电子信息产业基金 1,000,000.00
出口贴息 306,720.00
合 计 12,462,187.84 9,357,085.49
(2)本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明
1)增值税返回：系根据财政部、国家税务总局财税[2002]70号文，本公司之控股子
公司士兰集成公司、杭州士腾公司的集成电路产品销售可享受增值税实际税负超过3%的
部分实行即征即退政策。该等公司收到的增值税超税负返还款，分别为1,580,956.91元
和21,140.93元。
2)科研财政补助：系公司收到的各项科研项目专项补助款，本期相关项目已完成，
将该些财政补助转入补贴收入，包括：
a．根据杭州市滨江区财政局区财[2004]74号、浙财企二字[2004]85号、杭州市滨江
区区财[2004]80号和有关项目合同规定，本公司收到的杭州市科技局、杭州市财政局、
和杭州市滨江区财政局等部门拨付的专项用于“数字音视频解系统芯片的研制”、“带
VFD驱动的8位MCU集成电路”、“六英寸集成电路新产品研制”、以及“03年度机电产品
研究开发资金”等项目的资助资金共计1,420,000.00元，项目均已完成，从专项应付款
转入补贴收入。
b．根据本公司与浙江大学、杭州国家集成电路设计产业化基地有限公司和杭州高新
区（滨江）科学技术局等单位签订的有关合同，本公司承担的“现代集成制造系统技术
”项目、“CD音响SOC芯片开发”、“高电压MOS管的研制”等项目均已完成，收到的有
关课题资助款共计1,600,000.00元计入补贴收入。
c.根据杭州市财政局杭财企一[2005]62号、杭财企一[2005]710号和杭财企一 [200
5]762号等文件，本年度公司收到杭州高新技术产业开发区财政局拨付的专用用于“针对
数字化3C的SOC产品中DVD伺服解码系列芯片产业化项目”资助资金2,880,000.00元，相
关科研经费已支出，该资助款计入补贴收入。
d．本公司收到由杭州市科技局追加拨付“802.11b链路层控制IP核开发课题”财政
补助款150,000.00元，根据杭州市财政局杭财企一[2004]1105号收到由杭州市滨江区财
政局拨付的“集成电路生产测试技改项目”专项补助资金180,000.00元，根据杭州市财
政局杭财企一[2004]1249号收到“带VFD驱动的8位MCU集成电路”验收合格单位补助尾款
30,000.00元，根据杭州市滨江区财政局区财[2005]62号收到杭州市滨江区财政局拨付的
“四位、八位MCU产品的应用项目”验收项目补助经费30,000.00元。上述财政补助款计
390,000.00元，项目均已完成，计入补贴收入。
e．本公司控股子公司杭州士康公司根据其与杭州国家集成电路设计产业化基地有限
公司签订的《无线窄带通讯的基带信号处理芯片研制合同书》，该公司本年收到项目经
费补助款400,000.00元，计入补贴收入；杭州士康公司收到的创业资助款400,000.00元
转入补贴收入；根据浙江省科学技术厅与杭州士康公司于2004年12月签订的《移动电话
多制式射频收发器芯片的产业化开发合同书》，该公司本年度收到由浙江省科学技术厅
拨入的用于项目经费资助资金1,950,000.00元，相关科研经费已支出，该资助款计入补
贴收入。
f．本公司控股子公司上海士康公司收到的普天信息技术研究院关于“2003年上海市
促进整机业余集成电路涉及联动专项”项目研发费480,000.00元，因项目已完成，转入
补贴收入。
g．本公司控股子公司杭州士腾公司承担的“台式音响嵌入式系统软件设计”和“C
D主控嵌入式软件系统设计”项目已完成，收到的课题资助款350,000.00元计入补贴收入
。
3)自备电补助528,000.00元，系控股子公司士兰集成公司收到杭州经济技术开发区
财政局拨付的自备发电机补贴款，计入补贴收入。
4）本公司收到政府其他各种出口奖励款和政府补助款共计462,090.00元，包括：
本公司根据浙江省财政厅浙财企二字[2005]5号文收到浙江省财政厅拨付高新技术产
品出口业绩突出企业奖励款200,000.00元；根据杭州财政局杭财企二[2004]396号文收到
杭州市财政局拨付的出口奖励款100,090.00元；根据杭州财政局杭财企[2005]1206号等
文件收到由杭州市财政局拨付的各种奖励款162,000.00元。
7.营业外收入 本期数1,974,218.48
项 目 本期数 上年同期数
处置固定资产净收益 1,431,938.29
罚款净收入 457,070.86 142,158.16
其他 85,209.33 1,177.24
合 计 1,974,218.48 143,335.40
8.营业外支出 本期数498,30
3.80
项 目 本期数 上年同期数
处置固定资产净损失 103,668.42 309,566.72
水利建设基金 212,589.39 113,221.80
捐赠支出 95,000.00 95,000.00
罚款支出 18,235.19 8,336.66
其他 68,810.80 64,271.76
合 计 498,303.80 590,396.94
9．所得税 本期数2,828,008
.52
项 目 本期数
本年度计提的所得税 6,958,476.93
税收优惠退税 -4,130,468.41[注]
合 计 2,828,008.52
[注]：本公司2004年度原按15%的所得税税率计算企业所得税，根据国家发展和改革
委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局于2005年7月发布的《关于发布2004年度国
家规划布局内重点软件企业名单的通知》(发改高技[2005]1435号)，本公司2004年度被
认定为重点软件企业，2004年度可以享受减按10%的所得税税率。同时本公司2004年度技
术开发费抵扣所得税费用在2004年度所得税汇算清缴后确认。本公司本期收到上述所得
税优惠退税4,130,468.41元，冲减了本期所得税费用。
(三)合并现金流量表项目注释
1.收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期数
收到的财政资助款 18,964,090.00
小 计 18,964,090.00
2.支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期数
支付的承兑汇票保证金 9,100,000.00
付现营业费用、管理费用等支出 28,438,283.85
小 计 37,538,283.85
3.收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金
项 目 本期数
收回到期的定期存款 45,580,658.49
收到利息收入 1,412,665.97
小 计 46,993,324.46
4.支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金
项 目 本期数
存出定期存款 5,521,876.54
小 计 5,521,876.54
5.支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金
项 目 本期数
支付保函保证金 6,000,000.00
支付股改费用 1,639,250.00
小 计 7,639,250.00
6.现金的期末余额/现金的期初余额 期末数84,693,654.23/94,
890,581.30
项 目 期末数 期初数
货币资金期末余额 113,315,530.77 148,471,239.79
减:三个月以上定期存款[注] 5,521,876.54 45,580,658.49
减:三个月以上质押保证金存款 23,100,000.00 8,000,000.00
小 计 84,693,654.23 94,890,581.30
[注]:本公司及控股子公司作为投资目的的三个月以上的定期存款期初余额45,580,
658.49元、期末余额5,521,876.54元，用于开立银行承兑汇票的保证金期末余额为9,10
0,000.00元，以及用于借款而质押的3个月以上的保证金存款期初余额8,000,000.00元、
期末余额14,000,000.00元，在现金流量表中列示的“现金的期初余额”、“现金的期末
余额”中均已被扣除。
七、母公司会计报表项目注释
(一)母公司资产负债表项目注释
1.应收账款 期末数1
02,881,030.41
(1)账龄分析
期末数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 107,534,444.78 99.19 5,376,722.24 102,157,722.54
1-2年 695,463.58 0.64 69,546.36 625,917.22
2-3年 139,129.50 0.13 41,738.85 97,390.65
3年以上 44,381.40 0.04 44,381.40
合计 108,413,419.26 100.00 5,532,388.85 102,881,030.41
期初数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 89,837,712.10 99.67 4,491,885.61 85,345,826.49
1-2年 155,129.50 0.17 15,512.95 139,616.55
2-3年 15,072.00 0.02 4,521.60 10,550.40
3年以上 129,309.40 0.14 129,309.40
合计 90,137,223.00 100.00 4,641,229.56 85,495,993.44
(2)期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为58,425,456.90元，占应收账款
账面余额的53.89%。
(3)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
(4)本期实际冲销的应收账款性质、理由及其金额的说明
本期公司对无法收回的应收账款进行了清理，金额计110,857.04元，报经总经理批
准后作为坏账损失处理。
(5)应收账款——外币应收账款
期末数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
港元 30,482,870.62 1.0403 31,711,330.31
美元 981,217.88 8.0702 7,918,624.54
小 计 39,629,954.85
期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
港元 24,778,605.11 1.0637 26,357,002,26
美元 1,212,632.80 8.2765 10,036,355.37
小 计 36,393,357.63
2.其他应收款 期末数
34,062,333.24
(1)账龄分析
期末数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 33,677,826.97 97.92 133,891.35 33,543,935.62
1-2年 427,209.94 1.24 42,720.99 384,488.95
2-3年 191,298.10 0.56 57,389.43 133,908.67
3年以上 98,075.00 0.28 98,075.00
合 计 34,394,410.01 100.00 332,076.77 34,062,333.24
期初数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 72,432,686.46 89.58 46,203.07 72,386,483.39
1-2年 8,279,093.40 10.24 28,771.84 8,250,321.56
2-3年 132,765.00 0.16 39,829.50 92,935.50
3年以上 12,000.00 0.02 12,000.00
合 计 80,856,544.86 100.00 126,804.41 80,729,740.45
(2)金额较大的其他应收款
单位名称 期末数 款项性质及内容
士兰集成公司 31,000,000.00 项目资金往来
杭州博脉公司 1,200,146.08 往来款
职工个人购房借款 600,000.00 个人借款
小 计 32,800,146.08
(3)期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为32,850,146.08元，占其他应
收款账面余额的95.51%。
(4)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
(5)某些金额较大的或账龄较长的其他应收款不计提坏账的理由说明
根据本公司董事会一届十八次会议审议通过的《关于修改坏账准备计提方法的议案
》,考虑本公司与控股子公司士兰集成公司之间的项目资金往来款项的安全性及可收回性
较高，对此部分其他应收款不计提坏账准备。期末本公司与士兰集成公司之间项目资金
往来余额为31,000,000.00元，账龄均为1年以内。
3.长期股权投资 期末数5
03,283,350.69
(1)明细情况
期末数
项 目 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 433,712,211.71 433,712,211.71
对联营企业投资 52,335,078.98 52,335,078.98
其他股权投资 17,236,060.00 17,236,060.00
合 计 503,283,350.69 503,283,350.69
期初数
项 目 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 285,391,517.55 285,391,517.55
对联营企业投资 45,240,572.59 45,240,572.59
其他股权投资 17,236,060.00 17,236,060.00
合 计 347,868,150.14 347,868,150.14
(2)权益法核算的长期股权投资
1)明细情况
a.期末余额构成明细情况
被投资 持股 投资 投资 损益
单位名称 比例 期限 成本 调整
士兰集成公司 97.50% 50年 292,520,947.19 21,078,842.25
杭州士康公司 61.80% 11年 14,367,498.52 -8,885,410.40
杭州士腾公司 75.00% 20年 2,437,500.00 -142,521.44
深兰微公司 90.00% 10年 2,700,000.00 2,362,127.71
士兰明芯公司 72.39% 20年 66,500,000.00
士兰光电公司 75.00% 20年 15,000,000.00 1,437,607.10
士港科技公司 100.00% 20年 8,101,653.00 339,047.51
上海士虹公司 78.00% 20年 7,915,053.38 -2,907,661.96
杭州博脉公司 89.00% 20年 1,335,000.00 -1,335,000.00
美国士兰公司 100.00% 20年 4,040,200.00 -93,419.34
杭州友旺公司 40.00% 20年 3,240,527.20 47,922,615.25
杭州瑞宝公司 23.81% 15年 4,459,901.30 -3,287,964.77
小 计 422,618,280.59 56,488,261.91
被投资 股权投 股权投 期末
单位名称 资准备 资差额 数
士兰集成公司 39,103.28 313,638,892.72
杭州士康公司 6,899,460.16 12,381,548.28
杭州士腾公司 2,294,978.56
深兰微公司 5,062,127.71
士兰明芯公司 66,500,000.00
士兰光电公司 2,184.75 16,439,791.85
士港科技公司 8,440,700.51
上海士虹公司 5,007,391.42
杭州博脉公司
美国士兰公司 3,946,780.66
杭州友旺公司 51,163,142.45
杭州瑞宝公司 1,171,936.53
小 计 41,288.03 6,899,460.16 486,047,290.69
b.本期增减变动明细情况
被投资 期初 本期投资成本 本期损益
单位名称 数 增减额 调整增减额
士兰集成公司 220,587,230.43 78,000,000.00 15,051,662.29
杭州士康公司 17,374,564.10 -4,112,233.67
杭州士腾公司 1,000,193.60 1,294,784.96
深兰微公司 4,297,875.88 764,251.83
士兰明芯公司 31,500,000.00 35,000,000.00
士兰光电公司 10,000,000.00 5,000,000.00 1,437,607.10
士港科技公司 631,653.54 7,274,000.00 535,046.97
上海士虹公司 7,915,053.38 -2,907,661.96
杭州博脉公司 1,335,000.00 -1,335,000.00
美国士兰公司 4,040,200.00 -93,419.34
杭州友旺公司 41,862,556.34 9,300,586.11
杭州瑞宝公司 3,378,016.25 -2,206,079.72
小 计 330,632,090.14 138,564,253.38 17,729,544.57
被投资 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末
单位名称 红利额 增减额 差额增减额 数
士兰集成公司 313,638,892.72
杭州士康公司 -880,782.15 12,381,548.28
杭州士腾公司 2,294,978.56
深兰微公司 5,062,127.71
士兰明芯公司 66,500,000.00
士兰光电公司 2,184.75 16,439,791.85
士港科技公司 8,440,700.51
上海士虹公司 5,007,391.42
杭州博脉公司
美国士兰公司 3,946,780.66
杭州友旺公司 51,163,142.45
杭州瑞宝公司 1,171,936.53
小 计 2,184.75 -880,782.15 486,047,290.69
2)股权投资差额
a.明细情况
被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加
杭州士康公司 8,807,821.48 7,780,242.31
杭州博脉公司 110,000.00 110,000.00
小 计 8,917,821.48 7,780,242.31 110,000.00
被投资单位名称 本期摊销 期末数 摊销期限
杭州士康公司 880,782.15 6,899,460.16 10年
杭州博脉公司 110,000.00
小 计 990,782.15 6,899,460.16
b.股权投资差额形成原因说明
股权投资差额形成原因详见本会计报表附注六(一) 9 (2)2)b之说明。
(3)成本法核算的长期股权投资
被投资 持股 投资 期初 本期
单位名称 比例 期限 数 增加
江苏长电科技股份有限公司 3.68% 长期 6,183,500.00
天水华天科技股份有限公司 5.26% 长期 5,000,000.00
浙江产权交易所有限公司 9.09% 长期 2,000,000.00
上海士康公司 10.00% 10年 500,000.00
杭州国家集成电路设计
产业化基地有限公司 15.00% 10年 1,500,000.00
杭州国家软件产业
基地有限公司 10.00% 20年 2,052,560.00
小 计 17,236,060.00
被投资 本期 期末
单位名称 减少 数
江苏长电科技股份有限公司 6,183,500.00
天水华天科技股份有限公司 5,000,000.00
浙江产权交易所有限公司 2,000,000.00
上海士康公司 500,000.00
杭州国家集成电路设计
产业化基地有限公司 1,500,000.00
杭州国家软件产业
基地有限公司 2,052,560.00
小 计 17,236,060.00
(4)长期投资减值准备
期末长期股权投资未出现可收回金额低于账面价值的情况，不需计提减值准备。
(二)母公司利润及利润分配表项目注释
1.主营业务收入 本期数5
37,513,966.03
(1)明细情况
项 目 本期数 上年同期数
大规模集成电路 537,513,966.03 462,139,205.69
合 计 537,513,966.03 462,139,205.69
(2)本期向前5名客户销售所实现的收入总额为231,984,264.55元，占公司全部主营
业务收入的43.16%。
2.主营业务成本 本期数4
55,564,529.18
项 目 本期数 上年同期数
大规模集成电路 455,564,529.18 375,880,478.75
合 计 455,564,529.18 375,880,478.75
3.投资收益 本期数
17,078,840.39
(1)明细情况
项 目 本期数 上年同期数
成本法核算的被投资 788,720.80 336,500.00
单位分配来的利润
权益法核算的调整被投 17,280,901.74[注] 22,719,399.76
资单位损益净增减的金额
股权投资差额摊销 -990,782.15 -1,764,496.73
合 计 17,078,840.39 21,291,403.03
[注]：本公司控股子公司杭州博脉公司所有者权益为-448,642.83元，由于该公司拟
持续经营，本公司已确认超额亏损448,642.83元。
(2)占本期利润总额10%以上（含10%）的投资项目的业务内容、相关成本、交易金额
等的说明
占本期利润总额10%以上的投资收益主要系期末按权益法核算对士兰集成公司的投资
收益以及杭州友旺公司的投资收益。
八、关联方关系及其交易
(一)关联方关系
1．存在控制关系的关联方
(1)存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系
士兰控股公司 浙江杭州 实业投资 控股股东
士兰集成公司 浙江杭州 电子元器件制造 控股子公司
深兰微公司 深圳市 电子产品购销 控股子公司
杭州士康公司 浙江杭州 射频产品设计产销 控股子公司
上海士康公司 上海市 射频产品设计产销 控股子公司
杭州士腾公司 浙江杭州 微控制器产品制造 控股子公司
士兰明芯公司 浙江杭州 发光半导体产销 控股子公司
士港科技公司 香港 电子元器件产销 控股子公司
士兰美国公司 美国加州 电子元器件设计销售 控股子公司
士兰光电公司 浙江杭州 光电模块产销 控股子公司
上海士虹公司 上海 微电子产品设计产销 控股子公司
杭州博脉公司 浙江杭州 电子产品设计产销 控股子公司
企业名称 经济类型 法定代表人
士兰控股公司 有限责任 陈向东
士兰集成公司 有限责任 陈向东
深兰微公司 有限责任 郑少波
杭州士康公司 中外合资 陈向东
上海士康公司 有限责任 施钟鸣
杭州士腾公司 有限责任 陈向东
士兰明芯公司 有限责任 陈向东
士港科技公司 境外企业 陈向东
士兰美国公司 境外企业 陈向东
士兰光电公司 中外合资 陈向东
上海士虹公司 有限责任 陈向东
杭州博脉公司 有限责任 陈向东
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
士兰控股公司 13,100万元 13,100万元
士兰集成公司 22,000万元 8,000万元 30,000万元
深兰微公司 300万元 300万元
杭州士康公司 280万美元 280万美元
上海士康公司 500万元 500万元
杭州士腾公司 300万元 300万元
士兰明芯公司 3,500万元 5,681.61万元 9,181.61万元
士港科技公司 10万美元 90万美元 100万美元
士兰美国公司 50万美元 50万美元
士兰光电公司 1,000万元 1,000万元 2,000万元
上海士虹公司 20万元 980万元 1,000万元
杭州博脉公司 120万元 120万元
(3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
期初数 本期增加
企业名称
金额(万元) % 金额(万元) %
士兰控股公司 13,000 64.34
士兰集成公司 21,450 97.50 7,800 97.50
深兰微公司 300 100.00
杭州士康公司 USD173.04 61.80
上海士康公司 500 100.00
杭州士腾公司 225 75.00
士兰明芯公司 3,500 100.00 3,500
士港科技公司 USD10 100.00 USD90 100.00
士兰美国公司 USD50 100.00
士兰光电公司 1,000 100.00 500 50.00
上海士虹公司 780 78.00
杭州博脉公司 106.80 89.00
本期减少 期末数
企业名称
金额(万元) % 金额(万元) %
士兰控股公司 1,621.9675 8.03 11,378.0325 56.31
士兰集成公司 29,250 97.50
深兰微公司 300 100.00
杭州士康公司 USD173.04 61.80
上海士康公司 500 100.00
杭州士腾公司 225 75.00
士兰明芯公司 7,000 76.20
士港科技公司 USD100 100.00
士兰美国公司 USD50 100.00
士兰光电公司 1,500 75.00
上海士虹公司 780 78.00
杭州博脉公司 106.80 89.00
2．不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系
杭州友旺公司 联营企业
江苏长电科技股份有限公司 本公司参股企业
天水华天科技股份有限公司 本公司参股企业
(二)关联方交易情况
1.采购货物
本期数
关联方
名称 金额 定价政策
江苏长电科技股份有限公司 31,909,168.90 参照市价
杭州友旺公司 25,688,069.48 参照市价
天水华天科技股份有限公司 42,154,749.91 参照市价
小计 99,751,988.29
上年同期数
关联方
名称 金额 定价政策
江苏长电科技股份有限公司 37,483,733.18 参照市价
杭州友旺公司 22,944,671.08 参照市价
天水华天科技股份有限公司 27,014,364.05 参照市价
小计 87,442,768.31
2.销售货物
本期数 上年同期数
关联方
名称
金额 定价政策 金额 定价政策
杭州友旺公司 42,384,411.59 参照市价 15,702,890.60 参照市价
小计 42,384,411.59 15,702,890.60
3.关联方应收（预收）应付（预付）款项余额
余额
项目及关联方名称
期末数 期初数
(1)应收账款
杭州友旺公司 6,254,076.24 3,098,611.00
小 计 6,254,076.24 3,098,611.00
(2)其他应收款
杭州友旺公司 266,667.30
小 计 266,667.30
(3)应付票据
江苏长电科技股份有限公司 2,300,000.00
天水华天科技股份有限公司 8,500,000.00
小 计 10,800,000.00
(4)应付账款
江苏长电科技股份有限公司 4,668,729.42 3,572,292.41
杭州友旺公司 7,477,709.82 5,301,443.46
天水华天科技股份有限公司 7,563,599.20 6,007,792.00
小 计 19,710,038.44 14,881,527.87
占全部应收（预收）
项目及关联方名称 应付（预付）款余额的比重（%）
期末数 期初数
(1)应收账款
杭州友旺公司 5.43 3.36
小 计 5.43 3.36
(2)其他应收款
杭州友旺公司 8.37
小 计 8.37
(3)应付票据
江苏长电科技股份有限公司 2.69
天水华天科技股份有限公司 9.94
小 计 12.63
(4)应付账款
江苏长电科技股份有限公司 4.45 4.71
杭州友旺公司 7.13 6.99
天水华天科技股份有限公司 7.21 7.92
小 计 18.79 19.62
4．其他关联交易事项
(1)租赁
1)本公司将位于杭州市西湖区黄姑山路4号9栋的第一、二层房屋，出租给杭州友旺
公司使用，租金为每月38,889.00元,本年度租赁期限至2005年6月30日，实际结算租赁费
233,334.00元，均已收取。
2)本公司将位于深圳市福田区天安数码时代大厦的办公用房出租给深兰微公司，租
赁房产总面积790平方米，租赁期限为5年，自2003年7月1日起至2006年6月30日止。200
5年度本公司应收租赁费379,680.00元均已收到。
(2)担保
1）本公司为控股子公司提供债务担保情况：
a．2005年度，本公司为控股子公司借款提供担保情况：
被担保单位 贷款金融机构 担保借款发生额
杭州士腾公司 浙商银行股份有限公司 2,000,000.00
士兰集成公司 华夏银行杭州分行凤起支行 10,000,000.00
士兰集成公司 华夏银行杭州分行凤起支行 10,000,000.00
士兰集成公司 华夏银行杭州分行凤起支行 10,000,000.00
士兰集成公司 中国民生银行杭州分行 30,000,000.00
士兰集成公司 工商银行杭州市保俶支行
士兰集成公司 中国银行杭州市高新支行 USD1,444,161.40
(折11,654,671.33)
小 计 73,654,671.33
被担保单位 担保借款余额 借款到期日 备注
杭州士腾公司 2,000,000.00 2006.12.26 短期借款
士兰集成公司 10,000,000.00 2006.05.27 短期借款
士兰集成公司 10,000,000.00 2006.06.27 短期借款
士兰集成公司 10,000,000.00 2006.09.23 短期借款
士兰集成公司 20,000,000.00 2006.05.16 短期借款
士兰集成公司 50,000,000.00 2007.10.15 [注1]
士兰集成公司 USD9,433,319.16 2007.09.24 [注2]
(折76,128,772.29)
小 计 178,128,772.29
[注1]：根据2004年5月13日本公司与中国工商银行杭州市保俶支行签订《最高额保
证合同》，本公司为士兰集成公司在2003年12月25日至2007年12月25日期间与该银行签
订的所有借款合同、银行承兑协议等项下的债务提供最高不超过人民币5,000万元的保证
担保，保证方式为连带责任保证。其中1,500万元为一年内到期的长期负债，其余3,500
万元将在2007年4月至10月期间陆续到期。
[注2]：根据2003年6月20日本公司与中国银行杭州市高新支行签订的《最高额保证
合同》，本公司为士兰集成公司在2003年3月20日至2005年12月31日期间签订的的借款合
同等项下的债务提供最高不超过800万美元的保证担保，保证方式为连带责任保证。根据
本公司2004年8月24日与中国银行杭州市高新支行签订《保证合同》，本公司为士兰集成
公司在2004年8月与该行签订的的借款200万美元的债务提供保证担保，保证方式为连带
责任保证。截至2005年12月31日，士兰集成公司借款余额为9,433,319.16美元，均为长
期借款。
b．2005年度，本公司为控股子公司开立的银行承兑汇票提供担保情况
被担保单位 开立金融机构 担保发生额
士兰集成公司 中国民生银行杭州分行 8,800,000.00
小 计 8,800,000.00
被担保单位 担保余额 备注
士兰集成公司 4,000,000.00 [注]
小 计 4,000,000.00
[注]：2005年度，本公司为控股子公司士兰集成公司开立银行承兑汇票1,100万元提
供担保，担保发生额为880万元，其余20%部分为士兰集成公司支付的保证金。截至2005
年12月31日，士兰集成公司尚有500万元银行承兑汇票未到期，本公司担保余额为400万
元。
c．2005年度，本公司为控股子公司开立的信用证提供担保情况
被担保单位 开立金融机构 担保发生额
士兰集成公司 中国银行杭州市高新支行 USD 156,000.00
士兰集成公司 华夏银行杭州凤起支行 USD 722,000.00
士兰明芯公司 浙商银行股份有限公司 USD 1,336,575.00
士兰明芯公司 华夏银行杭州凤起支行 USD 1,015,000.00
小 计 USD 3,229,575.00
(折26,063,316.16)
被担保单位 担保借款余额
士兰集成公司 USD 72,323.00
士兰集成公司 USD 27,500.00
士兰明芯公司 USD 19,200.00
士兰明芯公司
小 计 USD 119,023.00
(折960,539.41)
2)控股子公司为本公司提供担保的情况
a. 2005年度，控股子公司为本公司提供保证担保的情况：
担保单位名称 贷款金融机构 担保发生额
士兰集成公司 招商银行杭州凤起支行 20,000,000.00
小 计 20,000,000.00
担保单位名称 担保余额 借款到期日 备注
士兰集成公司 10,000,000.00 2006.03.26 短期借款
小 计 10,000,000.00
b．2005年度，控股子公司为本公司开立的银行承兑汇票提供担保情况
担保单位名称 贷款金融机构 担保发生额
士兰集成公司 招商银行杭州凤起支行 7,000,000.00
小 计 7,000,000.00
担保单位名称 担保余额 借款到期日
士兰集成公司 7,000,000.00 2006.06.20
小 计 7,000,000.00
(3)向关联方人士支付报酬
2004年度，本公司共有关联方人士17人，其中在本公司及控股子公司领取报酬的15
人，全年报酬总额396.90万元。
2005年度，本公司共有关联方人士17人，每一位关联方人士在本公司及控股子公司
领取报酬情况如下：
关键管理人员姓名及职务 2005年度报酬（含税）
陈向东（董事长） 583,000.00
范伟宏（副董事长） 583,000.00
郑少波（副董事长、总经理） 583,000.00
江忠永（董事） 583,000.00
罗华兵（董事） 0.00
杨军（董事） 0.00
吴德馨（独立董事） 48,000.00
历晋川（独立董事） 48,000.00
沃健（独立董事） 48,000.00
施建军（独立董事） 48,000.00
曹增节（独立董事） 48,000.00
宋卫权（监事） 462,000.00
陈国华（监事） 462,000.00
吴建兴（监事） 340,900.00
李志刚（副总经理） 462,000.00
王海川（副总经理） 286,000.00
陈越（董事会秘书、财务总监） 209,000.00
合 计 4,793,900.00
九、或有事项
(一)公司提供的各种债务担保
1．截至2005年12月31日，公司除为控股子公司提供保证担保外，未为其他单位提供
保证担保。本公司为控股子公司提供的担保情况详见本会计报表附注八(二)4（2）1)之
说明。
2．截至2005年12月31日，本公司向中国进出口银行上海分行取得出口卖方信贷借款
4,000万元，该借款由上海浦东发展银行杭州分行提供担保保证，同时本公司为该借款提
供保函的保证金存款金额为800万元。
3．截至2005年12月31日，本公司向中国进出口银行取得出口卖方信贷借款3,000万
元，该借款由中国银行股份有限公司浙江省分行提供担保保证，同时本公司为该借款提
供保函的保证金存款金额为600万元。
4．截至2005年12月31日，本公司为控股子公司提供的债务担保余额折合人民币金额
为183,089,311.70元，占公司期末净资产的30.63%。无为股东、实际控制人及其关联方
提供债务担保；无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保单位提供的债务担保；担保
余额未超过公司期末净资产50%。
(二)无其他重大未决诉讼事项。
十、承诺事项
无重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项中的非调整事项
（一）投资设立杭州士景电子有限公司情况
2006年1月4日和1月13日，本公司合计溢价出资1,010.366万元，联合其他投资者共
同投资设立了杭州士景电子有限公司。该公司注册资本为100万元，本公司拥有其85.36
6%股权。该公司注册资本实收情况业经浙江中浩华天会计师事务所有限公司验证，并由
其出具了华天会验[2006]第003号《验资报告》。该公司已于2006年1月24日在杭州市工
商局高新区（滨江）分局登记注册，并取得注册号为3301082101060的《企业法人营业执
照》。
（二）转让杭州士康公司股权情况
经本公司董事会二届十八次会议审议同意，2005年12月16日，本公司与注册于开曼
群岛的Sicomm Technology Limited（士康科技有限公司）签订了《股权转让协议》，本
公司将持有的杭州士康公司61.8%的股权计1,730,400美元作价5,669,903.00美元转让给
该公司。上述股权转让完成后，本公司不再持有杭州士康公司的股权。
2006年2月7日，杭州高新技术产业开发区管理委员会以《关于同意杭州士康射频技
术有限公司股权转让及变更为外商独资企业的批复》（杭高管[2006]22号）文批复同意
上述股权转让事项，并要求Sicomm Technology Limited在杭州士康公司取得变更后的营
业执照之日起三个月内以现汇美元支付全部价款。杭州士康公司已于2006年2月8日取得
变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于2006年2月27日办妥工商变更
登记手续，取得变更后的企独浙杭总字第200202号《企业法人营业执照》。截至本报告
日，本公司尚未收到Sicomm Technology Limited的上述股权受让款。
（三）士兰集成公司与美国Sipex公司签订合作合同情况
2006年2月27日，控股子公司士兰集成公司与美国Sipex公司签订了合作合同，合同
内容涉及工艺技术的转移、生产设备的购买、圆片委托加工和产品生产销售授权及相应
版税的支付等事项。双方约定由Sipex公司向士兰集成公司提供BICMOS工艺技术，在转移
的工艺通过认证，并成功的用于生产、供应Sipex公司产品后，Sipex公司将向士兰集成
公司转让六英寸生产线的有关设备，帮助士兰集成公司提供产品生产能力，而士兰集成
公司在供应给Sipex公司圆片时将给予价格优惠。同时授权本公司在大中华地区生产和销
售部分Sipex产品，本公司将向Sipex公司按照销售毛利或销售价格的一定比例支付有关
费用。
（四）士兰集成公司受让士兰明芯公司股权情况
经士兰集成公司三届三次董事会会议审议同意，并经士兰明芯公司2005年度股东会
审议同意，士兰集成公司于2006年3月2日与士兰明芯公司自然人股东签订了《股权转让
协议书》，约定士兰集成公司以6,843,644.00元的价格受让士兰明芯公司技术团队持有
的士兰明芯公司合计23.80%的股权2,186.10万元。经本公司董事会二届十九次会议审议
同意，士兰集成公司拟以6,650万元的价格受让本公司持有的士兰明芯公司72.39%的股权
6,650万元。由于士兰集成公司原持有士兰明芯公司3.81%的股权350万元，上述股权转让
完成后，士兰集成公司将合计持有士兰明芯公司100%的股权。截至本报告日，士兰集成
公司尚未支付上述股权受让款，士兰明芯公司尚未办妥股权变更登记手续。
（五）经公司董事会二届十九次会议审议同意,本公司拟以募集资金及自筹资金向士
兰集成公司增加投资10,000万元人民币。本次增资完成后，士兰集成公司的注册资本将
增加至40,000万元人民币。该项增资需经股东大会批准后实施。
（六）经公司董事会二届十九次会议审议通过的2005年度利润分配预案及以资本公
积转增股本的议案，本公司拟以2005年年末总股本20,204万股为基数，向全体股东每10
股派送股票股利2.2股（每股面值1元），向全体股东每10股派送现金红利1.0元（含税）
，用资本公积金向全体股东每10股转增7.8股。该议案尚需经股东大会批准后实施。
十二、其他重要事项
（一）对外投资事项
1．本期对士兰集成公司增加出资7,800万元
根据2005年2月29日公司董事会二届十二次会议决议，并经公司2004年度股东大会审
议同意，本公司以募集资金中投资于六英寸集成电路芯片生产线技改项目而拨付给士兰
集成公司的项目资金对士兰集成公司增加投资7,800万元，同时杭州友旺公司增加对士兰
集成公司投资200万元。上述增资后，士兰集成公司注册资本由22,000万元变更为30,00
0万元，其中本公司出资29,250万元，占97.5%，杭州友旺公司出资750万元，占2.5%。上
述增资情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验[2005]第88
号《验资报告》。士兰集成公司已于2005年12月26日办妥工商变更登记手续,并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
2．本期对士兰明芯公司增加投资3,500万元
根据2005年2月29日公司董事会二届十二次会议决议，并经公司2004年度股东大会审
议同意，本公司对士兰明芯公司以现金方式增加投资3,500万元，自然人股东以经评估后
的“Ⅲ族氮化物制造技术”专有技术作价2,181.10万元出资。上述增资后，士兰明芯公
司注册资本由3,500元变更为9,181.10万，其中本公司出资6,650万元，占72.39%，士兰
集成公司出资350万元，占3.81%，自然人合计出资2,181.10万元，占23.80%。上述增资
情况业经浙江中浩华天会计师事务所有限公司验证，并由其出具了华天会验[2005]第06
1号《验资报告》。士兰明芯公司已于2005年6月14日办妥工商变更登记手续,并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
3．对士兰光电公司进行第二期现金出资500万元
经本公司董事会二届八次会议审议同意，本公司联合其他投资者组建中外合资企业
士兰光电公司。该公司申请的注册资本为2,000万元，其中本公司出资1,500万元，占其
注册资本的75%，出资方式为实物出资1,000万元、现金出资500万元。本公司已于2004年
投入第一期实物出资款1,000万元。2005年1月，本公司投入第二期出资款500万元,同时
日本Microsignal Co,LTD以专有技术“20Mbps的光纤收发模块技术”经评估后作价300万
元出资、新加坡UNDUX ELECTRONICS LIMITED以现金出资24.2万美元，至此，该公司注册
资本2,000万元全部到位。上述出资情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由
其出具浙天会验[2005]第7号《验资报告》。士兰光电公司于2005年2月16日办妥工商变
更登记手续。
4．本期对士港科技公司增加投资90万美元
经商务部[2005]商合港澳企证字第HM0275号《批准证书》同意，士港科技公司的资
本金增至100万美元，该公司增加的90万美元资本金均由本公司认购，本公司于2005年1
1月18日和12月2日分两次汇出投资款40万美元和50万美元，士港科技公司已于2005年12
月23日取得香港公司注册处签收的《名义股本增加通知书》。
5．本期本公司出资50万美元投资设立了士兰美国公司、出资144.5万元设立了杭州
博脉公司，详见本会计报表附注四（二）2（1）之说明。
6．本期本公司累计出资780万元对上海士虹公司实施增资扩股并取得控股权，详见
本会计报表附注四（二）2（2）之说明。
(二) 2004年2月23日，本公司接到浙江省杭州市中级人民法院《民事案件应诉通知
书》（[2004]杭民三初字第59号），浙江省杭州市中级人民法院受理美国安娜络公司（
ANALOGDEVICES,INC.）诉本公司集成电路布图设计侵犯其享有的集成电路布图设计专利
权一案。2005年9月7日，浙江省杭州市中级人民法院以[2004]杭民三初字第59号《民事
裁定书》裁定，准许美国安娜络公司撤回对该案的起诉。
(三)根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问
答第1号----非经常性损益》（2004年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如
下（收益为+，损失为-）：
项 目 2005年度
处置固定资产产生的损益 1,328,269.87
各种形式的政府补贴 10,860,090.00
各项非经常性营业外收入、支出 147,644.81
小 计 12,336,004.68
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 1,218,225.39
少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 1,310,691.82
非经常性损益净额 9,807,087.47
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司
单位:元币种:人民币
附注 合并
资 产
合并 母公司 期末数
流动资产：
货币资金 1 113,315,530.77
短期投资
应收票据 2 12,286,561.55
应收股利
应收利息
应收账款 3 1 109,276,480.89
其他应收款 4 2 3,408,358.01
预付账款 5 7,171,489.49
应收补贴款 6 3,731,738.39
存货 7 169,486,658.10
待摊费用 8
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 418,676,817.20
长期投资：
长期股权投资 9 3 75,970,599.14
长期债权投资
长期投资合计 75,970,599.14
其中：合并价差 9 6,899,460.18
其中：股权投资差额 3
固定资产：
固定资产原价 10 579,483,812.86
减：累计折旧 11 107,573,011.93
固定资产净值 12 471,910,800.93
减：固定资产减值准备
固定资产净额 471,910,800.93
工程物资 13
在建工程 14 196,847,014.60
固定资产清理
固定资产合计 668,757,815.53
无形资产及其他资产：
无形资产 15 41,900,608.31
长期待摊费用 16 6,913,896.64
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 48,814,504.95
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,212,219,736.82
合并 母公司
资 产
期初数 期末数
流动资产：
货币资金 148,471,239.79 52,715,746.23
短期投资
应收票据 3,281,567.69 10,886,628.38
应收股利
应收利息
应收账款 87,347,812.24 102,881,030.41
其他应收款 2,905,576.14 34,062,333.24
预付账款 5,772,083.43 1,651,566.20
应收补贴款 8,728,544.12 3,731,738.39
存货 127,345,457.09 92,877,955.01
待摊费用 85,826.35
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 383,938,106.85 298,806,997.86
长期投资：
长期股权投资 69,756,874.90 503,283,350.69
长期债权投资
长期投资合计 69,756,874.90 503,283,350.69
其中：合并价差 7,780,242.31
其中：股权投资差额 6,899,460.16
固定资产：
固定资产原价 476,480,749.17 136,928,684.47
减：累计折旧 59,487,027.19 25,285,700.16
固定资产净值 416,993,721.98 111,642,984.31
减：固定资产减值准备
固定资产净额 416,993,721.98 111,642,984.31
工程物资 2,249,704.33
在建工程 132,827,832.20
固定资产清理
固定资产合计 552,071,258.51 111,642,984.31
无形资产及其他资产：
无形资产 3,772,892.48 8,346,621.54
长期待摊费用 432,343.72
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 4,205,236.20 8,346,621.54
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,009,971,476.46 922,079,954.40
母公司
资 产
期初数
流动资产：
货币资金 86,549,513.96
短期投资
应收票据 3,211,135.32
应收股利
应收利息
应收账款 85,495,993.44
其他应收款 80,729,740.45
预付账款 3,326,380.66
应收补贴款 8,728,544.12
存货 91,548,501.59
待摊费用 85,826.35
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 359,675,635.89
长期投资：
长期股权投资 347,868,150.14
长期债权投资
长期投资合计 347,868,150.14
其中：合并价差
其中：股权投资差额 7,780,242.31
固定资产：
固定资产原价 124,062,268.90
减：累计折旧 16,473,183.29
固定资产净值 107,589,085.61
减：固定资产减值准备
固定资产净额 107,589,085.61
工程物资 2,249,704.33
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 109,838,789.94
无形资产及其他资产：
无形资产 3,772,892.48
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 3,772,892.48
递延税项：
递延税款借项
资产总计 821,155,468.45
公司法定代表人:陈向东 主管会计工作负责人:陈越
会计机构负责人:李凯
资产负债表（续）
2005年12月31日
编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司
单位:元币种:人民币
附注 合并
负债及股东权益 合 母公
期末数
并 司
流动负债：
短期借款 17 122,000,000.00
应付票据 18 85,500,000.00
应付账款 19 104,906,725.35
预收账款 20 1,477,544.02
应付工资 21 4,161,542.63
应付福利费 11,576,885.05
应付股利
应交税金 22 4,187,047.03
其他应交款 23 154,722.78
其他应付款 24 6,708,402.01
预提费用 25 1,466,652.78
预计负债
一年内到期的长期负债 26 55,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 397,139,521.65
长期负债：
长期借款 27 151,329,136.37
应付债券
长期应付款
专项应付款 28 23,319,000.00
其他长期负债 29 2,685,681.35
长期负债合计 177,333,817.72
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 574,473,339.37
少数股东权益 40,923,479.43
股东权益：
股本 30 202,040,000.00
减：已归还投资
股本净额 202,040,000.00
资本公积 31 158,651,241.49
盈余公积 32 43,931,883.45
其中：法定公益金 14,643,961.16
未分配利润 33 192,230,830.09
拟分配现金股利 20,204,000.00
外币报表折算差额 -31,037.01
减：未确认投资损失
股东权益合计 596,822,918.02
负债和股东权益总计 1,212,219,736.82
合并 母公司
负债及股东权益
期初数 期末数 期初数
流动负债：
短期借款 42,000,000.00 70,000,000.00 30,000,000.00
应付票据 73,500,000.00 80,500,000.00 73,500,000.00
应付账款 75,809,412.27 54,586,209.61 50,935,811.23
预收账款 3,158,317.65 775,983.99 2,610,833.74
应付工资 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
应付福利费 8,573,017.56 10,608,617.20 8,221,238.27
应付股利
应交税金 -2,026,574.23 5,756,595.19 -692,398.70
其他应交款 104,129.75 42,431.27 68,854.84
其他应付款 5,647,066.69 5,012,459.69 3,640,675.75
预提费用 851,150.60 1,379,542.78 834,068.10
预计负债
一年内到期的长期负债 10,000,000.00 40,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 221,616,520.29 272,661,839.73 173,119,083.23
长期负债：
长期借款 196,294,104.09 40,000,000.00 80,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 15,625,000.00 8,904,000.00 2,640,000.00
其他长期负债 2,685,681.35 2,685,681.35 2,685,681.35
长期负债合计 214,604,785.44 51,589,681.35 85,325,681.35
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 436,221,305.73 324,251,521.08 258,444,764.58
少数股东权益 11,923,452.79
股东权益：
股本 202,040,000.00 202,040,000.00 202,040,000.00
减：已归还投资
股本净额 202,040,000.00 202,040,000.00 202,040,000.00
资本公积 159,943,253.36 158,651,241.49 159,943,253.36
盈余公积 35,439,822.25 43,931,883.45 35,439,822.25
其中：法定公益金 11,813,274.09 14,643,961.16 11,813,274.09
未分配利润 164,403,398.97 193,205,308.38 165,287,628.26
拟分配现金股利 20,204,000.00 20,204,000.00 20,204,000.00
外币报表折算差额 243.36
减：未确认投资损失
股东权益合计 561,826,717.94 597,828,433.32 562,710,703.87
负债和股东权益总计 1,009,971,476.46 922,079,954.40 821,155,468.45
公司法定代表人:陈向东 主管会计工作负责人:陈越
会计机构负责人:李凯
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司
单位:元币种:人民币
附注 合并
母
项 目 合
本期数
并 公
一、主营业务收入 1 1司 628,201,853.91
减：主营业务成本 1 2 484,921,369.69
主营业务税金及附加 2 3,145,525.81
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 140,134,958.41
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3 239,015.50
减:营业费用 10,870,096.73
管理费用 79,145,687.12
财务费用 4 13,948,885.01
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 36,409,305.05
加：投资收益（损失以“-”号填列） 5 3 6,892,445.04
补贴收入 6 12,462,187.84
营业外收入 7 1,974,218.48
减：营业外支出 8 498,303.80
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 57,239,852.61
减：所得税 9 2,828,008.52
减：少数股东损益 -2,111,648.23
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 56,523,492.32
加：年初未分配利润 164,403,398.97
其他转入
六、可供分配的利润 220,926,891.29
减：提取法定盈余公积 5,661,374.13
提取法定公益金 2,830,687.07
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 212,434,830.09
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 20,204,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 192,230,830.09
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
合并 母公司
项 目
上年同期数 本期数
一、主营业务收入 504,264,119.02 537,513,966.03
减：主营业务成本 386,121,158.70 455,564,529.18
主营业务税金及附加 550,793.03 1,789,287.02
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 117,592,167.29 80,160,149.83
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3,321,331.01 515,549.94
减:营业费用 8,723,815.41 6,338,042.48
管理费用 50,632,083.94 32,023,175.94
财务费用 3,948,166.84 8,431,594.90
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 57,609,432.11 33,882,886.45
加：投资收益（损失以“-”号填列） 8,522,097.23 17,078,840.39
补贴收入 9,357,085.49 6,752,090.00
营业外收入 143,335.40 1,707,953.55
减：营业外支出 590,396.94 335,425.96
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 75,041,553.29 59,086,344.43
减：所得税 8,091,251.49 2,472,603.11
减：少数股东损益 -2,599,732.39
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 69,550,034.19 56,613,741.32
加：年初未分配利润 125,717,968.36 165,287,628.26
其他转入
六、可供分配的利润 195,268,002.55 221,901,369.58
减：提取法定盈余公积 7,107,069.05 5,661,374.13
提取法定公益金 3,553,534.53 2,830,687.07
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 184,607,398.97 213,409,308.38
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 20,204,000.00 20,204,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 164,403,398.97 193,205,308.38
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项 目
上年同期数
一、主营业务收入 462,139,205.69
减：主营业务成本 375,880,478.75
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 86,258,726.94
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3,135,976.99
减:营业费用 6,116,407.33
管理费用 27,799,450.23
财务费用 1,534,990.23
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 53,943,856.14
加：投资收益（损失以“-”号填列） 21,291,403.03
补贴收入 4,049,220.00
营业外收入 132,658.17
减：营业外支出 513,361.77
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 78,903,775.57
减：所得税 7,833,085.06
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 71,070,690.51
加：年初未分配利润 125,081,541.33
其他转入
六、可供分配的利润 196,152,231.84
减：提取法定盈余公积 7,107,069.05
提取法定公益金 3,553,534.53
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 185,491,628.26
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 20,204,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 165,287,628.26
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:陈向东 主管会计工作负责人:陈越
会计机构负责人:李凯
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司
单位:元币种:人民币
附注
项 目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 2
经营活动现金流出小计
经营活动现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 3
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 4
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 5
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
本期数
项 目
合并数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 663,531,726.66
收到的税费返还 29,511,650.38
收到的其他与经营活动有关的现金 22,446,695.93
经营活动现金流入小计 715,490,072.97
购买商品、接受劳务支付的现金 494,185,412.11
支付给职工以及为职工支付的现金 89,176,954.06
支付的各项税费 16,387,128.31
支付的其他与经营活动有关的现金 40,545,455.39
经营活动现金流出小计 640,294,949.87
经营活动现金流量净额 75,195,123.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 788,720.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,510,284.16
收到的其他与投资活动有关的现金 47,133,781.86
投资活动现金流入小计 49,432,786.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 169,760,694.38
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 5,521,876.54
投资活动现金流出小计 175,282,570.92
投资活动产生的现金流量净额 -125,849,784.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 4,057,913.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 4,057,913.00
借款所收到的现金 168,911,173.12
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 172,969,086.12
偿还债务所支付的现金 88,876,140.84
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36,233,022.07
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 7,639,250.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 132,748,412.91
筹资活动产生的现金流量净额 40,220,673.21
四、汇率变动对现金的影响 237,060.72
五、现金及现金等价物净增加额 -10,196,927.07
本期数
项 目
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 564,361,742.00
收到的税费返还 27,909,552.54
收到的其他与经营活动有关的现金 14,621,290.98
经营活动现金流入小计 606,892,585.52
购买商品、接受劳务支付的现金 486,292,137.08
支付给职工以及为职工支付的现金 42,058,729.53
支付的各项税费 2,076,003.11
支付的其他与经营活动有关的现金 23,951,197.49
经营活动现金流出小计 554,378,067.21
经营活动现金流量净额 52,514,518.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 64,500,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 788,720.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,401,627.16
收到的其他与投资活动有关的现金 33,511,837.65
投资活动现金流入小计 100,202,185.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,063,416.75
投资所支付的现金 154,559,200.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 171,622,616.75
投资活动产生的现金流量净额 -71,420,431.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 90,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 25,000,000.00
筹资活动现金流入小计 115,000,000.00
偿还债务所支付的现金 50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,048,578.19
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 32,639,250.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 109,687,828.19
筹资活动产生的现金流量净额 5,312,171.81
四、汇率变动对现金的影响 -1,816,168.22
五、现金及现金等价物净增加额 -15,409,909.24
公司法定代表人:陈向东 主管会计工作负责人:陈越
会计机构负责人:李凯
现金流量表（续）
2005年1-12月
编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司
单位:元币种:人民币
附注
项 目
合并 母公司
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少(减：增加)
经营性应付项目的增加(减：减少)
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 6
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
本期数
项 目
合并数
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 56,523,492.32
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,111,648.23
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 2,295,972.48
固定资产折旧 46,258,681.53
无形资产摊销 2,655,546.79
长期待摊费用摊销 80,499.96
待摊费用减少（减：增加） 85,826.35
预提费用增加（减：减少） 497,574.68
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -1,341,456.30
固定资产报废损失 13,186.43
财务费用 12,915,147.04
投资损失（减：收益） -6,892,445.04
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -46,262,104.25
经营性应收项目的减少(减：增加) -37,125,499.61
经营性应付项目的增加(减：减少) 47,602,348.95
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 75,195,123.10
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 84,693,654.23
减：现金的期初余额 94,890,581.30
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -10,196,927.07
本期数
项 目
母公司数
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 56,613,741.32
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 2,205,275.47
固定资产折旧 9,178,539.51
无形资产摊销 1,630,841.06
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） 85,826.35
预提费用增加（减：减少） 497,574.68
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -1,414,813.59
固定资产报废损失 13,186.43
财务费用 7,720,667.25
投资损失（减：收益） -17,078,840.39
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -77,735.87
经营性应收项目的减少(减：增加) -29,528,791.32
经营性应付项目的增加(减：减少) 22,669,047.41
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 52,514,518.31
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 30,615,746.23
减：现金的期初余额 46,025,655.47
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -15,409,909.24
公司法定代表人:陈向东 主管会计工作负责人:陈越
会计机构负责人:李凯
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司
单位:元币种:人民币
行 本年
年初余额
项目 次 增加数
一、坏账准备合计 1 5,042,809.14 1,377,204.85
其中：应收账款 2 4,760,840.82 1,270,413.14
其他应收款 3 281,968.32 106,791.71
二、短期投资跌价准备合计 4
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7 1,169,224.02 2,090,391.64
其中：库存商品 8 1,169,224.02 2,090,391.64
原材料 9
四、长期投资减值准备合计 10
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合计 13
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15
六、无形资产减值准备合计 16
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备合计 19
八、委托贷款减值准备合计 20
九、总计 21 6,212,033.16 3,467,596.49
本年减少数
因资产
价值回 其他原因转出
项目 合计
升转回 数
数
一、坏账准备合计 / 110,857.04 110,857.04
其中：应收账款 / 110,857.04 110,857.04
其他应收款 / /
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 1,169,224.02 1,169,224.02
其中：库存商品 1,169,224.02 1,169,224.02
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 1,280,081.06 1,280,081.06
年末余额
项目
一、坏账准备合计 6,309,156.95
其中：应收账款 5,920,396.92
其他应收款 388,760.03
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 2,090,391.64
其中：库存商品 2,090,391.64
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 8,399,548.59
公司法定代表人:陈向东 主管会计工作负责人:陈越
会计机构负责人:李凯
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司
单位:元币种:人民币
行 本年
项目 年初余额
次 增加数
一、坏账准备合计 1 4,768,033.97 1,207,288.69
其中：应收账款 2 4,641,229.56 1,002,016.33
其他应收款 3 126,804.41 205,272.36
二、短期投资跌价准备合计 4
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7 1,092,404.86 2,090,391.64
其中：库存商品 8 1,092,404.86 2,090,391.64
原材料 9
四、长期投资减值准备合计 10
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合计 13
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15
六、无形资产减值准备合计 16
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备合计 19
八、委托贷款减值准备合计 20
九、总计 21 5,860,438.83 3,297,680.33
本年减少数
因资产
项目 价值回 其他原因转出
合计
升转回 数
数
一、坏账准备合计 / 110,857.04 110,857.04
其中：应收账款 / 110,857.04 110,857.04
其他应收款 / /
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 1,092,404.86 1,092,404.86
其中：库存商品 1,092,404.86 1,092,404.86
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 1,203,261.90 1,203,261.90
项目 年末余额
一、坏账准备合计 5,864,465.62
其中：应收账款 5,532,388.85
其他应收款 332,076.77
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 2,090,391.64
其中：库存商品 2,090,391.64
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 7,954,857.26
公司法定代表人:陈向东 主管会计工作负责人:陈越
会计机构负责人:李凯
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净
资产收益率及每股收益
单位:元币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 23.48 24.16 0.69 0.69
营业利润 6.10 6.28 0.18 0.18
净利润 9.47 9.75 0.28 0.28
扣除非经常性损益后的净利润 7.83 8.05 0.23 0.23
公司法定代表人:陈向东 主管会计工作负责人:陈越
会计机构负责人:李凯
十二、备查文件目录
（一）载有董事长陈向东先生、财务总监陈越先生、财务部经理李凯先生签名并盖
章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的本公司2005年度审计报告
原件。
（三）报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件
的正本及公告的原稿。
董事长：陈向东
杭州士兰微电子股份有限公司
2006年3月11日
杭州士兰微电子股份有限公司董事、高级管理人员
关于对2005年年度报告的确认意见
本公司董事、高级管理人员对公司2005年年度报告及相关财务报告予以确认。全体
董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。全体董事、高级管理
人员签字：陈向东、范伟宏、郑少波、罗华兵、江忠永、杨军、吴德馨、史晋川、沃健
、施建军、曹增节、李志刚、王海川、陈越
2006年3月11日
每日必读
