一、增资日期：公司于2002年7月25日与相关各方签订了《增资协议》,公司此次投资行为需经公司董事会审议通过并提交公司最近一次股东大会批准后方可实施。

    二、增资地点：天津市

    三、增资的说明

    公司拟联合天津市机电工业控股集团公司（以下简称“机电控股”）共同对天津市百利低压电器有限公司（以下简称“百利电器”）进行增资,其中公司以现金出资2598万元,机电控股以现金出资732万元。增资完成后,百利电器注册资本由目前的1000万元增加至4330万元,公司的权益比例为60%,机电控股的权益比例为37.69%,天津市电力电子设备公司的权益比例为2.31%。

    增资完成后,百利电器的企业类型仍为《公司法》规定的有限责任公司。

    四、增资的目的

    公司本次投资行为有利于拓展公司主业,扩大公司经营规模,增加产品种类,降低主业单一的风险,增加公司收入及利润来源,培育公司新的经济增长点,创造更好的经济效益,符合公司及全体的股东利益。

    五、增资的标的

    天津市百利低压电器有限公司,成立日期：2001年11月1日,住所：天津市西青区经济开发区民和道,法定代表人：史祺,注册资本1000万元,企业类型：有限责任公司,经营范围：电器设备元件、低压开关板、控制屏、照明配电箱、传动控制装置制造、销售；货物运输（以上项目国家有专项规定的按规定办理）。

    百利电器由天津市低压电器公司出资900万元,权益比例为90%；由天津市电力电子设备公司出资100万元,权益比例为10%。2002年7月25日,天津市低压电器公司将持有的百利电器90%权益转让给机电控股。

    百利电器的主要产品有：塑料外壳式断路器（MCCB）,万能式断路器（ACB）,电器传动及成套装置、拥有10大系列,上万种规格,产品品种规格齐全。生产的产品主要适用于交流50Hz、额定工作电压690V以下、额定工作电流6A—6300A的电路中。作为配电线路、变压器、发动机、电动机等的过载、短路、接地和欠电压保护,以及不频繁转换和不频繁启动之用。

    百利电器有较强的产品设计与研发能力,其继承的研发机构在历次断路器全国统一设计中,承担主要设计研制任务；在国家科技攻关项目中,承担并完成了国家级重点项目——智能化塑料外壳式断路器。研制了消游离灭弧（CDC）装置和无飞弧低压断路器,并取得了专利权；TM30系列塑壳断路器通过机械部鉴定,达到国际90年代先进水平,具有体积小、零飞弧、智能化、分断能力高等特点,是国内目前系列大、品种全的新一代产品,荣获国家级新产品称号和天津市技术创新优秀项目一等奖；DZ20系列产品是全国生产最早和规格最全的厂家,带动了全国塑壳开关的升级换代；公司最新研制的TWZ1低压智能型万能式真空断路器为国内首创,技术性能达到国际领先水平。

    依据天津五洲联合合伙会计师事务所对百利电器2001年和2002年1—5月的经营及财务状况的《审计报告》〖五洲会字（2002）4-127号〗,百利电器经营及财务状况主要数据如下：

    简要资产负债表（单位：万元）

    项目                  合并后          合并前
                    期末数      期初数   期末数  期初数
    资产总计        4000.69    1135.96  3936.12  1135.96
    流动资产合计    2884.41    1039.64  2653.11  1039.64
    长期投资                             179.49
    固定资产合计    1115.19      96.32  1102.11    96.32
    无形资产及         1.40                1.40
    其他资产合计
    负债合计        2951.96     160.42  2875.15   160.42
    少数股东权益      19.95
    股东权益合计    1028.78     975.54  1060.97   975.54
    简要利润及利润分配表（单位：万元）
    项目                 合并后           合并前
                    2002.1-5    2001    2002.1-5   2001
    主营业务收入    2086.86    119.01   2114.73  119.01
    主营业务利润     545.09     -0.49    538.53   -0.49
    营业利润          99.73    -24.46    132.49  -24.46
    利润总额          95.80    -24.46    128.05  -24.46
    净利润            53.24    -24.46     25.43  -24.46
    未分配利润        28.78    -24.46     60.97  -24.46

    六、价格及定价依据

    本公司以现金2598万元对百利电器增资,占增资后百利电器的权益比例为60%。

    定价的依据为：天津五洲联合合伙会计师事务所对百利电器2001年和2002年1—5月的经营及财务状况的《审计报告》〖五洲会字（2002）4-127号〗。

    七、有关各方简介及关联关系

    1、有关各方简介

    天津市机电工业控股集团公司,是天津市机械工业的主体,前身为天津市机电工业总公司、天津市机械工业管理局,公司董事长杨力恒,注册资本100000万元,经营范围：从事授权范围内的国有资产经营；机电产品制造；商业、各类物资的批发及零售；仓储。截止2001年12月31日,总资产1550000万元,净资产490000万元,2001年度利润总额-4115万元。

    天津市电力电子设备公司,成立日期：1998年5月4日,住所：天津市红桥区光荣道113号,法定代表人：高永全,注册资本1541.8万元,经济性质：国有企业,经营范围：主营低压电器元件；半导体器件、变压器、开关控制设备制造、金属模具制造、加工、机加工；汽车货运、劳务服务（不含涉外）。截止2001年12月31日,总资产7929.32万元,净资产2667.22万元,2001年度净利润0.26万元。财务数据未经审计。

    2、有关各方的关联关系

    本公司之控股股东天津液压机械（集团）有限公司、天津市电力电子设备公司均为天津市机电工业控股集团公司的全资子公司。

    八、增资的可行性及必要性

    随着国民经济的高速发展,政府对电力工业的投资逐步加大,电力产业成为国家优先发展领域。具有关资料统计,80%以上电能是通过低压电器进行分配、输送和使用的。低压断路器的需求年增长率超过8%。电力工业的发展,进一步带动了低压断路器市场,使低压断路器产品的市场需求量和品种逐步加大,根据国家“十五”规划,到2005年我国新增发电设备装机容量1600万KW,低压断路器的年需求量将达到700万台。市场十分广阔。

    作为新近成立的百利电器与国内主要竞争对手相比,具有如下优势：

    1、技术优势：拥有消游离灭弧（CDC）专利技术,并派生了DZ20（W）和TM30两大系列无飞弧MCCB断路器产品。

    2、产品优势：产品系列大、品种全,从6A-6300A。并具有漏电、智能化和超高分断型产品。

    3、价格优势：本公司产品价格是竞争对手同等技术含量产品的3/4,相当于进口同类产品的1/3。

    4、管理优势：公司初步建立了规范的现代企业制度,公司员工素质较高,创建的计算机ERP管理信息网络,获得天津市企业现代化优秀成果一等奖。

    5、市场开拓优势：公司产品拥有的“天低”品牌一直具有良好的市场信誉,深受广大新老用户信赖。产品在国内外重点工程项目及钢铁、石化、环保、水利电力、汽车、建筑等领域广泛应用。

    百利电器具有较强的市场开发能力,在国内建有完善的销售网络和售后服务机构,主要地区设立了销售子公司、分公司、长设销售机构和众多的销售代理商。

    百利电器成立半年来的经济运行已明显表现出其巨大的市场竞争力和良好的发展前景。今年1-6月公司在厂房基建、员工招聘、设备搬迁等工作同时进行的情况下,产品销货总额达到3331万,比上年同期低压电器增长21.97%；利润总额101万,比上年同期天津市低压电器公司增长648倍。

    但公司在产品生产上仍存在不足之处：

    1、生产设备陈旧,加工精度不高,影响产品质量的提升；

    2、产品检测手段落后,影响产品性能的稳定；

    3、流动资金短缺,降低了资金周转速度,影响产品供货和加大采购成本。

    由于以上原因,影响了公司的新产品的开发速度和水平,制约了产品质量的进一步提高,造成生产规模不能扩大,经常发生产品断档供不应求的局面,制约了公司经济效益的提高。因而,增加资本金,更新设备,扩大生产规模是百利电器发展的关键。

    九、资金使用计划

    计划增资3330万元。资金用途预计如下：

    1、厂房建筑物：1600万元

    建设现代化厂房15000平方米。

    2、更新设备：730万元

    主要用于更新产品出厂实验台,新增可靠性实验装置、激光测试等现代化产品检测设备和工艺加工设备。

    3、补充生产经营流动资金：1000万元

    主要用于生产成品、零部分件等存货储备。

    十、效益测算

    百利电器预计下半年完成厂房建设,完善各项管理工作,完全恢复正常生产能力。产品销售收入、利润比上半年预计会有较大的增长,在实现零部件自主采购后,产品制造成本将大幅下降。

    2003年百利电器在完成设备更新改造,产品质量更加提高和稳定,推出新一代高性能新产品,达到规模生产能力的情况下,经济效益将更为可观。

    2002年—2005年百利电器主要经济指标预测如下

    项   目             2002年     2003年   2004年  2005年
    销售收入（万元）     8624      12000    15000    20000
    产品销售利润（万元） 2548       4200     5550     8000
    销售利润率（%）     29.55         35       37       40
    利润总额（万元）      753       2300     3100     5000
    所得税率（%）          33         33       33       33
    所得税额（万元）      249        759     1023     1650
    净利润（万元）        505       1541     2077     3350

    根据西青区经济开发区规定,区内新设企业可享受所得税区留部分免二减三的优惠待遇。以上测算未包括如获批准高新技术企业所享受天津市政府规定所得税免二减三的优惠政策。

    以上有关百利电器行业和产品市场分析、资金需求计划、盈利预测来源为百利电器提供的《天津市百利电器有限公司增资可行性报告》。

    综上所述,公司以2598万元对百利电器进行增资并控股（占60%）可获得可观的投资回报,同时相应拓展了公司主业,降低了主业单一的风险,符合公司及股东的长远利益,特请审议。

    

2002年7月25日