`或有事项
1、对外担保
（1）本公司为子公司亚大塑料制品有限公司提供总金额不超过8,000万元的借款担
保，截止2005年12月31日，亚大塑料制品有限公司实际借款金额6,252万元。
（2）本公司为子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司2,000万元银行贷款提供担保
。
（3）本公司为子公司上海凌云东园汽车部件有限公司1,000万元银行贷款提供担保
。
（4）本公司为子公司上海凌云瑞升燃烧设备有限公司1,000万元银行贷款提供担保
。
（5）本公司为子公司四川亚大塑料制品有限公司500万元银行贷款提供担保。
（6）本公司为子公司北京凌云东园科技有限公司3,000万元银行贷款提供担保。
（7）本公司为子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司500万元银行贷款提供担保
。
（8）本公司子公司亚大塑料制品有限公司为上海亚大塑料制品有限公司提供总金额
不超过5,000万元的借款担保，截止2005年12月31日，上海亚大塑料制品有限公司实际借
款金额4,750万元。
（9）本公司子公司亚大塑料制品有限公司为深圳亚大塑料制品有限公司1,000万元
银行贷款提供担保。
(10)本公司子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司为长春亚大汽车零件制造有限公
司提供1,000万元贷款担保，截止2005年12月31日，长春亚大汽车零件制造有限公司实际
借款金额500万元。
2、未决诉讼
截止2005年12月31日，本公司无影响会计报表的重大未决诉讼事项。
3、已贴现商业承兑汇票
截止2005年12月31日，本公司无已贴现的商业承兑汇票。
4、抵押事项
（1）本公司子公司深圳亚大塑料制品有限公司本年与中国银行（香港）有限公司深
圳宝安支行签订中银深贷字第2005041-1号贷款合同，贷款金额为人民币300万元。该合
同将位于深圳宝安区福永街道重庆路（宗地号：A204-0062）的厂房作为抵押物。截止到
2005年12月31日，所涉及抵押固定资产账面原值为1,844.94万元，净值为1,651.85万元
。
（2）本公司子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司本年度将长安工业园区的重庆
渝北区双凤桥街道空港工业园区31号土地用于抵押贷款，抵押合同编号为（2005年渝商
银龙头寺支抵字第1555号），该土地的权证号为100房地证2005字第118号，贷款金额为
人民币630万元，抵押物账面价值为534.10万元，评估价值912.83万元。
5、其他或有事项
截止2005年12月31日，本公司无需要披露的其他或有事项。
`审计报告
利安达审字[2006]第1001号
凌云工业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的凌云工业股份有限公司（以下简称凌云股份公司）2005年12月31
日的资产负债表以及2005年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制
是凌云股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报
表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了凌云股份公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的
经营成果和现金流量。
利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师
有限责任公司 中国注册会计师
中国 北京
二〇〇六年三月二十九日
`本年度会计政策、会计估计变更及会计差错更正的影响
本公司本年度无会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正。
`关联方关系及其交易
1、关联方关系
（1） 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
河北凌云工业集团有限公司 河北涿州市 汽车、摩托车零部件、塑料管道
及相关设备制造
亚大塑料制品有限公司 河北涿州市 开发制造并销售塑料燃气管道
品、汽车零部件
重庆长安凌云汽车零部件有限公司 重庆 生产和销售汽车零部件
哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 哈尔滨 生产和销售汽车零部件
上海亚大塑料制品有限公司 上海 生产和销售煤气管道系统产品、
汽车用及工业用塑料压力管总成
长春亚大汽车零件制造有限公司 长春 生产汽车用塑料管路总成及注塑
件和自动化用各种管路，管件
深圳亚大塑料制品有限公司 深圳 开发生产经营塑料制品，产品
30%外销
四川亚大塑料制品有限公司 成都市 开发制造工程塑料等，销售本公
都江堰 司产品，提供售后服务
上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 上海 燃烧设备的开发设计制造及检
测，汽车零部件的开发设计制造
北京凌云东园科技有限公司 北京 设计研究、制造汽车零部件及产
品；销售自产产品
河北亚大汽车塑料制品有限公司 河北保定市 生产汽车配件；销售本公司生产
的产品
哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 哈尔滨 设计、生产及销售汽车零部件
上海凌云东园汽车部件有限公司 上海 汽车关键零部件的设计、研发、
制造，销售公司自产产品
与本公司 法定
企业名称 经济性质
的关系 代表人
河北凌云工业集团有限公司 母公司 国有 李金泉
亚大塑料制品有限公司 子公司 中外合资 常志成
重庆长安凌云汽车零部件有限公司 子公司 中外合资 王重生
哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 子公司 有限公司 王志超
上海亚大塑料制品有限公司 子公司 中外合作 常志成
长春亚大汽车零件制造有限公司 子公司 中外合资 常志成
深圳亚大塑料制品有限公司 子公司 中外合资 常志成
四川亚大塑料制品有限公司 子公司 中外合资 常志成
上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 子公司 有限公司 李喜增
北京凌云东园科技有限公司 子公司 中外合资 信虎峰
河北亚大汽车塑料制品有限公司 子公司 中外合资 常志成
哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 子公司 中外合资 信虎峰
上海凌云东园汽车部件有限公司 子公司 中外合资 信虎峰
（2） 存在控制关系的关联方注册资本及其变化
企业名称 2004.12.31 本期
增加
河北凌云工业集团有限公司 169,750,000.00 0.00
亚大塑料制品有限公司 USD 427万元 0.00
重庆长安凌云汽车零部件有限公司 6,000,000.00 11,920,000.
哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 8,000,000.00 0.00
上海亚大塑料制品有限公司 USD 250万元 USD 120万
长春亚大汽车零件制造有限公司 6,000,000.00 4,000,000.0
深圳亚大塑料制品有限公司 25,000,000.00 0.00
四川亚大塑料制品有限公司 16,600,000.00 0.00
上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 40,000,000.00 0.00
北京凌云东园科技有限公司 USD 400万元 USD 250万
河北亚大汽车塑料制品有限公司 USD 300万元 0.00
哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 20,000,000.00 0.00
上海凌云东园汽车部件有限公司 USD 220万元 0.00
企业名称 本期 2005.12.31
减少
河北凌云工业集团有限公司 0.00 169,750,000.0
亚大塑料制品有限公司 0.00 USD 427万元
重庆长安凌云汽车零部件有限公司 0.00 17,920,000.00
哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 0.00 8,000,000.00
上海亚大塑料制品有限公司 0.00 USD 370万元
长春亚大汽车零件制造有限公司 0.00 10,000,000.00
深圳亚大塑料制品有限公司 0.00 25,000,000.00
四川亚大塑料制品有限公司 0.00 16,600,000.00
上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 0.00 40,000,000.00
北京凌云东园科技有限公司 0.00 USD 650万
河北亚大汽车塑料制品有限公司 0.00 USD 300万元
哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 0.00 20,000,000.00
上海凌云东园汽车部件有限公司 0.00 USD 220万元
（3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 2004.12.31 比例
河北凌云工业集团有限公司 104,748,000.00 43.65%
亚大塑料制品有限公司 12,970,000.00 50.00%
重庆长安凌云汽车零部件有限公司 10,960,000.00 50.00%
哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 5,000,000.00 62.50%
上海亚大塑料制品有限公司 7,200,000.00 50.00%
长春亚大汽车零件制造有限公司 2,550,000.00 42.50%
深圳亚大塑料制品有限公司 12,500,000.00 50.00%
四川亚大塑料制品有限公司 8,300,000.00 50.00%
上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 36,000,000.00 90.00%
北京凌云东园科技有限公司 23,175,600.00 70.00%
河北亚大汽车塑料制品有限公司 12,415,650.00 50.00%
哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 11,000,000.00 55.00%
上海凌云东园汽车部件有限公司 12,746,118.00 70.00%
企业名称 2005.12.31 比例
河北凌云工业集团有限公司 136,172,400.00 43.65%
亚大塑料制品有限公司 12,970,000.00 50.00%
重庆长安凌云汽车零部件有限公司 10,960,000.00 61.16%
哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 5,000,000.00 62.50%
上海亚大塑料制品有限公司 12,150,000.00 50.00%
长春亚大汽车零件制造有限公司 4,250,000.00 42.50%
深圳亚大塑料制品有限公司 12,500,000.00 50.00%
四川亚大塑料制品有限公司 8,300,000.00 50.00%
上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 36,000,000.00 90.00%
北京凌云东园科技有限公司 37,695,600.00 70.00%
河北亚大汽车塑料制品有限公司 12,415,650.00 50.00%
哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 11,000,000.00 55.00%
上海凌云东园汽车部件有限公司 12,746,118.00 70.00%
（4） 不存在控制关系的关联方情况
企业名称 与本企业的关系
英属维尔京群岛第五汽车有限公司 发起人
北京市燃汽集团有限责任公司 发起人
中国市政工程华北设计研究院 发起人
中国市政工程西南设计研究院 发起人
北京世东凌云汽车饰件有限公司 投资的合营公司
北京凌云和信非开挖管道安装工程有限公司 同一关键管理人员
北京中海贸凌云进出口有限公司 同一关键管理人员
2、 关联方交易
（1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则
① 国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；
② 市场一般通行的价格；
③ 若无可比的当地市场价格，则为双方协议价格。
（2） 关联方交易
关联方名称 交易内容 2005年度 2004年度
河北凌云工业集团有限公司 场地、房屋使用费 3,103,687.82 2,019,979.20
河北凌云工业集团有限公司 供应动力 9,880,599.49 10,191,926.00
注1：本公司子公司——亚大塑料制品有限公司与河北凌云工业集团有限公司签定土
地租赁协议，租赁面积为15,920平方米，租金标准为10元/平方米/年；与河北凌云工业
集团有限公司签订房屋租赁协议，租赁总面积为1,410.34平方米，房屋租赁费200元/平
方米/年；
注2：本公司子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司与河北凌云工业集团有限公司签
订土地租赁合同，租赁面积为62,41平方米，租金标准为10元/平方米/年；与河北凌云工
业集团有限公司签订工房租赁协议，租赁面积为4,113平方米，租金标准为216元/平方米
/年，办公室及辅助用房租赁面积为1,476平方米，租金标准为198元/平方米/年；
注3：河北凌云工业集团有限公司能源管理分公司负责向本公司及子公司——亚大塑
料制品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司供应生产经营所用的水、电、蒸气和
压缩空气，每种动力单价由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
（3） 关联方借款担保
本公司保证借款中有281,000,000.00元由河北凌云工业集团有限公司提供担保，具
体如下：
借款银行 借款期限 年利率
短期借款：
中国民生银行石家庄分行(注1) 2005.09.06-2006.09.05 5.022%
中国民生银行石家庄分行(注1) 2005.09.09-2006.09.08 5.022%
中国民生银行石家庄分行(注1) 2005.10.09-2006.10.08 5.022%
中国民生银行石家庄分行(注1) 2005.10.12-2006.10.11 5.022%
中国民生银行石家庄分行(注1) 2005.04.25-2006.04.24 5.022%
中国民生银行石家庄分行(注1) 2005.04.21-2006.04.20 5.022%
中国民生银行石家庄分行(注1) 2005.06.13-2006.06.12 5.022%
中国建设银行涿州物探支行(注 2005.11.21-2006.11.01 浮动利率
中)国建设银行涿州物探支行(注 2005.11.15-2006.11.14 浮动利率
)
中国银行涿州支行（注3） 2005.01.25-2006.01.25 5.022%
中国银行涿州支行（注3） 2005.06.20-2006.06.20 5.022%
中国银行涿州支行（注3） 2005.07.25-2006.07.25 5.022%
中国银行涿州支行（注3） 2005.08.24-2006.08.24 5.022%
中国银行涿州支行（注3） 2005.09.16-2006.09.15 5.022%
中国银行涿州支行（注3） 2005.09.16-2006.09.01 5.022%
中国银行涿州支行（注3） 2005.10.18-2006.10.18 5.022%
中国银行涿州支行（注3） 2005.10.18-2006.10.15 5.022%
中国银行涿州支行（注3） 2005.03.30-2006.03.25 5.022%
中国银行涿州支行（注3） 2005.11.17-2006.11.16 5.022%
中国银行涿州支行（注3） 2005.12.14-2006.12.14 5.022%
合 计
借款银行 借款金额
短期借款：
中国民生银行石家庄分行(注1) 18,000,000.00
中国民生银行石家庄分行(注1) 18,000,000.00
中国民生银行石家庄分行(注1) 11,000,000.00
中国民生银行石家庄分行(注1) 11,000,000.00
中国民生银行石家庄分行(注1) 15,000,000.00
中国民生银行石家庄分行(注1) 15,000,000.00
中国民生银行石家庄分行(注1) 50,000,000.00
中国建设银行涿州物探支行(注 20,000,000.00
中)国建设银行涿州物探支行(注 25,000,000.00
)
中国银行涿州支行（注3） 5,000,000.00
中国银行涿州支行（注3） 15,000,000.00
中国银行涿州支行（注3） 5,000,000.00
中国银行涿州支行（注3） 8,000,000.00
中国银行涿州支行（注3） 10,000,000.00
中国银行涿州支行（注3） 10,000,000.00
中国银行涿州支行（注3） 5,000,000.00
中国银行涿州支行（注3） 5,000,000.00
中国银行涿州支行（注3） 20,000,000.00
中国银行涿州支行（注3） 5,000,000.00
中国银行涿州支行（注3） 10,000,000.00
合 计 281,000,000.00
注1：本公司与中国民生银行石家庄分行于2005年6月13日签订编号为（2005）（石
分综）字（06131）号综合授信合同，获取2亿元贷款额度，该综合授信合同由河北凌云
工业集团有限公司提供担保，河北凌云工业集团有限公司与中国民生银行石家庄分行于
2005年6月13日签订编号为（2005）年（石分最保）字（06131）号最高额保证合同，目
前本公司已在该额度内获取贷款13,800万元。
注2：河北凌云工业集团有限公司与中国建设银行涿州物探支行签订保证合同，为本
公司与该行签订的2005年第12号借款合同提供担保，借款金额2,500万元,保证合同编号
为2005年第12号；为本公司与该行签订的2005年第15号借款合同提供担保,借款金额为2
,000万元,保证合同编号为2005年第15号。
注3：河北凌云集团有限公司与中国银行涿州支行于2003年12月16日签订编号为200
3年最高保字160号最高额保证合同，为本公司提供本金金额不超过12,000万元的担保，
担保期限自2003年12月16日起至2005年12月31日止。目前本公司已在该额度内获取贷款
9,800万元。
（4） 关联方应收应付款项余额
2005.12.31
企业名称
金额 百分比
其他应收款：
河北凌云工业集团有限公司 0.00 0.00%
北京凌云和信非开挖管道安装工程有限公司 4,697,361.66 16.20%
北京中海贸凌云进出口有限公司 2,897,295.05 9.99%
合 计 7,594,656.71 26.19%
其他应付款：
河北凌云工业集团有限公司 8,877,806.99 24.27%
合 计 8,877,806.99 24.27%
应付账款：
河北凌云工业集团有限公司 442,697.00 0.34%
合 计 442,697.00 0.34%
2004.12.31
企业名称
金额 百分比
其他应收款：
河北凌云工业集团有限公司 60,000.00 0.30%
北京凌云和信非开挖管道安装工程有限公司 7,645,986.53 38.49%
北京中海贸凌云进出口有限公司 4,167,767.61 20.98%
合 计 11,873,754.14 59.77%
其他应付款：
河北凌云工业集团有限公司 2,568,287.86 14.25%
合 计 2,568,287.86 14.25%
应付账款：
河北凌云工业集团有限公司 1,661,832.37 1.06%
合 计 1,661,832.37 1.06%
`合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》及其相关规定，以母公司和纳
入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大
交易等有关项目的基础上，合并各项目数额予以编制。
纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在合并会计报表时
将其按《企业会计制度》进行调整。
`外币业务核算方法
本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日中国人民银行公布的市场汇价
（中间价）折合为本位币记账。期末外币账户余额，均按期末市场汇价（中间价）折合
本位币进行调整，由此产生的差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。
`记账基础
本公司采用权责发生制记账基础。
`记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
`现金等价物的确定标准
本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
`计价原则
资产计价原则采用历史成本法。
`会计制度
本公司执行企业会计准则、《企业会计制度》和其他有关规定。
`控股子公司及合营企业
1、纳入合并会计报表范围的控股子公司
本公司本期无未纳入合并会计报表范围的控股子公司，纳入合并会计报表范围的控
股子公司的情况如下：
公司名称 经营期限 注册地点 实际投资额
亚大塑料制品有限公 20年 涿州市 66,891,260.61
司（注1） 松林店镇
重庆长安凌云汽车零 20年 重庆 10,960,000.00
部件有限公司(注2)
哈尔滨哈飞凌云汽车 20年 哈尔滨 5,000,000.00
零部件有限公司
上海亚大塑料制品有 40年 上海 17,343,856.94
限公司（注3）
长春亚大汽车零件制 14年 长春 6,271,148.30
造有限公司（注1）
深圳亚大塑料制品有 50年 深圳 12,500,000.00
限公司（注4）
四川亚大塑料制品有 50年 成都市 8,300,000.00
限公司（注1） 都江堰
上海凌云瑞升燃烧设 20年 上海 36,000,000.00
备有限公司
北京凌云东园科技有 50年 北京 37,695,600.00
限公司
河北亚大汽车塑料制 20年 河北保定 12,415,650.00
品有限公司（注1）
哈尔滨凌飞汽车焊装 30年 哈尔滨 11,000,000.00
件有限公司
上海凌云东园汽车部 30年 上海 12,746,118.00
件有限公司
公司名称 注册资本 拥有权益 经营范围
亚大塑料制品有限公 USD 427万元 50.00% 开发制造并销售塑料燃汽管道制
司（注1） 品、汽车零部件
重庆长安凌云汽车零 1792万元 61.16% 生产和销售汽车零部件
部件有限公司(注2)
哈尔滨哈飞凌云汽车 800万元 62.50% 生产和销售汽车零部件
零部件有限公司
上海亚大塑料制品有 USD 370万元 50.00% 生产和销售煤气管道系统产品、
限公司（注3） 汽车用及工业用塑料压力管总成
长春亚大汽车零件制 1000万元 42.50% 生产汽车用塑料管路总成及注塑
造有限公司（注1） 件和自动化用各种管路，管件
深圳亚大塑料制品有 2500万元 50.00% 开发生产经营塑料制品,产品
限公司（注4） 30%外销
四川亚大塑料制品有 1660万元 50.00% 开发制造工程塑料等，销售本公
限公司（注1） 司产品，提供相关售后服务
上海凌云瑞升燃烧设 4000万元 90.00% 燃烧设备的开发设计制造及检
备有限公司 测，汽车零部件的开发设计制造
北京凌云东园科技有 USD 650万元 70.00% 设计研究、制造汽车零部件及产
限公司 品；销售自产产品
河北亚大汽车塑料制 USD 300万元 50.00% 生产汽车配件，销售本公司生产
品有限公司（注1） 的产品
哈尔滨凌飞汽车焊装 2000万元 55.00% 设计、生产及销售汽车零部件
件有限公司
上海凌云东园汽车部 USD 220万元 70.00% 汽车关键零部件的设计、研发、
件有限公司 制造，销售公司自产产品
注1：本公司分别持有亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚
大塑料制品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司50%股权，并在董事会中占有半数
以上席位，故将上述公司纳入合并会计报表范围；同时，本公司持有上海亚大塑料制品
有限公司30%的股权和长春亚大汽车零件制造有限公司25%的股权，且亚大塑料制品有限
公司又持有上海亚大塑料制品有限公司40%的股权、长春亚大汽车零件制造有限公司35%
的股权，故对上述两家公司也拥有实质控制权，将其纳入合并会计报表范围。
注2：本公司子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司2005年4月6日第二届第三次董
事会决议修改了2004年7月20日第二届董事会第二次会议关于增加注册资本至2,192万元
的决议，修改为调整注册资本至1,792万元，股本结构变为：凌云工业股份有限公司投资
额1,096万元，占公司股比61.16%，重庆长安金陵汽车零部件有限公司投资额696万元，
占公司股比为38.84%。工商变更手续正在办理过程中。
注3：本公司子公司上海亚大塑料制品有限公司根据2005年1月10日董事会决议，将
2003年度之前取得的税后利润提取120万美元进行增资，注册资本从原来的250万美元增
加到370万美元，各方股东按原出资比例进行增资。
注4：本公司子公司长春亚大汽车零件制造有限公司根据2005年1月10日董事会决议
，从2004年度实现的税后利润中提取400万元增加注册资本,注册资本从原来的600万元增
加到1000万元，各方股东按原出资比例进行增资。
注5：本公司本年度对子公司深圳亚大塑料制品有限公司增加投资1000万元，工商变
更手续正在办理过程中。
注6：本公司本年度对子公司四川亚大塑料制品有限公司增加投资750万元，工商变
更手续正在办理过程中。
注7：本公司子公司北京凌云东园科技有限公司根据2005年1月13日第二届第四次董
事会决议，注册资本从原来的400万美元增加到650万美元，各方股东按原出资比例进行
增资。
2、合营企业
公司名称 经营期限 注册地点 实际投资额
北京世东凌云汽车饰件 50年 北京 15,229,478.02
有限公司
公司名称 注册资本 拥有权益 经营范围
北京世东凌云汽车饰件 美元460万元 40.00% 设计、开发、制造汽车
有限公司 装饰件，销售自产产品
`会计年度
本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
`委托理财
截止2005年12月31日，本公司无委托理财事项。
`承诺事项
截止2005年12月31日，本公司无需要披露的承诺事项。
|
每日必读