保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

    二OO五年十一月七日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特 别 提 示

    1、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    2、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司的全体非流通股股东为取得所持非流通股的流通权,拟以送股方式向本公司的流通股股东做出如下对价安排：根据股权分置改革方案,流通股股东每10股将获得非流通股股东支付的3股股票,非流通股股东共计支付2400万股。实施上述对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权,转为流通股；公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (1)本公司全体非流通股股东承诺,所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；

    (2)本公司持股5%以上的非流通股股东---双良集团及STAR BOARD LIMITED承诺：双良股份的股权分置改革方案通过以后,其各自所持有的股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2005年11月28日。

    2、本次相关股东会议现场会议召开日为2005年12月12日。

    3、本次相关股东会议的网络投票时间为2005年12月6日起至2005年12 月12日,每日上午9：30-11：30,下午：13：00-15：00.

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自11月7日起停牌,最晚于11月17日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在11月16日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在11月16日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 0510-6632358

    传真： 0510-6632307

    电子信箱：wangxs＠shuangliang.com

    公司网址：http：//www.shuangliang.com

    上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,江苏双良空调设备股份有限公司全体非流通股东提出进行股权分置改革工作的意向,拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。

    (一)改革方案概述

    公司股权分置改革方案实施后,公司的全部非流通股份即获得上市流通权。公司总股本仍为30,600万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均不受影响。

    1、对价安排的形式、数量

    对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。非流通股股东向流通股股东总计支付2400万股股票,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3 股股票。

    根据非流通股股东之间的协议约定,STAR BOARD LIMITED所应付股票全部由双良集团代为支付。

    2、对价安排的执行方式

    非流通股股东向流通股股东支付的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的余股,按照中国证券登记结算公司的规定处理。

    3、对价执行情况表

                                                      本次执行
                                      执行对价前      数量         执行对价后
                                                      本次执行
                                  持股数     占总股   对价股份              占总股
序                                （万       本的比   数量（万 持股数（万   本的比
号    执行对价的股东名称          股）       例（%）  股）     股）         例（%）
1     江苏双良集团有限公司        13,560     44.31    2,279.90 11,280.10    36.86
2     STAR BOARD LIMITED          7,910      25.85    0        7,910        25.85
3     江苏双良停车设备有限公司    452        1.48     48.08    403.92       1.32
4     江苏双良科技有限公司        452        1.48     48.08    403.92       1.32
5     江苏澄利投资咨询有限公司    226        0.74     24.04    201.96       0.66
合计                              22,600     73.86    2,400    20,200       66.01

    4、限售股份上市流通时间表

                                  持有限售流通   可上市流通时间（改   承诺的限
序号  股东名称                    股股数（万股） 革方案实施日为R）    售条件
1     江苏双良集团有限公司        11,280.10      R+12 个月之后        注
2     STAR BOARD LIMITED          7,910          R+12 个月之后        注
3     江苏双良停车设备有限公司    403.92         R+12 个月之后
4     江苏双良科技有限公司        403.92         R+12 个月之后
5     江苏澄利投资咨询有限公司    201.96         R+12 个月之后

    注： 双良股份持股5%以上的非流通股股东双良集团及STAR BOARD LIMITED承诺,双良股份的股权分置改革方案通过以后,其各自所持有的股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。

    5、股份结构变动表

股份类别                                 变动前         变动数        变动后
非流通股   境内法人持有股份         226,000,000   -226,000,000             0
           非流通股合计             226,000,000   -226,000,000             0
有限售条件 境内法人持有股份                   0   +202,000,000   202,000,000
的流通股份 有限售条件的流通股合计             0   +202,000,000   202,000,000
无限售条件 A股                       80,000,000    +24,000,000   104,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股合计    80,000,000    +24,000,000   104,000,000
股份总额                            306,000,000              0   306,000,000

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    股权分置改革前后,企业股权价值不变,非流通股与流通股内在价值相同。股票的价格风险主要由两个部分组成,即波动性风险和流动性风险。波动性风险表现为股票的价格或收益率变化的风险。流动性风险则是股票在变现过程中因变现成本变化而产生的风险。股权分置改革不会改变股票本身的价值或其收益性,仅增加了股票未来的实际或预期供给数量。

    非流通股股东基于以上认识确定向流通股股东做出相应的对价安排,该对价安排应当体现非流通股未来上市流通对市场承受能力的消极影响。这种消极影响所产生的成本即应该是非流通股东要为其所持股票预期可流通支付的对价。

    假设：

    股权分置改革实施前双良股份市场有效价格为P0；

    股权分置改革实施后双良股份市场有效价格为P；

    实施股权分置改革流通股股东每10股股票理论获送股票为X；

    双良股份非流通股未来可流通对现有流通股产生的流动性折价率(Liquidity Haircut)为C；

    则：P0×C＝P×X＝(P0-P) ?圯X＝C÷(1-C)

    根据L-VaR(流动性风险定价)模型计算双良股份非流通股未来可流通对现有流通股产生的流动性折价率(Liquidity Haircut)为22.32%,据此计算得到的实施股权分置改革后流通股股东每10股理论获送股票为2.87股。

    因此,我们认为双良股份非流通股股东对流通股股东持有的每10股流通股支付3股股票的对价安排,已充分保障了现有流通股股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益基础,有利于公司的长远发展。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

    1、非流通股股东承诺事项

    (1)本公司全体非流通股股东承诺,所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；

    (2)本公司持股5%以上的非流通股股东---双良集团及STAR BOARD LIMITED承诺：双良股份的股权分置改革方案通过以后,其各自所持有的股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

    2、为履行承诺所作的相关安排

    1)履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺做出如下保证：

    本公司分别做出承诺的非流通股股东(以下简称“相关承诺人)同意交易所和登记结算公司在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

    2)履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起,自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日止。

    3)履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,相关承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证,因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

    4)履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,并在所承诺的期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到了合理规避。

    3、承诺事项的违约责任

    非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺。承诺人违反承诺函规定的承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任。

    4、公司全体非流通股股东声明与保证

    做出承诺的非流通股股东分别郑重声明与保证： “本承诺人不履行或者不完全履行承诺时, 将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；“本承诺人将忠实履行《非流通股股东承诺书》, 并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革的非流通股股东情况说明

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》,全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革,并书面委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。公司共有5家非流通股股东,共持有公司股份数22,600万股,占公司总股本的73.86%。具体持股情况如下表所示：

    股东名称                   持股数量（股）   所占比例
    江苏双良集团有限公司          135,600,000     44.31%
    STAR BOARD LIMITED             79,100,000     25.85%
    江苏双良停车设备有限公司        4,520,000      1.48%
    江苏双良科技有限公司            4,520,000      1.48%
    江苏澄利投资咨询有限公司        2,260,000      0.74%

    经全体非流通股东自查和公司核查,公司全体非流通股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)股权分置改革方案面临外资管理审批的风险

    根据有关规定,公司股权分置改革涉及外资管理审批事项,应当在股权分置改革实施前取得国务院有关部门的审批文件。由于审批结果及时间进程存在的不确定性,股权分置改革实施存在一定的风险。

    (二)非流通股股东所持股份被质押、冻结的风险

    截至目前,本公司非流通股股东对价安排所涉及的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东所持股份可能面临质押、冻结的风险。

    如果任一非流通股股东所持的股份出现质押、司法冻结、扣划等情况,以至于无法支付股权分置改革对价安排所需股份,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。

    (三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。

    若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过,则本公司此次股权分置改革将中止。

    (四)股价波动的风险

    证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所

    保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人：祝幼一

    住所： 上海市延平路135号

    保荐代表人：隋英鹏

    项目主办人：严文广、张建华

    电话： 021-62580818

    传真： 021-62581852

    公司律师： 上海通力律师事务所

    负责人： 韩炯

    住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21层

    经办律师： 陈巍、王利民

    电话： 021-68818100

    传真： 021-68816880

    (二)保荐机构保荐意见

    本公司保荐机构国泰君安认为：“双良股份股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,双良股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,改革方案体现了‘公开、公平、公正、诚实信用及自愿’原则。国泰君安愿意推荐双良股份进行股权分置改革工作。”

    (三)律师法律意见

    公司法律顾问上海通力律师事务所认为：双良股份及其全体非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格,双良股份本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律法规的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序,本次股权分置改革方案的实施尚需取得有权外资主管部门的批准、股份公司相关股东会议的批准以及证券监管机构的确认。

    江苏双良空调设备股份有限公司董事会

    二ΟΟ五年十一月七日