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重要内容提示：
●交易内容：公司拟收购控股股东上海中科合臣化学有限责任公司所持有的上海昭和特气净化工程有限公司30%的权益。双方同意以上海大华资产评估有限公司以2005年6月30日为基准日出具《资产评估报告书》的评估值为交易价格依据；
●关联人回避事宜：根据上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》及《公司章程》的相关规定,上述交易属于关联交易,董事姜标因在化学公司任职,已按规定回避董事会关于该事项的议案表决；
●独立董事意见：公司独立董事邹泽宇、周仲飞、陈国辉事先同意将上述关联交易事项提交董事会审议,并对该事项发表了独立意见；
●预计影响：本次关联交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大及负面影响。
一、关联交易概述
上海中科合臣股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2005年10月20日在上海市法华镇路455-3号公司会议室召开。会议审议并通过了《关于收购上海昭和特气净化工程有限公司30%股权的议案》。根据董事会决议,公司将收购控股股东上海中科合臣化学有限责任公司(以下简称“化学公司”)所持有的上海昭和特气净化工程有限公司(以下简称“昭和特气”)30%的权益。公司与化学公司均同意以上海大华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(2005年6月30日为评估基准日)的评估值作为本次交易价格依据,确定昭和特气30%的股权评估价为3,679,608.64元。
根据《公司章程》第一百十三条的规定,公司董事会有权在不超过公司最近一个会计年度经审计净资产20%的权限范围内审批决定对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项。上述关联交易金额未超出权限。
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定,化学公司持有公司3013万股股票,占总股本的39.64%,是公司的第一大股东,故本次交易构成关联交易；姜标董事因同时在化学公司任职,故作为关联董事履行回避义务未参与表决；公司独立董事邹泽宇、周仲飞、陈国辉已事先同意将上述关联交易事项提交董事会审议,并按规定对该事项发表了独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：上海中科合臣化学有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国内合营)
法人代表：慈中华
注册地址：上海市普陀区同普路800号
注册资本：人民币5445万元
经营范围：有机化工产品及有机化学技术服务,常压化工设备加工及维修,中低压容器设计,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备,零配件及技术的进出口业务,经营进料加工和”三来一补”业务。
化学公司前身为上海中科合臣化学公司,系中国科学院上海有机化学研究所下属国有独资企业法人,经上海联合产权交易所挂牌交易和国务院国有资产监督管理委员会“国资产权［2004］195号文”批复,由国有独资企业改制为有限责任公司。截止2004年12月31日,化学公司的总资产为209,620,005.37元,总负债54,547,085.95元,净资产为155,072,919.42元,2004年净利润为4,254,095.09元。至本关联交易止,公司与化学公司之间进行的关联交易或者就上述同一标的的关联交易并未达到公司最近一个会计报告期末净资产的5%且人民币3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
本次收购进入公司的资产为上海昭和特气净化工程有限公司30%的股权。
企业名称：上海昭和特气净化工程有限公司
企业类型：中外合资企业
法人代表：关谷秋
注册地址：浦东川杨路1388号
注册资本：美元66万
经营范围：制造再生半导体工业用特殊气体除害筒,销售公司自产产品及提供产品的售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
昭和特气为中外合资企业：日本昭和电工株式会社持有51%的股份,化学公司持有30%的股份,昭光通商株式会社持有19%的股份。昭和特气产品主要销往国内各半导体生产企业,由于采用日本昭和电工领先的技术水平,在国内国际同类企业中有良好的竞争力,近年来业务发展稳定,产品盈利水平良好。截止2005年6月30日,昭和特气帐面净值11,663,959.82元,评估值为12,265,362.13元。昭和特气最近一年暨又一期的主要财务资料具体如下：
单位：元
项目 2004年 2005年6月30日(未经审计)
总资产 11,590,688.75 12,124,774.97
总负债 990,885.86 460,815.15
净资产 10,599,802.89 11,663,959.82
主营业务收入 6,935,164.77 3,061,812.71
净利润 2,057,845.92 1,031,980.81
昭和特气资产评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值调 整后账面值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 1,029.50 1029.50 1067.58 38.08 3.70
长期投资
无形资产
其中：土地使用权
固定资产 126.85 126.85 148.91 22.06 17.39
其他资产 56.13 56.13 56.13
资产总计 1,212.48 1,212.48 1,272.62 60.14 4.96
流动负债 46.08 46.08 46.08
长期负债
负债总计 46.08 46.08 46.08
净资产 1,166.40 1,166.40 1,226.54 60.14 5.16
上述资产上不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1.签约双方：上海中科合臣股份有限公司和上海中科合臣化学有限责任公司
2.签署日期：2005年10月20日
3.签署地点：上海市
4.收购方式及价格：公司以自有资金收购控股股东上海中科合臣化学有限责任公司所持有的上海昭和特气净化工程有限公司30%的权益。本次资产收购价格以上海大华资产评估有限公司正式出具《资产评估报告书》的评估值为准。协议生效之日起10个工作日内,公司将全额支付股权转让价款。
5.评估基准日：2005年6月30日
6.收购资产的审批：本协议项下资产收购已获得公司第二届董事会第九次会议批准,已获得化学公司2005年第一次股东大会批准。
7.股权交割：经协商确认,本协议生效后,双方共同至工商局办理交割与工商登记过户手续。办理股权交割相关事宜的费用由双方各自承担50%。
8.其它：双方约定,昭和特气在 2005年6月30日前产生的利润由原股东享有,昭和特气上述转让股权2005年7月1日以后形成的有关之全部权益、权利和收益归公司享有。
9.协议生效条款：协议在双方授权代表签字或加盖公章后并经公司董事会及昭和特气原审批机关批准之日起生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1.交易目的
本次关联交易的目的,是为了减少潜在同业竞争的可能,实现各自的经济发展战略,合理有效配置社会资源,促进各自资产结构的调整和重组。化学公司的定位是成为有机化学产品及相关产业的战略投资者,未来主要关注投资项目的选择、分析评价等投资管理工作。而公司在收购昭和特气30%股权后,将配合实施产品多元化战略,逐步从定制化学品供应商转型为定制化学品兼通用化学品生产商。
2.对公司的影响
本次资产置换后,公司将借助受让昭和特气股权的契机,加快和电子化学品业内知名企业合作的步伐,利用合资方的市场号召力,奠定发展电子化学品行业的良好基础。
预计本次关联交易将不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大及负面影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次资产收购的关联交易,其交易价格以有证券从业资格的评估事务所评估结果为准,没有损害中小股东权益；表决程序符合法律、法规及公司章程的相关规定,符合公开、公平、公正原则。公司三位独立董事对上述议案均表示同意。
七、备查文件目录
1.《股权转让协议书》
2.日方股东《上海昭和特气净化工程有限公司股权转让确认函》
3.收购昭和特气30%股权的可行性分析报告
4.独立董事事先认可函
5.独立董事意见
6.公司第二届董事会第九次会议决议
7.《上海昭和特气净化工程有限公司评估报告书》(沪大华资评报(2005)第242号)
上海中科合臣股份有限公司董事会
2005年10月20日
