每日必读一、 概要
经中化国际贸易股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会第十九次 会议决议通过,本公司于2001年5月24日在北京分别与中国化工进出口总公司（以下 简称“中化总公司”）、中化国际实业公司（以下简称“中化实业”）和香港立丰 实业有限公司（以下简称“立丰公司”）签订了《股权转让协议》 , 拟以人民币 2812.25 万元收购中化总公司所持有的中化兴中石油转运（舟山）有限公司（以下 简称“中化兴中”）10%的股权,拟以人民币8380.51 万元收购中化实业所持有的中 化兴中29.8%的股权,拟以人民币1406.12万元收购立丰公司持有的中化兴中5% 的股 权。由于中化总公司持有本公司64.40%的股权,为本公司控股股东,而中化实业和立 丰公司均为中化总公司的全资子公司, 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有 关规定,此次收购中化兴中部分股权的行为系关联交易,此项交易需获得股东大会批 准,为此中化总公司将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、协议各方的基本情况
1、中化国际贸易股份有限公司（本公司）：是由中化总公司作为主发起人,联 合中国粮油食品进出口（集团）有限公司、北京燕山石油化工集团有限公司、中国 石油销售总公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司以发起 设立方式成立的股份有限公司。1999年12月21日在上海证券交易所向社会公开发行 人民币普通股（A股）12000万股,2000年3月1日在上海证券交易所挂牌。 注册资本 37265万元,注册地为北京市复兴门外大街A2号,法定代表人林达贤,主营业务为自营 和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以 外的其他商品及技术的进出口业务。本次关联交易前未持有中化兴中的任何股权。
2、中国化工进出口总公司（关联方）：于1950年成立,注册资本3亿元人民币, 注册地为北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦,法定代表人刘德树,经济性质为 全民所有制,主营范围是：原油、成品油、化工产品、橡胶制品和经批准的一、二、 三类商品和高税率商品的进出口,易货贸易和补偿贸易、对销贸易、 转口贸易等。 本次关联交易前持有中化兴中10%的股权。
3、中化国际实业公司（关联方）：是中化总公司的全资子公司,注册地址为北 京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦1806房间,法定代表人为王宗尚,注册资本为 人民币27308万元,业务范围是经营、代理经贸部批准商品的进出口业务；开展中外 合资经营、合作生产业务；投资咨询；销售百货等。本次关联交易前持有中化兴中 50%的股权。
4、香港立丰实业有限公司（关联方）：是中化总公司在香港的全资子公司,注 册地址为ROOM 4611-18 46/F, OFFICE TOWER, CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD, WAICHAI, HONGKONG；公司总经理是李麟女士；业务范围是交通运输业。本 次关联交易前持有中化兴中30%的股权。
三、交易主要内容
1、交易目的：
（1）获取稳定投资回报
中化兴中近两年业务发展迅速,从历史数据分析具有较高成长性,预计收购其股 权将给本公司带来较佳的投资回报。根据财务报表,中化兴中1999 年、 2000 年和 2001年1-3月净利润分别为：1405万元、2449.54万元和999.67万元, 盈利水平逐年 递增。
（2）改善公司资产结构
本公司现存的资产结构不尽合理,贸易型资产占有相当大的比例,资产的收益能 力没有保障,风险较大。而中化兴中的大部分资产属于基础设施,适应国民经济发展 的需要,资产具有较好的盈利能力和较大的增值潜力。 通过收购中化兴中的部分股 权,可以改善本公司现有的资产结构,增加公司获利的稳定性, 提高公司稳健经营的 形象,增强对抗市场风险的能力。
（3）完善物流配送系统
中化兴中的石油转运基地已经初具规模, 转运的原油和成品油的数量和种类不 断增加。同时,根据本公司近年经营情况和对液体化工品储运市场的调查,化工产品 的储运也具有较大的市场和良好的经济效益。收购完成后, 本公司可以利用中化兴 中公司现有的储运和中转能力, 配合前次收购中化浦东贸易有限公司而取得的油品 经营权及公司现有的化工品业务资源,构建齐备的物流配送系统,为客户提供更加全 面的服务。
（4）取得资产经营资源
石油储运设施属于国家的基础设施。随着国民经济的发展和国内、国际能源供 需状况的变化,石油储运设施的战略地位越来越显得重要。在这种情况下,其资产本 身具有较大的保值、增值的潜力。在适当的时候, 本公司可以考虑采用资产经营的 手段获得投资回报。
2、中化兴中有关情况介绍
中化兴中成立于1990年4月23日,是由中化总公司、中化国际实业公司、 香港 立丰实业有限公司、舟山市港务国有资产经营有限公司、舟山市定海区长峙乡经济 开发实业总公司五家股东合资兴办的中外合资企业,总投资8135.97万美元, 注册资 本3256.40万美元（折合人民币实收股本为20790.11万元）,合资经营期限30年, 土 地使用面积769亩,其项目实质是岙山岛石油转运基地的一、二期工程。本次收购前 中化兴中的股本结构为：中化总公司占股10%,中化国际实业公司占股50%,香港立丰 实业有限公司占股30%,舟山市港务国有资产经营有限公司占股5%, 舟山定海长峙乡 经济开发实业总公司占股5%。中化兴中经营范围是经营自建码头、储罐为用户提供 石油和石化产品及非直接食用植物油的装卸、储存、中转、分运服务, 公司成立以 来已在舟山市定海区长峙乡岙山岛建成油品储罐18座,25万吨级、8万吨级码头泊位 各一座,油品储罐规模已达100万立方米,具有对原油、DPK（双用途煤油）及航空煤 油等油品的中转储存能力,能接卸和装运500吨级至25万吨级油轮, 年油品吞吐能力 超过1000万吨,已经成为我国第一个大型商业性石油转运企业。95年10月,经海关总 署批准,岙山石油转运基地成为国内最大的保税油库,并率先开展了国际油品中转业 务。中化兴中自96年正式开业以来,其油品中转量逐年递增,截至2000年底共完成中 转油品2170万吨,累计靠泊各类油船2000多艘次。经利安达信隆会计师事务所审计, 中化兴中2000年度和2001年1-3月的主要财务数据如下（单位：人民币万元）：
2000年 2001年1-3月
资产总额 56963.16 50939.57
负债总额 31898.48 24875.72
所有者权益 24968.60 25968.27
主营收入 12831.96 2911.19
净利润 2449.54 999.67
3 、 交易价格：根据北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（ 2001）第021号资产评估报告书,中化兴中截至2001年3 月 31 日的净资产评估值为 31737.56万元,扣除收购前老股东已分配利润2482.45万元后,其每1%股权净值为292. 5511万元。经本公司与中化总公司、中化实业和立丰公司协商, 初步拟定收购价格 为每1%股权281.2250万元人民币,按此价格计算本次交易总值为人民币12598.88 万 元。（鉴于资产评估结果目前尚在国家财政部确认过程中, 因此最终收购价格将在 评估确认后确定,本公司将在临时股东大会召开前披露资产评估确认结果）。
4、交易结算方式及资金来源：经本公司与中化总公司、 中化实业和立丰公司 协商,本公司将以现金方式收购中化总公司所持有的中化兴中10%的股权, 以现金方 式收购中化实业所持有的中化兴中29.8%的股权,以现金方式收购立丰公司持有的中 化兴中5%的股权,收购完成后本公司将持有中化兴中44.8%的股权, 成为该公司第一 大股东。上述收购共计使用资金12598.88万元, 公司将更改部分前次募集资金投向 用于本次交易。（详见《中化国际贸易股份有限公司第一届董事会第十九次会议决 议公告》）。
四、交易批准程序及其他相关事项
1、本次收购经本公司第一届第十九次董事会批准后,本公司已于2001年5月 24 日分别与中化总公司、中化实业和立丰公司签署《股权转让协议》。上述协议将在 2001年6月25日本公司2001年第二次临时股东大会审议批准相关收购议案后生效,中 化总公司作为关联股东将放弃对该议案的表决权。
2 、 上述收购涉及的北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（ 2001）第021号资产评估报告书尚在国家财政部确认过程中,本公司将在临时股东大 会召开前披露资产评估确认结果,若未能及时获得财政部确认,本公司将推迟临时股 东大会的召开时间。
3、本公司已聘请光大证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问 ,该 公司出具的独立财务顾问报告将与中化兴中资产评估确认结果以及公司法律顾问- 中银律师事务所就本次交易的法律意见同时公告。
4、本次交易涉及的股权未对外设定任何质押、担保或涉及任何其他争议事项, 亦不存在司法裁判或其他原因限制本次股权收购。
5、本次收购行为不会产生关联人同业竞争问题。
6、本公司监事会认为：本次收购符合公开、公平、公正的原则,没有损害其他 中小股东利益的事项发生。
7、本公告不存在任何重大遗漏或者误导,本公司董事会对其内容的真实性、准 确性和完整性负连带责任。
五、备查文件
1、与交易各方签署的《股权转让协议》
2、本公司第一届董事会第十九次会议决议；
3、本公司第一届监事会第九次会议决议；
4、北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（2001）第021号《资 产评估报告书》；
5、 利安达信隆会计师事务所出具的《中化兴中石油转运（舟山）有限公司审 计报告（截至二OO一年三月三十一日）》。
特此公告。
中化国际贸易股份有限公司董事会
2OO1年5月25日
