每日必读上市公司名称：安徽水利开发股份有限公司
上市公司地址：安徽省蚌埠市黑虎山路21号
联系人：牛晓峰
联系电话：0552-4911141
传真：0552-4911141
邮政编码：233000
收购人名称：蚌埠市嘉禾创业投资有限公司
收购人地址：安徽省蚌埠市华光大道1188号
联系电话：0552-3950206
传真：0552-3950202
邮政编码：233000
独立财务顾问名称：国元证券有限责任公司
地址： 安徽省合肥市寿春路179号国元大厦6楼
联系人：程泰
电话：0551-2634400-2608
董事会声明
本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
董事会报告书签署日期：2004年4月6日
第一节 释 义
本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定意义：
收购人、嘉禾公司指蚌埠市嘉禾创业投资有限公司
被收购公司、本公司、安徽水利指安徽水利开发股份有限公司
安徽水建总公司指安徽水利开发股份有限公司主发起人安徽省水利建筑工程总公司
安徽水建控股公司指在原安徽省水利建筑工程总公司整体改制基础上拟设立的安徽水建（集团）控股有限责任公司
《改制方案》指《安徽省水利建筑工程总公司改制方案》，该方案已经安徽省人民政府批复
本次改制指依据《安徽省水利建筑工程总公司改制方案》安徽省水利建筑工程总公司整体改制为安徽水建（集团）控股有限责任公司的行为
本次收购指蚌埠市嘉禾创业投资有限公司通过受让安徽省水利建筑工程总公司国有净资产导致安徽水利控制权可能发生转移的行为
第二节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本情况
1、公司名称：安徽水利开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安徽水利
股票代码：600502
2、注册地：安徽省蚌埠市黑虎山路21号
主要办公地点：安徽省蚌埠市长征路1188号
联系人：牛晓峰
联系电话：0552-4911141
传真：0552-4911141
3、主营业务：公司的主营业务为水利水电工程施工、水资源综合开发(水力发电、城市供水、农村供排水)。
4、最近三年主要财务指标
以下财务数据引自经安徽华普会计师事务所审计的公司2001年、2002年及2003年的财务会计报告。
单位：(人民币)元
- 2003年 2002年 2001年
总资产 1,081,423,097.18 302,364,056.30 260,955,633.32
净资产 448,138,963.35 108,475,273.42 90,855,953.26
主营业务收入 807,003,112.10 470,430,349.70 374,400,616.46
净利润 24,989,899.93 17,619,320.16 15,403,885.57
净资产收益率%(加权
平均) 7.56 17.68 16.66
资产负债率% 58.56 64.12 65.18
《2003年年度报告》刊登在2004年2月28日的《上海证券报》上。
5、本公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与本公司2003年年度报告披露的情况相比无重大变化。
二、公司股本情况
1、公司已发行股本总额、股本结构
类别 数量（股） 比例
尚未流通股份
1、发起人股份
其中：境内法人持有股份 62,000,000 51.67%
2、内部职工股-
尚未流通股份合计 62,000,000 51.67%
已流通股份
境内上市人民币普通股 58,000,000 48.33%
已流通股份合计 58,000,000 48.33%
股份总数 120,000,000 100%
2、收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例
本次收购前,收购人嘉禾公司直接、间接均未持有本公司股份。
本次收购完成后,收购人嘉禾公司直接持有本公司控股股东安徽水建总公司改制重组后拟设立的公司--安徽水建(集团)控股有限责任公司95.8%的股权。根据《改制方案》和《国有资产转让协议》之约定：安徽水建总公司改制完成后,安徽水建控股公司将承继安徽水建筑总公司所有债权、债务以及其他的权利义务,因此,安徽水建总公司改制完成并获得相关部门核准后,安徽水建控股公司将直接持有本公司股份32,569,200股,占本公司股份比例为27.14%。
3、截至2003 年12 月31 日,本公司前十名股东及其持股数量、比例为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 安徽省水利建筑工程总公司 32,569,200 27.14
2 金寨水电开发有限责任公司 17,461,100 14.55
3 凤台县永幸河灌区管理总站 9,969,700 8.31
4 安徽省水利水电勘测设计院 1,000,000 0.83
5 蚌埠市建设投资有限公司 1,000,000 0.83
6 重庆国际金融（大厦）实业有限公司 440,000 0.367
7 彭丽娜 200,000 0.167
8 赖霞 200,000 0.167
9 梁志岗 150,000 0.125
10 阮宜玲 147,400 0.123
4、本公司未持有或控制收购人嘉禾公司的股权。
三、募集资金使用情况
1、截至2003年12月31日,公司募集资金使用情况如下：
本年度已使用募集资金总额11,380
募集资金总额31,467.38
已累计使用募集资金总额11,380
承诺项目 拟投入金 是否变更 实际投入金额 产生收益 是否符合计划进
额 项目 金额 度和预计收益
金寨县流波水
电站项目 12,532 否 6,646.41 没投产 符合计划进度
泾县牛岭水
电站项目 17,812 否 275.6 没投产 否
亳州市第三
自来水厂项目 8,871 否 4,457.72 没投产 符合计划进度
合计 39,215 11,379.73
注：(1)本公司《招股说明书》承诺的三个募集资金投资项目与实际投资项目一致,流波水电站和亳州三水厂项目工程进展良好；泾县牛岭水电站实际投资275.6万元,因移民拆迁安置问题滞后未按计划实施,该工程淹没区移民较多,妥善安置存在难度,移民补偿及其他费用较高,就此问题公司曾多次积极与当地政府协商,但一直没有得到很好解决。
(2)公司董事会通过的《关于以部分闲置募集资金补充生产流动资金的议案》同意将暂时闲置的募集资金3,000万,临时用于补充流动资金,使用期限为半年。
2、在本次收购前,
本公司聘请安徽华普会计师事务所就前次募集资金使用情况做出说明,安徽华普会计师事务所出具了华普审字［2004］0370号《前次募集资金使用情况专项报告》。经审核,安徽华普会计师事务所认为,本公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
第三节 利益冲突
一、本公司董事、监事或高级管理人员在嘉禾公司任职情况
董事长王世才为嘉禾公司董事长,董事、总经理杨广亮为嘉禾公司董事,监事会召集人王敬敏为嘉禾公司董事,副总经理许克顺、陈圣刚、张晓林、林伟忠为嘉禾公司董事,董事牛曙东为嘉禾公司监事长,监事侯祥林为嘉禾公司监事、董事马融为嘉禾公司监事,董事会秘书、财务总监牛晓峰为嘉禾公司监事,副总经理李鑫、陈修翔、董传明为嘉禾公司监事。
二、本公司董事、监事或高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突
收购人嘉禾公司暂无计划更换本公司董事、监事或高级管理人员。
三、截至收购报告书摘要公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属没有持有本公司股份。
四、其他相关信息
1、本公司董事不存在因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员没有重要的合同、安排或利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
一、本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,情况如下：
蚌埠市嘉禾创业投资有限公司注册资本5000万元人民币,经营范围为实业投资,高科技开发与投资,股权投资,资产管理和企业托管与相关业务咨询。
本次国有资产受让所需资金为嘉禾公司自筹资金,不存在直接或间接来源于本公司或本公司投资企业的情况。
嘉禾公司本次收购行为是以安徽省人民政府批准的《安徽省水利建筑工程总公司改制方案》和安徽省人民政府授权安徽省财政厅与嘉禾公司签署的《国有资产转让协议》为依据,参与安徽水建总公司的改制工作。
本公司董事会认为,收购人本次收购行为是由于受让本公司控股股东安徽水建总公司国有净资产及本公司控股股东安徽水建总公司整体改制而引发的,对本公司的股本总额、股本结构、直接控制关系无直接影响；本次收购有利于本公司控股股东建立多元投资主体的企业产权结构和规范的现代企业制度,从而促进本公司法人治理结构的进一步完善和有效运作,确保本公司的健康平稳发展。
根据本公司董事会的调查了解及收购人嘉禾公司的《收购报告书》,本次收购完成后,收购人暂无计划继续购买本公司股份,或者处置已持有的股权；收购人暂无计划改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整；
收购人暂无计划对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；收购人暂无计划改变本公司现任董事会或者高级管理人员的组成；收购人暂无计划对本公司的组织结构做出重大调整；收购人暂无计划修改本公司章程；
收购人与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
二、本公司原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿的对本公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或其他损害公司利益的情形。
三、本公司独立董事发表意见如下：
“2004 年3月3
日,安徽省人民政府授权安徽省财政厅与蚌埠市嘉禾创业投资有限公司签署了《安徽省水利建筑工程总公司之国有资产转让协议》,转让其持有的安徽水利开发股份有限公司的控股股东安徽省水利建筑工程总公司的国有净资产。对该事项,我们发表独立意见如下：
(一)经过查阅相关资料,我们了解到,上述转让事宜是安徽省人民政府对安徽水利开发股份有限公司的控股股东安徽省水利建筑工程总公司进行的国有企业整体改制,是在安徽省推进国有企业改革总体战略部署下、在安徽省水利厅的主持下进行的,其《改制方案》是经安徽省政府委托安徽省上指办组织安徽省财政厅、安徽省经贸委、安徽省发改委、安徽省国资办、安徽省劳动和社会保障厅等相关部门共同研讨后,由安徽省政府根据企业实际情况和未来发展要求批复核准的。
(二)经过查阅相关资料,我们认为,本次受让安徽水建总公司国有资产所需资金均为受让方自筹资金,不存在直接或间接来源于安徽水利开发股份有限公司或其关联企业的情况。
(三)安徽水建总公司的全部资产及负债(包括安徽水利开发股份有限公司)已由安徽省水利厅聘请的上海市立信资产评估有限公司进行了评估,且评估报告已经安徽省财政厅核准。转让价格是在评估报告的基础上根据安徽省政府批准的定价原则确定的,其过程透明公开,且符合公平合理的精神。
(四)我们认为,本次收购过程中,不存在损害上市公司安徽水利开发股份有限公司和其他股东利益的行为。
(五)本次收购是由于安徽水建总公司进行整体改制而引起的,对安徽水利开发股份有限公司的股本总额、股本结构、直接控制关系并无直接的影响。同时,我们认为,本次改制有利于上市公司的控股股东建立多元投资主体的企业产权结构和规范的现代企业制度,从而促进上市公司法人治理结构的进一步完善和有效运作,确保上市公司的健康平稳发展。”
第五节 独立财务顾问意见
本公司已聘请国元证券有限责任公司就本次收购行为担任独立财务顾问,
国元证券有限责任公司已就本次收购出具了独立财务顾问报告,并同时声明,独立财务顾问与本次收购没有关联关系,独立财务顾问及本次独立财务顾问项目人员在最近6个月内没有自己或通过他人持有或买卖本公司股票。同时,独立财务顾问在独立财务顾问报告中对本次收购条件公平合理性及本次收购对本公司可能产生的影响发表了独立意见并出具了同意本董事会在本报告书中引用独立财务顾问报告相关内容的意见。
1、本次收购的必要性分析
独立财务顾问报告认为,安徽省水利建筑工程总公司的改制是在安徽省推进国有企业改革总体布署下,在安徽省政府的领导下,根据安徽省委、省政府皖发［2000］5号《关于认真贯彻党的十五届四中全会〈决定〉,加快国有企业改革和发展的若干实施意见》以及安徽省政府皖政［2001］73号《关于进一步加快我省中小企业改革发展的若干政策意见》等文件精神,由安徽省水利厅实施的以产权制度改革为核心的企业改制。根据皖政秘［2003］38号《安徽省人民政府关于同意省水利建筑工程总公司改制方案的批复》,安徽水建总公司将进行改制重组,设立安徽水建(集团)控股有限责任公司。
2、本次收购合法、合规性分析
独立财务顾问认为,本次收购除尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会核准并办理相应的股权过户手续外,业已履行了必要的法律程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
3、本次收购的公正性、公平性和合理性分析
独立财务顾问认为,收购方受让安徽省水建总公司的净资产所对应权益的作价是公平合理的,并且得到了相关管理部门的批准。同时,安徽水利及时进行了披露,符合国家有关法律、法规和公司章程的规定,遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害中小股东利益的情况。
4、本次收购后本公司人员和经营独立、资产完整性分析
独立财务顾问报告认为,本次收购完成后,嘉禾公司将按照有关法律法规及安徽水利章程的规定行使实际控制人的权利并履行相应的义务。安徽水利从事的业务独立于嘉禾公司；安徽水利的资产独立于嘉禾公司,具有独立完整的供应、生产、销售系统,具有独立于嘉禾公司的机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
5、本次收购后的同业竞争分析
独立财务顾问报告认为,嘉禾公司与安徽水利目前不存在同业竞争,同时,嘉禾公司承诺：不从事与安徽水利相同、类似以及其他可能与安徽水利构成竞争的业务；如安徽水利日后业务发生变更,嘉禾公司保证不再从事与安徽水利所变更业务相同、类似以及其他可能与安徽水利构成竞争的业务。
第六节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本次收购发生前24 个月内没有发生以下对公司收购产生重大影响的事件：
(一)订立的重大合同；
(二)进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
(三) 第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
(四)正在进行的其他与本次收购有关的谈判。
第七节 其他
董事会声明
“公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
本公司董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○四年四月六日
独立董事意见和声明
本公司独立董事发表意见如下：
“2004年3月3日,安徽省人民政府授权安徽省财政厅与蚌埠市嘉禾创业投资有限公司签署了《安徽省水利建筑工程总公司之国有资产转让协议》,转让其持有的安徽水利开发股份有限公司的控股股东安徽省水利建筑工程总公司的国有净资产。对该事项,我们发表独立意见如下：
(一)经过查阅相关资料,我们了解到,上述转让事宜是安徽省人民政府对安徽水利开发股份有限公司的控股股东安徽省水利建筑工程总公司进行的国有企业整体改制,是在安徽省推进国有企业改革总体战略部署下、在安徽省水利厅的主持下进行的,其《改制方案》是经安徽省政府委托安徽省上指办组织安徽省财政厅、安徽省经贸委、安徽省发改委、安徽省国资办、安徽省劳动和社会保障厅等相关部门共同研讨后,由安徽省政府根据企业实际情况和未来发展要求批复核准的。
(二)经过查阅相关资料,我们认为,本次受让安徽水建总公司国有资产所需资金均为受让方自筹资金,不存在直接或间接来源于安徽水利开发股份有限公司或其关联企业的情况。
(三)安徽水建总公司的全部资产及负债(包括安徽水利开发股份有限公司)已由安徽省水利厅聘请的上海市立信资产评估有限公司进行了评估,且评估报告已经安徽省财政厅核准。转让价格是在评估报告的基础上根据安徽省政府批准的定价原则确定的,其过程透明公开,且符合公平合理的精神。
(四)我们认为,本次收购过程中,不存在损害上市公司安徽水利开发股份有限公司和其他股东利益的行为。
(五)本次收购是由于安徽水建总公司进行整体改制而引起的,对安徽水利开发股份有限公司的股本总额、股本结构、直接控制关系并无直接的影响。同时,我们认为,本次改制有利于上市公司的控股股东建立多元投资主体的企业产权结构和规范的现代企业制度,从而促进上市公司法人治理结构的进一步完善和有效运作,确保上市公司的健康平稳发展。”
同时,本独立董事声明如下：
“本人与本次收购不存在利益冲突,已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。”
安徽水利开发股份有限公司独立董事： 程回洲 黄河 陈余有
二○○四年四月六日
第八节 备查文件
一、安徽水利开发股份有限公司《公司章程》；
二、本报告书中所涉及的所有合同及其它书面文件；
1、《安徽省水利建筑工程总公司改制方案》
2、《安徽省水利建筑工程总公司之国有资产转让协议》
三、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
上述文件备置于本公司证券部。
联系人：牛晓峰
联系电话：0552-4911141
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○四年四月六日
