每日必读本公司及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2005年月8月31日,公司第二大股东李少林与湖南省信托投资有限责任公司(以下简称“湖南信托”)签定了《关于购买新智科技股份有限公司部分股份的协议》,拟将李少林持有的公司1106.7万股非流通自然人股(占公司总股本的百分之十点零六)转让给湖南信托,湖南信托以协议转让方式受让。若转让成功,湖南信托将持有本公司1106.7万股,占公司总股本的10.06%,成为本公司第三大股东。
本公司董事会承诺将根据股权转让进展情况依据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,就公司所了解的情况及时履行信息披露义务,敬请投资者留意。
特此公告。
新智科技股份有限公司董事会
二○○五年九月一日
新智科技股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：新智科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：＊ST新智
A股代码：600503
信息披露义务人：李少林
住所：福建省三明市梅列区丁香新村84座102室
通讯地址：福建省福州市五四路158号环球广场1002
联系电话：(0591)28368668
股份变动性质：减少
报告书签署日期：2005年9月1日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号??上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、本报告由信息披露义务人李少林本人签署；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股信息披露管理办法》的规定,本报告已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的新智科技股份有限公司股份。
截止本报告签署之日,除本报告披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制新智科技股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本次收购：指湖南省信托投资有限责任公司向李少林协议收购新智科技股份有限公司股份的行为。
信息披露义务人、李少林、出让人：指李少林。
湖南信托、收购人：指湖南省信托投资有限责任公司。
新智科技、上市公司：指新智科技股份有限公司,一家在上海证券交易所上市的股份有限公司。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
本报告：指新智科技股份有限公司上市公司股东持股变动报告书。
《股份转让协议》：指2005年8月31日,湖南信托与李少林就本次收购共同签署的《关于购买新智科技股份有限公司部分股份的协议》。
元：指人民币元。
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
信息披露义务人名称：李少林
住所：福建省三明市梅列区丁香新村84座102室
身份证号码：350402620702002
通讯地址：福建省福州市五四路158号环球广场1002
联系电话：(0591)28368668
二、信息披露义务人的相关产权、控制关系及主要股东基本情况：
截至本报告签署日,股权结构如下图：
李少林
|15.76%
新智科技股份有限公司
李少林持有的新智科技的股权为非流通自然人股。
三、信息披露义务人的姓名、身份证号码、国籍、长期居住地及任职情况
姓名：李少林
身份证号码：350402620702002
国籍：中国
住所：福建省三明市梅列区丁香新村84座102室
任职：在新智科技没有任职。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书公告之日,信息披露义务人不存在持有、控制中国境内其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、 信息披露义务人持有新智科技股份情况
本次持股变动为李少林向湖南信托转让其持有的新智科技的部分股份。本次股份转让前,李少林持有新智科技15.76%的股份(17,367,000股)；在本次股份转让后,李少林仍持有新智科技5.73%的股份(6,300,000股)。本次股权转让完成后,上述转让的11,067,000股的股份性质将由非流通自然人股变为社会法人股。
二、本次股权转让协议的基本内容
1、协议当事方：李少林、湖南信托
2、转让股份数量：11,067,000股
3、转让股份比例：10.06%
4、转让股份性质：非流通自然人股,转让后股权性质变为社会法人股。
按照《股份转让协议书》的规定,被转让股份总价款为人民币3735万元。转让价款全部由受让方以现金支付。受让方将按照《股份转让协议书》的规定,分期向李少林支付股份转让价款。
5、在受让方按照《股份转让协议书》的规定,将有关资金支付给转让方后,转让方将签署一份授权委托书,授权受让方届时指定的人士在目标股份正式过户之前,代行转让方根据拟转让股份所享有的股东权利。
6、协议签订时间：2005年8月31日
7、生效时间：
该协议经双方签字盖章后生效。
三、股份协议转让的出让人的其他应当披露的情况
(一)股份出让人李少林截至本公告日,为新智科技的第二大股东；
(二)在本次股份转让完成后,李少林仍持有新智科技5.73%的股份；
(三)截至本公告日,李少林不存在未解除新智科技为其负债提供担保的情形以及其他损害公司利益的情形。
四、信息披露义务人持有的新智科技的股份的权利限制
截止本报告书签署之日,李少林所持有的新智科技股份中有6,300,000股股份目前已被冻结,被冻结部分股份此次不予转让。李少林本次拟转让的新智科技11,067,000股股份未被冻结或质押给其他人,转让不受任何限制。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖新智科技挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
截止本报告签署之日,信息披露义务人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：李少林
2005年9月1日
第六节 备查文件
1、李少林的身份证；
2、李少林与湖南省信托投资有限责任公司共同签署的《关于购买新智科技股份有限公司部分股份的协议》。
新智科技股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司： 新智科技股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 新智科技
股票代码： 600503
信息披露义务人： 湖南省信托投资有限责任公司
注册地址： 湖南省长沙市城南西路1 号
联系电话： 0731-5165049
联系地址： 湖南省长沙市城南西路1 号
股份变动性质： 增加
本报告签署日期： 二○○五年八月三十一日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号??上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股信息披露管理办法》的规定,本报告已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的新智科技股份有限公司股份。
截止本报告签署之日,除本报告披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制新智科技股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人、受让方、本公司： 指湖南省信托投资有限责任公司
新智科技、上市公司： 指新智科技股份有限公司
出让方、李少林： 指李少林
《股份转让协议书》： 指湖南省信托投资有限责任公司与李少
林共同签署的《关于购买新智科技股份有
限公司部分股份的协议》
本次收购： 指湖南省信托投资有限责任公司通过与
李少林签署《股份转让协议书》，受让李
少林持有的新智科技股份有限公司占其
总股本10.06%的非流通自然人股的行为。
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
《公司法》： 指中华人民共和国公司法
《证券法》： 指中华人民共和国证券法
《股票上市规则》： 指上海证券交易所股票上市规则
元： 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
1、 名称： 湖南省信托投资有限责任公司
2、 设立时间： 2002 年12 月27 日
3、 注册资本： 捌亿伍仟柒佰柒拾柒万贰仟壹佰元整
4、 注册地址： 湖南省长沙市城南西路1 号
5、 注册号码： 4300001005566
6、 税务登记证号码： 43010344488082*
7、 企业类型及经济性质： 有限责任公司
8、 经营范围： 凭中国人民银行核发的《信托机构法人许可
证》规定的经营范围从事信托业务
9、 营业期限： 无期
10、 股东名称： 湖南财信投资控股有限责任公司
湖南经济技术投资担保公司
11、 通讯地址： 湖南省长沙市城南西路1 号
12、 电话： 0731-5165049
13、 传真： 0731-5165270
二、本公司历史沿革
湖南省信托投资公司成立于1985年,2002年12月4日经中国人民银行总行《关于湖南省信托投资公司重新登记的批复》(银复［2002］345号)核准重新登记为湖南省信托投资有限责任公司,是2002年经中国人民银行总行批准,由原湖南省信托投资公司改制后重新登记的非银行金融机构,是湖南省唯一保留的信托投资机构,也是湖南省唯一能够同时涉足资本市场、货币市场和产业市场的非银行金融机构。截止2004年6月,公司注册资本为8.58亿元人民币,资产总额为15.68亿元人民币。湖南财信投资控股有限责任公司和湖南经济技术投资担保公司各占97.67%、2.33%的股份。
湖南省信托投资有限责任公司(以下简称“湖南信托”)自1985年成立以来,累计发放贷款和投资40余亿元,实现利税5.3亿元,涉足信托、证券、物贸、房地产、酒店旅游、产权交易等众多领域,先后发起设立和组建了财富证券有限公司、宏升创业投资有限公司、财信房产开发有限公司等5家企业,参股了长丰猎豹、湘计算机、大鹏证券等10余家企业。除此之外,推出了“枫林绿洲”、“浏阳旧城改造”、“新外滩”、“德胜国际商业广场”、“现代颐美城”、“长沙经济技术开发区项目”和“兴业银行长沙分行信贷资产受让项目”等多个集合资金信托产品(共募集信托资金10.5亿元)。湖南信托在构建核心竞争力的基础上,力争用五年的时间使公司的注册资本达到16亿人民币,资产总额达到89亿人民币,受托信托资产达到57亿人民币。
三、信息披露义务人股权及控制情况
湖南财信投资控股有限责任公司 湖南经济技术投资担保公司
|97.67% |2.33%
-------------------------------
|
湖南省信托投资有限责任公司
持有本公司5%以上的股东分别为：湖南财信投资控股有限责任公司。以上两公司均为国有独资公司。
湖南财信投资控股有限责任公司持有本公司股权比例为97.67%,处于绝对控股地位。
四、信息披露义务人主要股东及其关联方的基本情况
(一)主要股东的基本情况
法定代 出资额 出资比
股东名称 住所 表人 注册资本 经营范围 （万元） 例%
湖南财信 长沙市城 罗志宏 95777.21万 省政府授权的或有资产 83777.21 97.67
投资控股 南西路1 元人民币 投资、经营及管理
有限责任 号
公司
湖南经济 长沙市开 宁海成 1亿元人民币 经营、管理省技术进步 2000 2.33
技术投资 福区浏阳 资金；为重点技术改造、
担保公司 河路12 科技开发、利用外资和
号 节能降耗项目的银行贷
款进行担保；经营对企
业的托管业务
(二)联营企业的情况如下：
1、湖南省宏升创业投资有限责任公司
名称：湖南省宏升创业投资有限责任公司
住所：长沙市城南西路1号
法定代表人：陆小平
注册资本：伍仟万元整
投资比例：40%
注册号：4300001005013
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资、管理咨询
2、湖南省财信房地产开发有限责任公司
名称：湖南省财信房地产开发有限责任公司
住所：长沙市城南西路1号
法定代表人：肖吉秋
注册资本：叁仟零贰拾万元整
投资比例：33.77%
注册号：4300001001555
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营
3、财富证券有限责任公司
名称：财富证券有限责任公司
住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：蒋永明
注册资本：伍万叁仟伍佰柒拾叁万元整
投资比例：38.37%
注册号：4300001005484
企业类型：有限责任公司
经营范围：证券经纪自营、投资
4、长沙丰升置业有限责任公司
名称：长沙丰升置业有限责任公司
住所：长沙市红星糖酒副食品大市场安置房后三栋3单元
法定代表人：刘军
注册资本：贰仟万元整
投资比例：25%
注册号：4301001003834
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发
5、湖南新外滩房地产开发投资有限公司
名称：湖南新外滩房地产开发投资有限公司
住所：长沙市蓝色地标12楼
法定代表人：罗劲松
注册资本：壹仟万元整
投资比例：30%
注册号：4300002002922
企业类型：投资有限公司
经营范围：房地产开发、经营
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
受让人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、高管人员基本情况
是否取得其他国
姓名 职务 长期居住地 国籍 家地区居留权
胡军 董事长 湖南长沙 中国 无
王泽建 董事 湖南长沙 中国 无
宁海成 董事 湖南长沙 中国 无
李旭 董事 湖南长沙 中国 无
曾世民 董事 湖南长沙 中国 无
陆小平 监事会主席 湖南长沙 中国 无
杨宇 监事 湖南长沙 中国 无
石波 监事 湖南长沙 中国 无
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书出具之日,收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有新智科技股份的情况
截止本持股变动报告书签字之日,受让人及关联方未持有或控制新智科技的股份。
本公司此次拟通过股权转让的方式取得李少林持有的新智科技11,067,000股非流通自然人股,占新智科技总股本的10.06%。
二、本次股权转让协议主要内容
(一)协议转让概况
2005年8月31日,本公司与李少林签署《股份转让协议书》,李少林同意按《股份转让协议书》的规定,将其持有的占新智科技总股本10.06%的股份(11,067,000股)转让给本公司,本公司同意按《股份转让协议书》的规定受让该被转让股份,转让后,上述非流通自然人股将变更为社会法人股。
(二)股份转让价款和支付方式
按照《股份转让协议书》的规定,被转让股份总价款为人民币3735万元。转让价款全部由本公司以现金方式支付。
本公司将按照《股份转让协议书》的规定,分期向李少林支付股份转让价款。
(三)《股份转让协议书》解除及退款
至2005年12月31日止,如李少林和本公司就本协议书项下被转让股份的转让未获得中国证券登记结算有限公司上海分公司的认可并办理过户手续,除非届时双方另有协议,否则《股份转让协议书》终止。李少林应及时向本公司全额退还已向其支付的股份转让价款。
三、转让股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日,李少林拟转让的新智科技11,067,000股股份未被冻结或质押给其他人,转让不受任何限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
湖南信托在提交本报告书前六个月内没有买卖新智科技挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
截止本报告签署之日,信息披露义务人不存在与本次股权转让有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
湖南省信托投资有限责任公司
2005年9月1日
第六节 备查文件
1、湖南省信托投资有限责任公司与李少林共同签署的《关于购买新智科技股份有限公司部分股份的协议》。
2、本公司营业执照复印件。
