本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司独立董事于建嵘先生因工作原因出差故未出席本次会议,书面委托独立董事马利平先生行使表决权。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司第一届董事会第十九次会议于2002年11月30日在公司本部二楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,1名独立董事于建嵘委托另一名独立董事马利平代为出席,公司三名监事会成员和董事会秘书邓晓天列席了本次会议,会议由董事长冯国胜主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议并以举手表决的方式一致通过如下议案,并形成决议：

    一、同意关于“公司董事会换届选举”的议案；

    根据中国证监会《上市公司治理准则》和《章程》有关规定,新疆库尔勒香梨股份有限公司各股东单位提名冯国胜、李胜利、阿里肯·阿布拉、杜黎源、张强、郭秋智、阿米娜·克尤木、于建嵘、马利平为新疆库尔勒香梨股份有限公司第二届董事会董事候选人（其中于建嵘、马利平为独立董事）,并提请股东大会审议。

    二、同意关于设立董事会战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的议案；

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》规定,为规范公司运作,完善公司法人治理结构,公司拟组建战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会,各委员会主任及委员人选另行安排。

    三、同意关于提请召开2002年第二次临时股东大会的议案。

    公司决定提请召开2002年第二次临时股东大会,现就召开公司2002年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

    （一）、时间：2003年1月5日上午10：30（北京时间）,会期半天

    （二）、会议地点：公司二楼会议室

    （三）、会议议题：

    审议关于“公司董、监事会换届选举”的议案；

    （四）、出席会议人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    2、截止2002年12月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。

    （五）、会议登记办法：

    1、股东参加会议请于2002年12月26、27日 上午10：00-13：30,下午15：30-18：30 持股东账户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司投资部登记,异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

    2、登记及联系地址：

    地址：新疆库尔勒市团结北路兰干路口新疆库尔勒香梨股份有限公司。

    联系人：邓晓天

    邮编：841000

    传真：0996-2204878

    （六）、会议其它事项：与会者食宿费及交通费自理。

    特此公告！

    

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

    二零零二年十一月三十日

    附：授权委托书、董事候选人简历、独立董事提名人声明及候选人声明

    董事候选人个人简历

    冯国胜：男,中国国籍,汉族,1945年12月出生,中共党员,大专学历,高级政工师。曾任新疆啤酒花股份有限公司副董事长,巴州沙依东园艺场党委书记、场长；巴州香梨协会理事长；现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事长、党委副书记。

    李胜利：男,中国国籍,汉族,1956年7月出生,中共党员,研究生同等学历,高级经济师。曾任库尔勒市库尔楚园艺场党委副书记、党委书记,库尔勒市劳动局局长,库尔勒市市委副书记。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司党委书记、副董事长。

    阿里肯·阿布拉：男,中国国籍,维吾尔族,1957年元月出生,中共党员,大学学历,高级农艺师。曾任巴州林业局造林科科长,且末县委常委、副县长,库尔勒市委农工部副部长,库尔勒市园林处处长、书记,库尔楚园艺场场长,兼新疆林业协会委员,新疆农业大学园艺系客座教授。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司副董事长。

    杜黎源：男,中国国籍,汉族,1966年3月出生,大学学历,高级工程师,新疆农业大学园艺系客座教授。曾任库尔勒人和农场农工贸有限责任公司董事长。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、总裁。

    张强：男,中国国籍,汉族,1962年8月出生,中共党员,硕士研究生学历。新疆农业大学教授、硕士生导师,自治区生物技术专家委员会委员、新疆遗传学会副理事长、新疆青年学术会秘书长。曾任新疆雪百真实业（集团）有限公司董事、总经理,新疆雪百真纯水有限公司董事长兼总经理,哈密中农科发展有限公司董事兼总经理。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、常务副总裁。

    郭秋智：男,中国国籍,汉族,1949年6月出生,中共党员,大学学历,副研究员。曾任巴州沙依东园艺场党委委员、总农艺师兼果树研究所所长,兼巴州香梨协会秘书长、巴州园艺学会副理事长。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、副总裁。

    阿米娜·克尤木：女,中国国籍,维吾尔族,1969年11月出生,大学学历。曾在新疆自治区外经贸厅工作,现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事。

    于建嵘,男,1962年9月出生,法学博士,1987年取得中华人民共和国律师资格证书,曾任湖南省衡阳市日报社编辑,湖南省衡阳市政府教育办秘书,湖南书院董事长,湖南南岳投资股份有限公司总经理,2001年9月进入中国社会科学院农村发展研究所博士后流动站从事管理学博士后研究,2001年被评为副研究员,2002年1月任华中师范大学中国农村问题兼职教授。

    马利平,男,1972年10月出生,法学、经济学专业本科,律师。1992年新疆大学毕业后在新疆巴州经济律师事务所任律师助理,1996年8月8日取得中华人民共和国律师资格证书,同年起至今任新疆华夏一洲律师事务所专职律师。

     新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会现就提名于建嵘先生、马利平先生为新疆库尔勒香梨股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆库尔勒香梨股份有限公司之间不存在影响被提名人的独立性关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任本公司第一届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司或附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接、或间接持有本公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列举情形；

    5、被提名人不是为本公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

    2002年11月30日

     新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于建嵘,作为新疆库尔勒香梨股份公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆库尔勒香梨股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或者1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆库尔勒香梨股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果,中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格及独立性。本人在担任公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：于建嵘

    2002年11月30日

     新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马利平,作为新疆库尔勒香梨股份公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆库尔勒香梨股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或者1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆库尔勒香梨股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果,中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格及独立性。本人在担任公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：马利平

    2002年11月30日