特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 为方便投资者阅读,本公告对关联交易各方简称如下：

    长力股份、本公司：指江西长力汽车弹簧股份有限公司

    海鸥公司：指上海海鸥实业有限公司

    红岩公司：指重庆红岩长力汽车弹簧有限公司

    ● 原投资项目名称：汽车板簧生产线技术改造项目。

    ● 新投资项目名称：收购公司关联方海鸥公司持有的红岩公司56%的股权。

    汽车板簧生产线技术改造项目(以下简称＂板簧生产线项目＂)为本公司在首次公开发行股票招股说明书中承诺的募集资金投资项目,该项目计划投资总额为人民币6549.12万元。根据项目可行性报告,本公司原计划采取自建方式在充分利用现有生产及辅助设施基础上,新增一条年产2万吨的汽车板簧生产线。本公司现拟将该项目自建方式调整为自建和收购红岩公司股权相结合的方式实施。

    ● 受让的资金及安排：本次收购红岩公司56%股权的受让价格以红岩公司截止2003年10月31日经评估并确认的净资产为作价基准,需要资金为人民币3380万元；该等资金将在板簧生产线项目使用募集资金中安排；板簧生产线项目的剩余资金仍用于本公司自建板簧生产线项目,不足部分由本公司自筹解决。

    ● 本次交易为重大关联交易：本公司关联董事李其祥先生、傅民安先生、陈雪山先生和章治中先生在董事会审议该议案时,按照我国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定回避表决,出席会议的其他董事参加表决,并投了赞成票；本公司独立董事对该议案均投赞成票,并出具了独立意见。

    ● 通过本项交易,优化了本公司主导产品结构,扩大了本公司产能,提高产品市场覆盖率,提升了本公司的行业地位,并使募集资金项目快速产生效益,增强本公司的盈利能力。该项交易符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    ● 2003年11月6日,海鸥公司召开股东会审议批准了本次股权转让,红岩公司另一股东重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司同意放弃优先受让权。

    ● 2003年11月27日本公司第二届董事会第四次会议审议通过了上述事项,本次关联交易尚须本公司2003年12月29日召开的2003年第二次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、调整募集资金投资项目实施方式的概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长力汽车弹簧股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字〖2003〗109号)核准,2003年9月16日,本公司发行社会公众股5,000万股,发行价格6.50元/股,扣除相关费用,共募集资金31,307.75万元。

    汽车板簧生产线技术改造项目(以下简称＂板簧生产线项目＂)为本公司在首次公开发行股票招股说明书中承诺的募集资金投资项目,该项目计划投资总额为人民币6,549.12万元。本公司董事会决定以募集资金3,380万元(占募集资金总额的10.8%)收购海鸥公司持有的红岩公司56%的股权。

    海鸥公司系本公司实际控制人南钢公司的控股子公司,根据有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定,海鸥公司与本公司为关联方,故本次调整募集资金投资项目实施方式构成了重大关联交易。

    本公司关联董事李其祥先生、傅民安先生、陈雪山先生和章治中先生在董事会审议该议案时,按照我国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定回避表决,出席会议的其他董事参加表决,并投了赞成票；本公司独立董事对该议案均投赞成票,并出具了独立意见。

    二、板簧生产线项目实施方式调整的原因

    本公司原计划在充分利用公司现有板簧生产及辅助设施基础上,通过增添设备新建一条年产2万吨汽车板簧生产线,根据项目可行性报告,该项目建设周期为1年,项目建成投产后,可使本公司汽车板簧生产能力增加2万吨；目前本公司生产汽车板簧主要为中、轻型车和微型车配套,红岩公司生产的汽车板簧为重型汽车和客车配套,为增加本公司汽车板簧的产品品种,优化产品结构,通过本次股权收购,本公司将控股红岩公司,从而使本公司的汽车板簧产品覆盖了重、中、轻、微型汽车领域,优化了产品结构,拓展了产品市场。同时,本项交易完成后,使募集资金投资项目快速见效,提高了本公司的盈利能力。

    三、关联方介绍

    (一) 基本情况

    上海海鸥实业有限公司

    成立日期：2003年6月11日

    注册资本：7,000万元

    注册地址：上海市浦东新区金桥路2446号308室

    法定代表人：喻云梯

    经营范围：钢材、矿产品(除专控)、冶金炉料(不含生产性废旧金属)、金属材料、建材、装潢材料、五金交电、化工产品(除危险品)、仪器仪表、机电设备、汽车配件的销售,服装加工,苗木种植,计算机软硬件的开发以及相关业务的咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    海鸥公司是由南钢公司与板簧公司共同出资设立的有限责任公司,其中南钢公司出资90%,即6,300万元,板簧公司出资10%,即700万元。

    截至2003年10月31日,总资产为8,903.58万元,净资产为7,091.38万元,2003年6-10月利润总额为101.11万元(合并报表未经审计)。

    (二)交易双方的关联关系

    海鸥公司是红岩公司的控股股东,目前持有红岩公司56%的股权；

    南钢公司是海鸥公司的控股股东,目前持有其90%的股权；同时南钢公司是板簧公司的控股股东,持有其99.77%的股权,而板簧公司是长力股份的控股股东,目前持有其56.728%的股权,这样,南钢公司是长力股份的实际控制人。本次长力股份收购海鸥公司持有是红岩公司56%股权属关联交易。

    2003年11月6日,海鸥公司召开股东会已审议批准了本次股权转让,红岩公司另一股东重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司同意放弃优先受让权。

    四、募集资金拟收购公司--红岩公司的情况介绍

    重庆红岩长力汽车弹簧有限公司

    成立日期：2003年6月27日

    注册资本：5,628.13万元

    注册地址：重庆市渝中区龙隐路2号

    法定代表人：喻云梯

    经营范围：开发、制造、销售汽车钢板弹簧、导向臂、汽车横向稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件(不含汽车发动机),经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,开展本企业的＂三来一补＂业务。

    红岩公司是由海鸥公司与重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司(以下简称＂红弹公司＂)共同出资设立的有限责任公司,其中海鸥公司以现金出资3,151.75万元,占公司注册资本的56%,红弹公司以生产经营性净资产出资2,476.38万元,占公司注册资本的44%。

    根据广东恒信德律会计师事务所有限公司对红岩公司进行的专项审计结果,截至2003年10月31日,红岩公司的主要财务数据如下：

                                                  (单位：元)
      项 目      2003年10月31日     项 目           2003年7-10月
    流动资产     132,041,275.89    主营业务收入     53,517,998.01
    固定资产      20,651,411.86    主营业务成本     43,516,579.34
    无形资产       4,984,000.00    主营业务利润      9,663,342.33
    总资产       159,629,881.13        营业利润      2,781,616.40
    总负债       101,686,133.71        利润总额      2,481,264.80
    净资产        57,943,747.42          净利润      1,662,447.42

    五、红岩公司资产评估报告书摘要

    (一) 资产评估报告书摘要

    1、评估目的

    本次评估涉及的经济行为是上海海鸥实业有限公司拟转让其在重庆红岩长力汽车弹簧有限公司的股权。本次评估的目的是确定重庆红岩长力汽车弹簧有限公司全部资产和负债于评估基准日的公允价值,为上述股权转让行为提供价值参考依据。

    2、评估方法

    针对资产类型的不同,具体评估方法分类说明如下：

    (1)机器设备类：本次机器设备评估采用重置成本法进行评估,即以重置成本作为设备的重置全价乘以综合成新率得出设备评估价值,基本公式如下：

    评估价值＝重置价值×成新率

    (2)流动资产评估：

    a.货币资金按核对无误后的账面价值作为评估值；

    b.各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；

    c.各种预付货款根据所能形成的相应货物或形成资产和权利的价值确定评估值；

    d.原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收入库费及其它合理费用,得出各项资产的评估值；

    e、产成品评估采用市场法确定评估值；

    f、在产品按实际合理成本构成确定评估值。

    (3)无形资产的评估：无形资产为＂红岩＂商标专用权价值,该无形资产原值是经重庆渝科资产评估有限公司于2003年3月对其价值进行评估的结果；在2003年6月由重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司以投资投入红岩公司,红岩公司于2003年10月31日在国家工商行政管理总局商标局办理了该注册商标转让证明。考虑到该公司新设立,商标专用权产生的效益无法确认,本次评估以合理摊销后的余额确定评估值。

    (4)负债评估：负债评估值要根据评估目的实现后的被评估公司实际需要承担的负债项目及金额确定 。

    3、评估范围和对象：本次委托进行资产评估的对象为重庆红岩长力汽车弹簧有限公司经审计后于评估基准日的会计报告中反映的全部资产和负债。评估资产主要包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产以及相关负债。

    4、评估基准日：本次评估所选取的评估基准日为2003年10月31日。

    5、评估结果：北京天健兴业资产评估有限公司对重庆红岩长力汽车弹簧有限公司于2003年10月31日(评估基准日)会计报告中反映的全部资产和负债的评估结论如下：重庆红岩汽车弹簧有限公司的总资产评估值为 16,202.82万元人民币,全部负债评估值为 10,168.61万元人民币,净资产为6,034.21万元人民币。详细评价见资产评估结果汇总表如下：

                                                      (单位：万元)
    序号 科目名称   账面价值 调整后账面值   评估价值   增值额  增值率%
    1   流动资产   13,204.13   13,204.13     13,485.50   281.38   2.13
    2   固定资产    2,260.46    2,260.46      2,218.92   -41.54  -1.84
    3   无形资产      498.40      498.40        498.40     0.00   0.00
    4   资产总计   15,962.99   15,962.99     16,202.82   239.83   1.50
    5   负债总计   10,168.61   10,168.61     10,168.61     0.00   0.00
    6   净 资 产    5,794.37    5,794.37      6,034.21   239.83   4.14

    六、红岩公司的市场前景和风险提示

    (一)市场前景分析

    红岩公司是国内专业从事汽车悬架弹性元件制造的骨干企业,目前主要生产汽车钢板弹簧〖导向簧(臂)〗、横向稳定杆、油汽悬挂及举升缸等三大类产品,在全国板簧行业中产销量位居前列。曾被重庆市政府评为五家汽车零部件＂小巨人＂之一,公司＂红岩＂牌商标被重庆市工商局认定为重庆市著名商标。公司现已形成年产汽车钢板弹簧3万吨,横向稳定杆6万件、油汽悬挂及举升缸900只的生产能力。公司拥有专业的汽车悬架研究所和产品性能实验室,具有较强的开发、设计、科研、测试手段和能力,在同行业中处于领先水平。

    公司是以配套销售为主的企业,所生产的各式钢板弹簧、横向稳定杆主要为重庆重汽、庆铃汽车、中国重汽、陕西重汽、北方奔驰、北京福田等重型汽车配套；为郑州宇通、厦门金龙、苏州金龙、桂林大宇、安凯客车、扬州亚星、广州客车、东风杭汽、重庆客车、成都客车等客车配套。近几年公司实现了经营战略的调整,市场结构实现了以重型汽车和客车为发展重点的转变,重型汽车和客车配套产品的销售量占全年销售量的85%左右,其产品占据了西南地区大部分市场。

    红岩公司预计2004年汽车钢板弹簧产量达到2.6万吨,重型及客车稳定杆产量达到3.5万件,实现销售收入1.6亿元,公司未来的经营业绩将保持稳定增长的态势。

    (二)风险提示及对策

    1、原材料供应风险：红岩公司在生产业务中所需的主要原材料是弹簧扁钢,主要原材料供应商为长力股份,所占比重达到80%以上。一旦原材料供应不足,将直接影响红岩公司正常的生产经营。

    对策：长力股份是目前国内汽车弹簧行业拥有＂冶炼-轧制-成型＂完整生产线的三家企业之一,原材料不但自给自足,而且国内众多板簧生产厂家均有使用长力股份所生产的弹簧扁钢,本次股权收购完成后,作为长力股份的控股子公司,红岩公司的原材料供应将优先得到满足。

    2、市场风险：红岩公司被长力股份收购可能会导致原有客户的误解和流失。

    对策：长力股份在实施收购的过程中,将尽早与红岩公司主要客户沟通并传达相关信息,避免由于本次股权收购导致的客户误解和流失,并扩大宣传；同时长力股份借助红岩公司在其主要产品领域内的市场影响力,提升长力股份品牌知名度和市场占有率。

    3、管理风险：红岩公司的产品销售形势良好,但作为一家老国有企业,其管理体制还不健全,激励机制还不够完善。

    对策：长力股份将派专人参与红岩公司的管理经营,并借鉴近几年来南钢公司、长力股份先进的管理经验和现代管理技术手段,制定一系列切实可行的生产经营管理制度,规范管理；同时实施有效的激励机制,充分调动经营者和职工的积极性和创造性。

    七、股权转让合同的主要内容和定价政策

    (一)、协议签定的日期、地点

    本公司与海鸥公司订立的《股权转让协议》于2003年11月27日在江西省南昌市签署。

    (二)、协议生效的条件和时间

    《股权转让合同》经本公司与海鸥公司的法定代表人或授权代表签名盖章后成立,待本公司2003年第二次临时股东大会审议批准后生效。

    (三)、协议约定的股权交易价格和支付方式

    1、根据广东恒信德律会计师事务所出具的(2003)恒德赣审字064号《审计报告》,北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2003)第060号《资产评估报告书》,经出让方和受让方协商,海鸥公司转让予本公司的红岩公司56%股权的总价款以红岩公司在评估基准日2003年10月31日的净资产值为参考依据,确定为3,380万元。

    2、红岩公司56%股权转让的价款在本协议正式生效之日起7日内,长力股份按海鸥公司指定银行账户支付上述股权转让价款的50%,即人民币1,690万元；本协议项下股权转让手续全部办理完毕(即长力股份依法登记成为红岩公司新股东,并依法成为红岩公司56%股权的实际所有权人)之日起7日内,按海鸥公司指定银行支付剩余共计人民币1,690万元的股权转让价款。

    八、本次募集资金投资项目调整对本公司的影响情况

    公司董事会认为,通过本项交易,可以快速、有效地介入国内重型汽车和客车板簧领域,填补本公司在产品品种和规格方面的不足,扩大本公司产能,提高产品市场覆盖率,巩固和提升本公司的行业地位,并使募集资金项目快速产生效益,提高本公司的盈利能力,增强本公司的核心竞争力和可持续发展能力。

    九、独立董事的意见

    根据有关规范性文件和本公司章程及其他相关规定,公司独立董事就本次股权转让暨重大关联交易事项发表如下独立意见：

    通过此次股权收购,可增加公司主导产品品种,优化产品结构,扩大公司产能,拓展产品市场和巩固公司行业地位,提高公司的盈利能力。

    本次股权转让已由具有证券从业资格的审计和评估机构进行了审计和评估,评估结果已经有权部门确认；为本次股权转让,转让双方已签署了《股权转让协议书》,该协议形式和内容合法、有效。鉴于本次交易为关联交易,关联董事李其祥先生、傅民安先生、陈雪山先生、章治中先生在本次董事会审议该议案时回避表决。

    该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定,合法、有效,交易公允,不存在损害公司及公司股东利益的行为。

    十、独立财务顾问的意见

    方正证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,出具了《独立财务顾问报告》,认为：

    本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

    本次关联交易体现了＂公开、公平、公正＂的原则,不存在损害公司及公司股东利益的行为。

    十一、律师意见

    北京天银律师事务所就本次股权转让发表意见如下：

    本次股权受让各方均具备相应主体资格；本次股权受让已取得现阶段必要的批准和授权,符合我国现行法律、法规、规范性文件规定,不存在任何法律障碍。

    十二、备查文件目录

    1、 第二届董事会第四次会议决议；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、 第二届监事会第三次会议决议；

    4、 海鸥公司与长力股份签订的《关于重庆红岩长力汽车弹簧有限公司股权转让的协议书》；

    5、 广东恒信德律会计师事务所《审计报告》；

    6、 北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》；

    7、 北京市天银律师事务所出具的《法律意见书》；

    8、 方正证券有限责任公司《独立财务顾问报告》。

    特此公告。

    

江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会

    2003年11月28日