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    一、 预计全年日常关联采购的基本情况

    单位：人民币万元

关联                                                                                                                      占同      去年
交易                             按产品或劳务等划分                                    关联人          预计总金额       类交易      的总
类别                                                                                                                     的比例     金额
                                                                                    国药控股北
        百多邦   5g、波立维   75mg*7T、泛敏补    500mg*30、异氟醚    100ml、耐
        乐品   10mg/ml*5、得宝松5mg:2mg/1ml、内舒拿5mg*140喷、维生素EC              京医药有限        455
        颗粒0.3g*20、扶他林1%20g、恺诺胶囊         20`S、易使宁   250ml
                                                                                        公司
                                                                                    国药控股上
        多美康    15mg/3ml*5、多美康15mg*8`S、多美康          5mg/5ml*10、泰素
        5ml:30mg、科莫非2ml:10mg(Fe)、卫萌       50mg/5ml、伯而定150mg/15ml         海医药有限       2,860
        泰利必妥滴眼0.3%*5ml、利其丁10mg:1ml*5支
                                                                                        公司
                                                                                    国药控股广
        善宁   1ml:0.1mg*5、    弗隆   2.5mg*30、弗隆     2.5mg*10、艾普米森
                                                                                    州医药有限       1,690
        40mg*30ml、力确兴10万单位/2ml、摄护宁          0.16g*10`S
                                                                                        公司                    总计
采购                                                                                                                      9.92%    4,642
                                                                                    国药控股天                 20,495
        派罗欣   180mg*ml、华法林钠     3mg*100T、欧力亭       5mg/5ml
                                                                                    津医药有限        390
        伯克钠   50mg*200、达钠康      40mg*15片
                                                                                        公司
                                                                                    宜昌人福药
        枸橼酸芬太尼、瑞芬太尼、杜冷丁针                                            业有限责任      13,000
                                                                                        公司
                                                                                    青海制药厂
        磷酸可待因片、硫酸吗啡片、盐酸吗啡片、阿片片、盐酸哌替啶片、盐酸
                                                                                    有限责任公       2,100
        哌替啶注射液、氨酚待因片、杜冷丁针
                                                                                         司

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方介绍

    1、国药控股北京医药有限公司

    公司住所：北京市崇文区永定门外三元西巷甲12号；

    法定代表人：化唯强；

    注册资本：3,000万元；

    经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、化工产品（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、食品添加剂、仪器仪表、医疗器械、化学试剂、包装食品；技术服务；信息咨询（不含中介）；技术培训。

    2、国药控股上海医药有限公司

    公司住所：上海市杨浦区榆林路342号；

    法定代表人：陈为钢；

    注册资本：8,000万元；

    经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品销售。

    3、国药控股广州医药有限公司

    公司住所：广州市荔湾区站前路22号；

    法定代表人：陈为钢；

    注册资本：5,000万元；

    经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口。三类一次性使用无菌医疗器械、医用电子仪器设备、临床检验分析仪器及诊断试剂、医用X射线设备、口腔科设备及器具、口腔科材料、病房护理设备及器具。代办运输、仓储服务手续，商品信息咨询。

    4、国药控股天津医药有限公司

    公司住所：天津市和平区大连道1号；

    法定代表人：魏玉林；

    注册资金：5,000万元；

    经营范围：批发兼零售、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、化学药品、诊断药品、医疗器械；日用百货、玻璃仪器；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；服务：仓储；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询服务、劳务服务。

    5、宜昌人福药业有限责任公司

    公司住所：宜昌市西陵二路51号

    法定代表人：李杰；

    注册资本：6,000万元；

    经营范围：片剂、硬胶囊剂、软胶囊、小容量注射剂、口服液、原料药、苯丙醇、异亮氨酸、山梨醇、枸橼酸芬太尼、福尔可定生产销售等。

    6、青海制药厂有限责任公司

    公司住所：西宁市祁连路西108号；

    法定代表人：李相贤；

    注册资本：6,877万元；

    经营范围：粉针剂、大容量注射液、小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、口服液溶剂、酊剂、糖浆剂、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙丫啶）的制造和销售；房屋出租；出口：化学药剂、化学原料药等本企业自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。

    （二）关联关系

    上述关联方均为关联法人，其中1-4关联方的实际控制人与公司控股股东都是中国医药集团总公司；5和6关联方是本公司参股公司。

    （三）上述关联方在公司供应商数据库中资信优良，因此公司与关联方日常采购业务基本没有经营风险。

    三、定价政策和定价依据

    国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购价格上基本是一致的，不存在损害非关联股东利益的情况。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、持续性

    药品批发业务是公司的主营业务，并且公司一些品种具有全国或区域的总代理权、总经销权，因此不可避免与关联方发生药品的采购业务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。公司独立董事将继续关注公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易并提出意见和建议，避免关联交易损害其他股东的利益。

    2、关联交易公允性

    关联交易价格是由交易双方以政府制定的价格政策为依据，并根据市场化的原则确定的，符合了公平、公正、公开的原则，关联方没有因其身份而不当得利，没有损害非关联股东的利益。

    3、关联交易对公司独立性的影响

    因业务模式而导致的关联交易并不影响公司的独立性，关联交易只是公司日常经营活动中的一小部分。

    五、审议程序

    1.公司董事会八名董事中有五名为关联董事，需要回避表决，表决人数不够半数，因此提请公司下次股东大会审议。

    2.公司独立董事认为：公司日常关联采购是业务模式所致，具有必要性和持续性；并且公司是全国唯一麻醉药品总经销单位，与两家麻醉药品生产企业成为关联方后，关联采购必然增加；采购价格是在政府价格政策基础上根据市场化原则确定的，与其他非关联企业基本一致，体现了公平性并保障了全体股东的利益。公司独立董事同意2005年度日常关联采购并提请公司下次股东大会审议。

    3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    日常关联交易协议只在公司与关联方发生购销业务时签定。

    七、备查文件目录

    1、 国药股份日常关联采购公告原件；

    2、 国药股份独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    特此公告

    

国药集团药业股份有限公司

    2005年5月25日