第一投资招商股份有限公司
二○○七年四月
本公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次购买完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
1、本次购买的资产总额超过本公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。按照证监会105号文的相关规定,属于重大资产购买行为,须经中国证监会核准。
2、本公司向大通建设发行股票后,大通建设持有本公司的股权比例将触发要约收购,本次交易须经本公司股东大会参加表决的2/3以上非关联股东同意并经中国证监会核准大通建设的要约收购豁免申请后方可进行。
3、鉴于大通建设及其一致行动人艺豪科技持有本公司28.625%股权,为本公司控股股东,本次购买构成重大关联交易。
4、本次与资产购买相关的盈利预测报告包括：
《第一投资招商股份有限公司2007年度、2008年度合并备考盈利预测报告》,该报告假设S*ST一投于2007年1月1日完成对大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产,以及地铁捷通82%股权的购买,包含了S*ST一投现有业务以及拟购买资产2007年度和2008年度合并预测经营结果。
上述盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设,投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
5、房地产业务目前是政策敏感性行业,如若国家对土地及房地产有关政策有调整,公司主营业务将面临较大的经营风险。本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"本次拟购买资产的情况"、"本次购买对本公司的影响"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。
第一节 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义：
公司/本公司/S*ST一投/第一投资 指 第一投资招商股份有限公司
大通建设/控股股东 指 天津市大通建设发展集团有限公司,目前持有S*ST一投39,722,546股法人股, 占公司总股本的16.31%,是S*ST一投的第一大股东。
艺豪科技 指 天津市艺豪科技发展有限公司,是大通建设的一致行动人,目前持有S*ST一投3,000万股法人股, 占公司总股本的12.32%,是S*ST一投的第二大股东。
一投集团 指 第一投资集团股份有限公司,是S*ST一投的原控股股东
地铁捷通 指 天津地铁捷通置地投资有限公司,大通集团现拥有其82%股权
大通商贸广场一期 指 大通建设拥有的位于天津市北辰区京津公路东侧的房地产,包括29,219.33平方米房屋所有权及分摊的土地使用权
大通商贸广场二期 指 大通建设拥有的位于天津市北辰区京津公路320号的在建工程,建筑面积47,995.51平方米和分摊的土地使用权
640车间 指 大通建设拥有的位于天津市北辰区京津公路东侧的房地产,包括建筑面积2,439.14平方米厂房和建筑面积230.94平方米锅炉房和分摊的土地使用权
蓟县山水郡 指 大通建设拥有的位于天津市蓟县的旅游地产项目,占地185亩(123,300平方米),总建筑面积48,334.75平方米
本次重大资产购买/本次购买/本次关联交易/本次交易 指 S*ST一投向大通建设发行股票购买大通建设合法拥有的大通商贸广场一期、二期、640车间和蓟县山水郡的资产,以及天津地铁捷通82%的股权的交易
《发行股票购买资产协议书》 指 S*ST一投与大通建设签署的发行股票购买资产协议书
本预案/本报告书 指 第一投资招商股份有限公司向天津大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的报告书(预案)
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
前二十个交易日公司股票均价 指 前二十个交易日每日公司股票收盘价的算术平均值
平安证券/独立财务顾问 指 平安证券有限责任公司
律师/深天成 指 广东深天成律师事务所
北京京都 指 北京京都资产评估有限责任公司
五联方圆 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司
亚太中汇 指 亚太中汇会计师事务所有限公司
元 指 人民币元
第二节 绪言
为了改善公司财务状况、增强公司核心竞争力,增强独立、持续经营能力以及提升市场竞争力和经营业绩,实施股权分置改革的承诺,按照公允原则及进一步提高公司盈利能力的原则,本公司拟以向大通建设发行20,300万A股普通股的方式购买大通建设合法拥有的大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产,以及地铁捷通82%股权。
2007年4月11日,本公司召开了第五届董事会第二次会议,经该次董事会审议,决定将《发行股票购买资产的议案》提交股东大会表决,同时本公司与大通建设签署了《发行股票购买资产协议书》。根据该协议,本公司本次将购买大通建设所拥有的大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产,以及地铁捷通82%股权。
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司董事会决议公告日,发行价格为公司董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日股票收盘价的算术平均值；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
本次发行的股票的发行价格为2.15元/股,即公司第五届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值2.61元经除权处理后的价格,除权系数按照公司股改前总股本除以股改实施后的总股本计算为0.8241,最终每股发行价格为2.61×0.8241,即2.15元。大通建设承诺,发行股票自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
本次拟购买的资产中大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产以2006年12月31日的评估值43,109.15万元为基础确定交易价格；地铁捷通82%股权的交易价格以该公司经审计的截至2006年12月31日的净资产6,986,248.47元为基础,交易双方协商确定作价570万元,本次交易价格合计为43,679.15万元。
本次购买的资产总额超过本公司截至2006年12月31日审计的总资产的50%,根据105号文的规定,本次购买构成本公司重大资产购买行为。同时,鉴于大通建设目前为本公司的控股股东,因此,本次购买行为是本公司与控股股东之间进行的重大资产购买行为,构成重大关联交易。本次购买尚需经中国证监会核准后方可生效。
本报告书是根据105号文的相关规定编制,以供投资者决策参考之用。
第三节 与本次购买有关的当事人
一、资产出让方
公司名称：天津市大通建设发展集团有限公司
注册地址：天津市河东区红星路东
电 话：022-27699368
传 真：022-27699388
联 系 人：贾维忠
二、资产受让方
公司名称：第一投资招商股份有限公司
注册地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼
公司电话：0898-68530096
公司传真：0898-68513887
联 系 人：陈煜
三、独立财务顾问
公司名称：平安证券有限责任公司
地 址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
电 话：0755-25327754
传 真：0755－25325468
联 系 人：李鹏程
四、财务审计机构
公司名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司
地 址：北京市崇文区崇文门外大街9号北京新世界正仁大厦8层
电 话：010-85863946
传 真：010-85863966
联 系 人: 唐洪广 赵莉
五、资产评估机构
公司 名称：北京京都资产评估有限责任公司
地 址：北京建国门外大街22号赛特广场五层
电 话：010-65120850
传 真：010-65227608
联 系 人：蒋建英 牛虹 王睿
六、法律顾问
名 称：广东深天成律师事务所
地 址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦20层
联系电话：0755-33339800
传真号码：0755-33339833
联 系 人：叶兰昌 陈国尧
第四节 本次交易的概况
一、本次交易的背景
(一)公司经营状况不良,重组成为公司唯一出路
1、公司累计亏损严重,已资不抵债
根据公司2006年度审计报告,公司截至2006年12月31日,总资产为707,580,385.67 元,总负债为754,254,862.21元,股东权益为-53,223,002.62元,股东权益已为负值,每股净资产为-0.22元,公司未分配利润为-505,271,823.39元,累计亏损数额巨大。
2、公司银行负债沉重,财务状况极度恶化
在公司754,254,862.21元的总负债中,流动负债高达749,254,862.21元,其中银行短期贷款为330,690,317.72元,对外担保为197,441,864.63元。全部银行贷款都已逾期,贷款利息及罚金数额巨大。现公司正常的营业利润尚不足以偿还银行的利息及罚金,更无力偿还银行贷款的本金。
3、公司诉讼缠身,经营资产大多被抵押或司法冻结
由于拖欠银行贷款及涉及大量对外担保事项,公司的主要经营性资产、房产、土地及股权都已被抵押、质押或司法冻结,有的处于司法拍卖阶段,严重损害了公司的持续经营能力。
4、公司持续经营能力存在重大不确定性
公司2004年亏损,2005年度仍然亏损,连续亏损两年,根据公司审计报告,2006年度虽然利润总额为2,020.73万元,但其中约1,020万元为公司原持有的湛江中粮可口可乐公司的部分股权、海南可口可乐公司的部分股权被溢价拍卖而形成的投资收益,另外约800万元的净利润主要是由于公司前几年开发的"阳光经典"地产项目资金回笼的原因,而现在公司并未有房地产的项目储备,仅靠目前的商场和酒店等业务产生的利润,不足以维持公司持续盈利。如果不实施本次重组,公司的持续经营能力存在重大不确定性。
(二)公司实施股权分置改革的需要
公司于2006年11月6日发布了关于进行股权分置改革的提示性公告,正式进入股改程序。原股改方案计划是将股改与资产重组及定向增发结合在一起进行,互为前提。但由于种种原因,大通建设未能如期取得一投集团持有的S*ST一投的股权,致使原股改方案无法推进,因此,公司于2006年12月6日发布了关于取消股权分置改革动议的公告。为了在2006年底前完成股改,公司在重组方尚未最终敲定的情况下,于2006年12月25日发布了关于进行股权分置改革的提示性公告,第二次启动股改程序,并于2006年12月29日披露了《第一投资招商股份有限公司股权分置改革说明书》,但在股改方案中不得不暂时放弃了资产重组及定向增发方案,准备在股改通过之后再实施。
2007年1月10日,大通建设及其一致行动人艺豪科技在联合举牌竞得一投集团所持有公司的69,722,546股法人股后,为推动S*ST一投股权分置改革顺利成功,大通建设作出如下承诺：
为提高公司的盈利能力并增强持续经营能力,大通建设承诺在公司债务重组工作完成后,以不低于5亿元的优质资产与公司进行重大资产置换,将公司部分不良资产置换出去,置换差额由公司对大通建设定向发行股票的方式进行支付。大通建设置换进入公司的资产在2007年度和2008年度实现的净利润累计不低于6000万元,如实际净利润未达到前述数字,差额部分由大通建设以现金方式补足,具体支付时间为公司2008年度报告披露后10日内或2009年5月10日前。
为实现上述股改承诺,除本次S*ST一投向大通建设发行股票购买43,679.15万元的资产外,大通建设还拟以优质资产与S*ST一投约9200万元的不良债权进行等值置换,目前相关中介机构已经开始实施审计评估工作,大通建设与S*ST一投将根据审计评估结果签署相关资产置换协议,尽快完成相关资产的过户手续。
(三)大通建设整体上市计划
在完成本次交易后,大通建设将在3年内择机采取定向增发、资产收购、资产置换或法律法规允许的其他方式,把大通建设及其下属子公司所拥有的房地产业、百货零售业和酒店业的优质资产及股权以公允价格逐步注入上市公司,实现大通建设整体上市。本次交易作为大通建设整体上市的一部分,为大通建设后续整体上市,将优质资产注入上市公司,从根本上提高上市公司的核心竞争力。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、"公开、公平、公正"以及"诚实信用、协商一致"的原则；
3、维护S*ST一投全体股东的合法权益,特别是中小股东利益的原则；
4、有利于公司的长期健康发展,提升公司的经营业绩和持续发展能力,提高公司抗风险能力的原则。
三、本次交易协议主要内容
S*ST一投与大通建设于2007年4月1日签署了《发行股票购买资产协议书》,协议的主要内容如下：
1、本次交易方式
本次交易为S*ST一投拟向大通建设定向发行20,300万股股票购买大通建设合法拥有大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间以及蓟县山水郡、地铁捷通82%股权。
2、购买资产的交付
协议双方同意,自本协议生效后10日内(遇节假日顺延),双方的授权代表共同依法办理购买资产的登记过户手续。
3、期间损益
双方同意,对本次购买资产的价格不根据所涉及的期间损益进行调整。
4、购买资产所涉及的债权债务和人员安置
(1)双方应就S*ST一投拟购买资产所涉及的债权的转移履行通知债务人的义务；并就该资产所涉及的债务的转移及时争取获得债权人的书面同意。
(2)对于在资产评估报告之外,资产交割日之前新发生的债务,大通建设应积极争取在资产交割日之前予以偿还,在资产交割日之前无法偿还的债务,资产作价将做相应调减。
(3)对于在资产评估报告之外,资产交割日之前新增加的价值,作为S*ST一投对大通建设的应付款。
(4)协议双方同意,根据"人员随资产走"的原则,在本协议生效后,与本协议项下资产相关的员工进入S*ST一投,并由其进行安置,包括但不限于依法与员工重新签订劳动合同,为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。
5、协议生效
协议自各方签署之日起成立,在下列条件全部成就之日起生效：
(1)中国证监会批准S*ST一投本次非公开发行股票购买资产并豁免大通建设要约收购义务。
(2)S*ST一投董事会、股东大会审议通过S*ST一投本次非公开发行股票购买资产方案。
在本协议成立至生效期限,双方应严格按照诚实信用原则,谨慎遵守本协议规定义务。
四、本次交易后S*ST一投股本变化情况
1、本次交易完成后,本公司的股本结构将发生重大变化,具体变动如下：
股东名称 股改前 股改后,本次交易完成前 本次交易完成前后
持股数(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例
天津市大通建设发展集团有限公司 39,722,546 16.31% 39,722,546 13.44% 242,722,546 48.68%
天津市艺豪科技发展有限公司 30,000,000 12.32% 30,000,000 10.15% 30,000,000 6.02%
其他有限售条件的流通股东 43,882,337 18.01% 43,882,337 14.84% 43,882,337 8.80%
有限售条件的流通股合计 113,604,883 46.64% 113,604,883 38.44% 316,604,883 63.50%
无限售条件的流通股份合计 129,967,917 53.36% 181,955,083 61.56% 181,955,083 36.50%
合 计 243,572,800 100% 295,559,966 100% 498,559,966 100%
2、本次交易完成后,公司的股本结构图
本次交易完成后,公司第一大股东大通建设及其一致行动人艺豪科技持有的股份占公司总股本的54.70%,实际控制本公司。本公司的股本结构图如下：
第五节 本次发行股票购买资产方案的主要内容与交易对方情况
一、本次发行股票购买资产方案的主要内容
本公司拟向控股股东大通建设发行20,300万A股用于购买大通建设所合法拥有的大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产,以及地铁捷通82%股权。根据《发行股票购买资产协议书》及其他相关文件,本次发行股票购买资产方案的主要内容如下：
本次发行股票购买资产方案的主要内容如下：
1、本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A 股)。
2、股票面值：1元/股。
3、本次发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本公司董事会决议公告日,发行价格为公司董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日股票收盘价的算术平均值；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
本次发行的股票的发行价格为2.15元/股,即公司第五届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值2.61元经除权处理后的价格,除权系数按照公司股改前总股本除以股改实施后的总股本计算为0.8241,最终每股发行价格为2.61×0.8241,即2.15元。
4、发行数量：20,300万股,同时,公司确保在本次非公开发行后,公司仍然满足上市的条件。
5、发行差额处理：为支持上市公司发展,大通建设承诺,对本公司发行股票不足以支付购买价款的缺口部分计34.15万元,无偿赠送给S*ST一投。
6、发行对象：大通建设。
7、发行方式：向大通建设定向发行。
8、锁定期安排：自本次非公开发行结束之日起,大通建设持有的本次发行的股份,36个月内不得转让。
9、认购方式：大通建设以合法拥有大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间以及蓟县山水郡的资产和地铁捷通82%股权认购。
10、发行股票拟上市地点：上海证券交易所
11、新增股份的上市日程安排：本次交易需经中国证监会核准。获得中国证监会核准后,上市具体日程安排另行确定。
二、本次交易资产出让方基本情况
(一)大通建设基本情况介绍
公司名称：天津市大通建设发展集团有限公司
注册地址：天津市河东区红星路东
办公地址：天津市南开区黄河道467号大通大厦
法人代表：逯鹰
企业类型：有限责任公司
注册资本：2亿元
税务登记证号：津地税字120102238790049号
经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务。以下限分支机构经营：自有房屋租赁。
(二)大通建设最近三年主要业务的发展状况和经营成果
大通建设成立于1997年,注册资本2亿元,截止到2005年底,总资产已超过10亿元人民币。经过九年的发展,大通建设逐步形成了比较完善的产业布局,拥有10多家控股子公司,分别涉足房地产开发、百货业、商业地产经营、酒店经营、建筑环境设计、专业物业管理等领域,陆续开发了大通公寓、大通时尚花园、大通绿岛花园、大通商贸广场、大通会馆等项目,其中大通时尚花园获得2002年天津房地产"精品楼盘"称号,被天津市政府评为二十一世纪康居示范工程住宅小区,大通绿岛家园进入了"2004中国最具影响力楼盘100强",大通复兴之门项目荣获2005年度中国房地产创新楼盘等。
大通建设目前房地产资质为二级企业,一级资质正在申报批复中,于2005年顺利通过ISO9000：2000质量体系认证。除了本次资产购买的项目外,目前大通建设正在开发建设和经营的项目主要有：
1、"小白楼o朗香街"项目：该项目由大通建设和天津市地下铁道总公司合作开发,位于天津市南京路、建设路、浙江路、开封道、徐州道五条道路交汇点。该项目整体由地上新建音乐厅(城市共享空间)、地铁情景商业街及停车场(建筑面积约32000㎡,其中商场两层约18000平方米、单层停车场约13000平方米)和法式园林广场三部分组成,地下商业街与地铁一号线小白楼站站厅层相连通。该项目建成后,将主要经营时尚百货购物和名牌餐饮美食广场。
2、国际商场：该项目地处天津市南京路商圈,经营面积22000平方米,是天津最大的商业中心、金融中心和信息中心的交汇点,占据天津市商业与商务汇集的黄金路段,是天津市高端消费的顶级商圈。2004年6月,大通建设花巨资从天津南开戈德股份有限公司收购国际商场,经过近一年的品牌招商,内外装修,资源整合,于2005年9月28日重张开业。2006年9月国际商场又与香港上市公司九龙仓集团所属连卡佛旗下的的香港华镫零售商管公司合作,成功引进了高端奢侈品店品牌"美美百货"进驻国际商场。以美美负责招商和运营管理,国际商场从物业等方面提供全方位支持为双方责任分工的基本原则,充分体现资源与能力的优势,汇合东西文化,丰富了天津的商业业态。目前,国际商场正在紧张有序地筹备"美美百货"天津店的品牌陆续亮相,国际商场将充分注入美美百货高端元素,树立国际商场在目标消费群体及品牌商户中顶级高端百货的整体商业形象,打造国际品牌,推行新式个性化服务和集约化品牌管理模式,引领天津市奢侈品消费发展新时尚。
大通建设最近三年发展平稳良好,2004年－2006年主营业务收入和主营利润分别为29,784.08万元、26,406.68万元、28,348.57万元和3,249.88万元、6,855.36万元、6,822.43万元(以上数据2004年、2005年已审计,2006年未经审计)。
(三)大通建设股权结构及控制关系图
1、大通集团的股权及控制关系、其他关联人的情况
本次交易前,大通建设直接控股子公司8家,间接控股1家。其中,大通建设的下属企业天津地铁捷通置地投资有限公司,将在本次交易中置入S*ST一投,成为本公司的控股子公司。
大通建设下属企业基本情况介绍如下:
(1)天津市大通装饰工程有限公司
该公司成立于1998年6月,注册资本1,500万元。大通建设出资比例为92%。该公司主要从事室内外装饰工程业务。截至2006年12月31日,该公司资产总额为6,123万元,所有者权益为1,667万元,2006年度净利润为-0.5万元(以上数据未经审计)。
(2)天津大通置业有限公司
该公司成立于2002年4月,注册资本2,000万元,大通建设出资比例为90%。该公司主营业务为房屋管理咨询、自有房屋租赁等。截至2006年12月31日,该公司资产总额为2,042万元,所有者权益为1,813万元,2006年度净利润为-11万元(以上数据未经审计)。
(3)天津地铁置地商贸有限公司
该公司成立于2005年3月,注册资本2,000万元,大通建设及控股子公司合计出资比例为60%。该公司主营业务为房地产开发、商品房销售、室内外装饰等。截至2006年12月31日,该公司资产总额为5,072万元,所有者权益为2,000万元,2006年度尚未有收益(以上数据未经审计)。
(4)天津国际商场有限公司
该公司2004年6月被大通建设收购,注册资本1.6亿元,大通建设出资比例为82%。该公司主营业务为各类百货商品、劳保用品、珠宝钻石批发、零售。截至2006年12月31日,该公司资产总额为26,915万元,所有者权益为7,328万元,2006年度净利润为-1,348万元(以上数据未经审计)。
(5)天津市大通物业管理有限公司
该公司成立于1999年10月,注册资本500万元,大通建设出资比例为90%。该公司主要从事物业管理业务。截至2006年12月31日,该公司资产总额为730万元,所有者权益为457万元,2006年度净利润为-33万元(以上数据未经审计)。
(6)天津市大通会馆酒店有限公司
该公司成立于2001年9月,注册资本50万元,大通建设出资比例为60%。该公司主要从事住宿餐饮会议业务。截至2006年12月31日,该公司资产总额为570万元,所有者权益为41万元,2006年度净利润为-4万元(以上数据未经审计)。
(7)天津开发区艺豪建筑环境设计有限公司
该公司成立于1999年11月,注册资本100万元,大通建设出资比例为60%。该公司主要从事室内外装饰设计及室内外环境设计业务。截至2006年12月31日,该公司资产总额为104万元,所有者权益为83万元,2006年度净利润为-14万元(以上数据未经审计)。
(8)天津市怡高清洁服务有限公司
该公司成立于2001年3月,注册资本100万元,大通建设出资比例为51%。该公司主要从事建筑物清洁、保洁服务、洗衣等业务。截至2006年12月31日,该公司资产总额为295万元,所有者权益为200万元,2006年度净利润为12万元(以上数据未经审计)。
2、大通建设的组织结构图
大通建设及其一致行动人艺豪科技的实际控制人为逯鹰先生。
逯鹰,1967年生于天津。1989年毕业于天津城市建设学院建筑系,获学士学位,注册建筑师。1999年进入南开大学法政学院,并取得硕士学位,博士在读。现任天津市大通建设发展集团有限公司董事长,天津市河东区政协委员、政协副主席,天津市河东区商会会长。1997年带领创业团队组建成立天津市大通建设发展集团有限公司。
(四)大通建设最近一年简要财务数据
截至2006年12月31日,未经审计的大通建设资产总额68,191.66万元,负债总额43,767.89万元,净资产24,423.77万元,当年实现净利润908.50万元。以下是大通建设2006年的财务会计报表简表。
(1)资产负债表简表
单位：万元
项目 期末数 项目 期末数
流动资产合计 31,200.96 流动负债合计 24,550.38
长期投资合计 4,926.65 长期负债合计 19,217.50
固定资产合计 32,064.04 负债合计 43,767.89
无形资产及其他资产合计 0.00 股东权益合计 24,423.77
资产总计 68,191.66 负债和股东权益总计 68,191.66
(2)利润表简表
单位：万元
项 目 2006年度
一、主营业务收入 28,348.57
二、主营业务收入净额28,348.57
三、主营业务利润 6,822.43
四、营业利润 1,434.65
五、利润总额 1,571.08
六、净利润 908.50
(3)现金流量表简表
单位：万元
项 目 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 14,352.22
投资活动产生的现金流量净额 －89.97
筹资活动产生的现金流量净额 -14,897.68
现金及现金等价物净增加额 -635.43
(五)向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截止本报告日,大通建设推荐在本公司任职的董事、监事和高级管理人员以及在大通建设任职情况如下：
姓 名 任职单位 职 务 任职期限 是否领取报酬
霍峰 天津市大通建设发展集团有限公司 董事、总经理 1997年至今 否
逯鹰 天津市大通建设发展集团有限公司 董事长 1997年至今 否
贾维忠 天津市大通建设发展集团有限公司 董事 1997年至今 否
孙文强 天津市大通建设发展集团有限公司 董事 1997年至今 否
(六)最近五年之内是否受过影响本次收购的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截止到本报告签署日,大通建设已声明在最近五年内未受到过影响本次购买的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第六节 本次拟购买资产的情况
根据大通建设与本公司于2007年4月1日签订的《发行股票购买资产协议书》,本次发行股票购买的资产为大通建设合法拥有大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间以及蓟县山水郡的资产和地铁捷通82%股权,总价值为43,679.15万元。
一、拟购买资产简介
(一)大通商贸广场一期
商贸一期易初莲花超市建筑面积24,666.73平方米,为单层建筑。超市北侧为商贸一期商业走廊,建筑面积4,552.60平方米,为二层框架结构建筑。以上2项房地产账面原值52,357,848.87元,账面净值47,892,872.56元。给商贸一期配套的设备账面原值8,071,063.00元,账面净值6,729,248.68元。现全部为商业用房,并对外出租,其中24,666.73平方米出租给正大集团天津易初莲花连锁超市有限公司商业经营使用,合同期限20年,租金水平为0.76元/平方米/天,租金从第一年开始每一年环比增长1%；其他现出租给永元德、恩来顺、贵发顺、鑫百全饭店等商户商业经营使用,租期5年,租金水平为1.2元/平方米/天左右。
(二)大通商贸广场二期
二期房地产项目于2006年8月开工,预计2007年12月完成主要土建工程及装饰、安装工程。该项目与商贸广场一期相邻。建筑设计用途为公建及商务公寓,总建筑面积为44847.61平方米。其中,首、二层为商业用房,建筑面积13,676.27平方米；商务公寓建在二层商业用房主体之上,为2幢9-13层拐尺状连板小高层,建筑面积31,171.34平方米；地下设备用房建筑面积3148平方米。该项目现状为在建项目,目前正进行主体结构施工。根据天津国际工程建设监理有限公司提供的工程形象进度统计,截止2006年12月31日,大通商贸广场二期施工至地上公寓四至六层主体结构部分,总体工程量完成比例约为26%。商贸广场二期账面价值37,743,835.56 元。
(三)640车间
640车间位于天津市北辰区京津公路东侧,包括单层钢混结构建筑物,檐高约13.5米,建筑面积2439.14平方米的原锅炉厂厂房和单层混合结构建筑物,檐高约8.0米,建筑面积230.94平方米的原锅炉厂厂房,现处于闲置状态。该房产建设于70年代,2004年公司对该车间进行改造加固,并取得相关部门的工程竣工验收报告。
本次交易640车间作为交易资产的一部分一并出售给S*ST一投,并规划由S*ST一投开发,作为大通商贸广场一期易初莲花和大通商贸广场二期的配套场所,将建设成为一中型规模的卖场业态,将大通商贸广场一、二期连接起来,构成一整体。
(四)蓟县山水郡
蓟县山水郡项目为大通建设正在开发的一个项目,位于天津市辖区内的蓟县城关镇东大屯村东,距蓟县县城约4公里左右。该项目占地123,166.9平方米,规划建筑面积为48,334.75平方米,评估基准日已开工建设的面积为40,102.75 平方米,2005年5月一期工程即酒店式公寓工程开始施工,预计在2008年1月份进行正式营业；2006年6月二期工程即2栋公寓和8栋联体别墅开始施工,2006年12月三期工程即独体别墅开始施工；在此期间,部分基础设施陆续开始施工。根据该项目监理天津市环外建设监理有限公司提供的工程现场实际形象进度说明,其形象进度为：一期工程主体结构已完成95%,二期工程主体结构已完成85%,1栋独体别墅主体结构完成100%；基础设施工程大部分已经开工并正在施工。
(五)天津地铁捷通置地投资有限公司82%股权
1、天津地铁捷通置地投资有限公司简介
天津地铁捷通置地投资有限公司的法人代表为逯鹰,注册资本为1000万元,经营范围为建筑钢结构体系技术的研制、开发及咨询；安装网架结构、轻钢屋面板；房地产开发、商品房销售。
2、天津地铁捷通置地投资有限公司的简要财务状况
经北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]第034号《审计报告》,地铁捷通近三年简要财务状况如下：
简要资产负债表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
流动资产合计 296,667,636.21 17,814,651.41 2,756,557.37
长期投资合计 0.00 0.00 0.00
固定资产合计 220,573.14 258,347.03 0.00
无形资产及其他资产合计 0.00 0.00 0.00
资产总计 308,915,505.91 18,072,998.44 2,756,557.37
流动负债合计 301,929,257.44 9,604,571.74 32,760.00
长期负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 301,929,257.44 9,604,571.74 32,760.00
股东权益合计 6,986,248.47 8,468,426.70 2,723,797.37
负债和股东权益总计 308,915,505.91 18,072,998.44 2,756,557.37
简要利润表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 0.00 0.00 0.00
二、主营业务收入净额 0.00 0.00 0.00
三、主营业务利润 0.00 0.00 0.00
四、营业利润 -1,432,650.48 -1,254,370.67 -716.68
五、利润总额 -1,482,178.23 -1,255,370.67 -716.68
六、净利润 -1,482,178.23 -1,255,370.67 -716.68
简要现金流量表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 34,375,189.97 -5,472,800.60 2,495,773.32
投资活动产生的现金流量净额 -31,350.00 -265,125.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 7,000,000.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 34,343,839.97 1,262,074.40 2,495,773.32
3、天津地铁捷通置地投资有限公司的股权结构
4、地铁捷通的业务情况
地铁捷通目前主要经营内容为开发"复兴之门"商品房项目。由于地铁捷通前三年一直在开发"复兴之门"商品房项目,而该项目在2007年才能完工并实现销售,故地铁捷通前三年一直处于亏损状态。
5、地铁捷通的收入情况
复兴门家园房地产项目于2005年开工,2006年10月封顶,预计2007年完工并实现销售。该项目总建筑面积58,353.03平方米,全部为普通标准住宅。截至2006年12月31日已签订售房协议的平均售价为6,200元/平方米,根据项目开盘后房价持续上升的情况,结合天津市整体房地产价格上涨的趋势,按7%的增长率预计2007年签约售房的均价为6,633.00元/平方米。预计项目在2007年可实现销售总收入36,733万元,平均售价6,295.00元/平方米,预计2007年实现净利润4,745万元。
二、拟购买资产权属情况
1、大通商贸广场一、二期
大通商贸广场的土地及地上有证房屋均已设定抵押,土地证号北辰单国用(2006)第073号,土地面积77,398.3平方米；房产证号房权证北辰字第130139886号,建筑面积31,889.41平方米。大通建设于2004年12月2日与中国工商银行天津市南开支行(现名"中国工商银行股份有限公司天津市南开支行")签定了《最高额抵押合同》【2004年房字第05号】,合同借款金额12000万元,借款期限自2004年12月2日至2014年12月1日；房屋所有权证及国有土地使用证记载抵押期限自2004年12月2日至2014年12月1日,抵押权利价值为房屋3100万元,土地使用权8900万元,抵押权人为中国工商银行天津市南开支行。截至2006年12月31日大通建设实际贷款余额为9,500万元。
大通建设2007年1月24日又与中国工商银行股份有限公司天津市南开支行签定了《房地产业借款合同》【2007年房字第8号】,借款金额5700万元,借款期限自2007年1月24日至2009年1月23日；2007年2月2日,大通建设又与中国工商银行股份有限公司天津市南开支行签定了《房地产业借款合同》【2007年房字第8－1号】,借款金额3800万元,借款期限自2007年2月2日至2009年1月23日；房屋所有权证及国有土地使用证记载抵押期限自2007年1月24日至2009年1月23日,抵押权利价值为房屋3900万元,土地使用权2200万元,抵押权人为中国工商银行股份有限公司天津市南开支行。
抵押权人中国工商银行天津南开支行已经向大通建设做出承诺：在大通建设将上述抵押资产所担保的贷款本金与利息全部偿还完毕后十个工作日内办理完毕解除上述资产抵押的手续。而大通建设也向S*ST一投做出承诺：在S*ST一投召开股东大会审议本次非公开发行股票之日前五日办理好解除上述抵押的一切手续。
大通商贸广场一期目前出租给正大集团天津易初莲花连锁超市有限公司等9家商户商业经营使用,易初莲花等承租户已出具承诺函,放弃对大通商贸广场一期相应商铺的优先购买权。
经深天成律师核查认定,上述资产均属于大通建设,且大通建设已经获得上述资产抵押权人有条件解除抵押的同意函以及租户放弃优先购买权的同意函。大通建设在偿还完中国工商银行天津南开支行的贷款本息后,大通建设将上述资产出售给S*ST一投不存在法律障碍。
2、 蓟县山水郡项目
大通建设蓟县山水郡项目中一期工程房产及土地已设定抵押,抵押权人中国农业银行天津蓟县支行,该房地产抵押未约定抵押期限。抵押借款金额为5000万元,用于蓟县"山水郡"住宅开发项目,借款期限3年,自2006年3月30日至2009年3月29日。
抵押权人中国农业银行天津蓟县支行已经向大通建设做出承诺：在大通建设将上述抵押资产所担保的贷款本金与利息全部偿还完毕后十个工作日内办理完毕解除上述资产抵押的手续。而大通建设也向S*ST一投做出承诺：在S*ST一投召开股东大会审议本次非公开发行股票之日前五日办理好解除上述抵押的一切手续。
深天成律师认为,山水郡项目资产属于大通建设所有,大通建设已经获得抵押权人中国农业银行天津蓟县支行有条件解除抵押的同意函,大通建设在偿还完中国农业银行天津蓟县支行的贷款本息后,大通建设将上述资产出售给S*ST一投不存在法律障碍。
3、地铁捷通82%股权
地铁捷通股东会已经形成决议,同意大通建设将其股权转让给S*ST一投,并且地铁捷通其他股东天津市地下铁道总公司已经就该部分股权放弃了优先购买权。
深天成律师认为,地铁捷通是依法设立、合法存续的有限责任公司,大通建设在地铁捷通的股权权属清晰,截止本法律意见书出具之日,未设定任何他项权利,也未被司法冻结,其他股东放弃了优先购买权,大通建设将该部分股权转让给S*ST一投无法律障碍。
三、拟购买资产的交易价格及定价依据
(一)拟购买资产的评估情况
1、大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、蓟县山水郡、640车间的评估情况
根据北京京都出具的《资产评估报告书》(京都评报字(2007)第009号)：
(1)大通商贸广场一期,在2006年12月31日的市场价值为126,875,585元人民币；
(2)大通商贸广场二期,在2006年12月31日的市场价值为118,690,225.00元人民币。
(3)蓟县山水郡,在2006年12月31日的市场价值173,486,665.00元人民币；
(4)640车间,在2006年12月31日的市场价值12,039,042.00元人民币；
上述资产经评估,在持续使用状况下,于评估基准日2006年12月31日的市场价值为43,109.15万元,比账面净值16,828.43万元,增值26,280.72万元,增值率156.17%,增值是由于土地历史取得成本较低而市场房地产价格上涨形成的差额。
评估汇总情况见下表： 单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 11,366.22 11,366.22 30,421.59 19,055.38 167.65
长期投资 - - - -
固定资产 5,462.21 5,462.21 12,687.56 7,225.35 132.28
其中：在建工程 - - - -
建筑物 4,789.29 4,789.29 12,687.56 7,898.27 164.92
设备 672.92 672.92 - -672.92 -100.00
无形资产 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
其它资产 - - - -
资产总计 16,828.43 16,828.43 43,109.15 26,280.72 156.17
流动负债 - - - - -
长期负债 - - - - -
负债总计 - - - - -
净 资 产 16,828.43 16,828.43 43,109.15 26,280.72 156.17
各项物业的评估结果如下： 金额单位：人民币元
项 目 土地面 (㎡) 建筑/规划面(㎡) 账面净值 评估值 增值率%
商贸一期(易初莲花) 77,398.30 24,666.73 47,892,872.56 94,352,597.00
商贸一期(商业走廊) 4,552.60 32,522,988.00
商贸一期配套设备 6,729,248.68 包含在房产内
商贸广场二期 47,995.61 37,743,835.56 118,690,225.00
640车间(含附属车间) 2,670.08 6,115,119.36 12,039,042.00
蓟县山水郡项目资产 123,166.90 48,334.75 69,803,209.05 173,486,665.00
合 计 200,565.20 128,219.77 168,284,285.21 431,091,517.00 156.17
2、地铁捷通股权作价情况
经北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]第034号审计报告,地铁捷通近三年简要财务状况如下：
简要资产负债表 单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产合计 296,667,636.21 17,814,651.41 2,756,557.37
长期投资合计 0.00 0.00 0.00
固定资产合计 220,573.14 258,347.03 0.00
无形资产及其他资产合计 0.00 0.00 0.00
资产总计 308,915,505.91 18,072,998.44 2,756,557.37
流动负债合计 301,929,257.44 9,604,571.74 32,760.00
长期负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 301,929,257.44 9,604,571.74 32,760.00
股东权益合计 6,986,248.47 8,468,426.70 2,723,797.37
负债和股东权益总计 308,915,505.91 18,072,998.44 2,756,557.37
本次大通建设持有的地铁捷通82%股权,按照基准日2006年12月31日地铁捷通经审计的帐面净资产作为依据计算为5,728,723.745元(6,986,248.47×82%=5,728,723.745元)。经交易双方协议约定,将上述对应的股权价值取整为570万元作为交易价格。
(二)评估方法
考虑评估目的和委估资产的建造和运营状况,本次评估具体方法选用收益法和成本法。
房地产公司的开发产品包括已完工开发产品、出租开发产品和在建开发产品。
已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。出租开发产品是指公司意图出售而暂以经营方式出租的物业。在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。
委估大通商贸广场二期、蓟县山水郡项目为在建开发产品,使用成本法进行评估。大通商贸广场一期(易初莲花)、大通商贸广场一期(商业走廊)、640车间(含附属车间)为出租开发产品,目前为出租或拟出租经营,使用收益法评估。
本次使用的成本法,是把评估对象的所有投资,包括土地开发成本、建筑安装成本等作为基本成本,运用经济学等量资金,应获取等量收益的原理,加上基本投资所应支付的相应利息(资金成本或机会成本)组成评估价值的基础部分,并根据组建项目在经济上得到回报的需要,加上大通建设应得的收益(合理利润),从而求取该委估资产的评估价值。
根据大通商贸广场二期的具体资料情况,可以采集可比物业或自身销售价格的市场资料,评估时采用市场途径,考虑货币时间价值,以未来销售额的现值扣除变现费用等因素的计算方法得到其评估值,其计算公式为：
评估值＝售价现值－销售费用－销售税金及附加－所得税－土地增值税－应付未付工程款
根据蓟县山水郡项目的具体资料情况,无法采集可比物业或自身销售价格的市场资料,评估时采用成本途径,以重置价格或重建价格,即重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用和应纳税金、正常开发利润之和作为评估值。其计算公式为：
评估值＝土地取得费用＋开发成本＋管理费用＋投资利息＋销售税费＋合理利润
本次使用的收益法,是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。对于出租开发产品,根据租赁资料计算未来正常净收益,净收益为租赁收入扣除维修费、管理费、保险费和税金。对640车间(含附属车间),由于尚未加固、改造,评估时是按照保持现有格局、参照类似物业租金水平确定租赁收入,并扣除预计的加固改造费、维修费、管理费、保险费和税金作为其净收益进行计算。
收益法的基本计算公式为：
n Ai
P＝ ∑ -----------------
i=1 (1＋R)i
其中： P,收益价格(元,元/m2)；
Ai ,未来第i年的净收益(元,元/m2)；
R ,资本化率(％)；
n ,未来可获收益的年限(年)
资本化率的本质是投资收益率,而收益率的大小与投资项目的风险包括系统风险和个别风险大小直接相关。由于房地产具有位置固定等特点,其系统风险因不同地区而异,而个别风险则与房地产的类型或用途、投资者进入房地产市场的时机等因素相关。因此,不同地区、不同用途、不同时期的房地产,其资本化率不尽相同。在求取资本化率时,注意到评估对象在地区、用途、时间等方面的差异。对本项目的资本化率,选取安全利率加风险调整值法,即以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用15年期国债年利率,风险调整值根据评估对象的所处地区的收益情况、房地产平均风险报酬数据、同行业上市公司风险系数和收益情况共同等确定。资本化率的确定是和委估资产预计收益能力相匹配的。
(三)本次评估增值情况
根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2007)第009号资产评估报告书,以2006年12月31日为基准日,大通商贸广场、蓟县山水郡项目资产评估结果及增值率列示如下：
(单位：人民币元)
项 目 土地面 (㎡) 建筑/规划面(㎡) 账面净值 评估值 增值率%
大通商贸一期(易初莲花) 77,398.30 24,666.73 47,892,872.56 94,352,597.00
大通商贸一期(商业走廊) 4,552.60 32,522,988.00
大通商贸一期配套设备 6,729,248.68 包含在房产内
640车间(含附属车间) 2,670.08 6,115,119.36 12,039,042.00
大通商贸广场二期 47,995.61 37,743,835.56 118,690,225.00
大通商贸广场项目小计 79,885.02 98,481,076.16 257,604,852.00 161.58
蓟县山水郡项目资产 123,166.90 48,334.75 69,803,209.05 173,486,665.00 148.54
合 计 200,565.20 128,219.77 168,284,285.21 431,091,517.00 156.17
(四)本次评估增值原因分析
1、国家政策扶持及天津经济快速发展等因素拉动房地产价格上涨
2006年6月,国务院下发《关于推进天津滨海新区开发开放问题的意见》的通知,《意见》指出,推进天津滨海新区开发开放,有利于实施全国区域协调发展总体战略。天津滨海新区的发展,有利于推动天津整体发展及产业结构的优化升级。
天津目前处于国民经济发展的历史最好时期,也是国内经济发展势头最快,整体运行平稳的区域之一。在经济保持较快速度发展的过程中,天津的产业结构调整以及城市功能转变也将逐步推进。天津在基础设施方面投入较大,如轨道交通网、海河开发、快速路等重点工程将进一步完善中心城区的配套优势,进而强化中心城区与郊县市场的经济互动。天津经济的快速发展等因素带动了房地产价格的持续上涨,据统计,天津市2006年商品房成交均价约为5700元/平方米,比2005年同比增长约8%。
2、大通商贸广场评估增值的说明
大通商贸广场项目,又称大通绿岛家园商贸广场项目,包括一期、二期和目前拟改造使用的原640车间等。其中：大通商贸广场一期包括易初莲花、商业走廊、640车间；大通商贸广场二期包括31,171.34平方米公寓住宅及13,676.27平方米商业用房,截止2006年12月31日,大通商贸广场二期施工至地上公寓四至六层主体结构部分,总体工程量完成比例约为26%。
大通商贸广场占地总面积为116亩,规划建筑面积为79885.02平方米,账面净值为9848.11万元,评估值为25760.49万元,增值率为161.58%。评估增值的主要原因如下：
(1)取得土地使用权的时间为2002年,取得成本比较低
2002年9月,天津大通建设发展集团有限公司(以下简称"大通建设")收购了天津市锅炉总厂,获得该地块土地使用权,并于2003年11月取得了土地使用证。大通建设为取得大通商贸广场116亩土地使用权所支付的成本约为3430万元,主要包括安置原企业职工的补偿费、政府土地出让金、相关税费等,取得土地使用权的平均成本约为30万元/亩。根据2006年5月天津市国土资源和房屋管理局发布的天津市中心城区及各区县城镇基准地价,大通商贸广场所处的北辰区该地块属于8级商业用地,基准地价为2150元/平方米,折合成143万元/亩,大通商贸广场所处地块目前已增值了376.67%。
(2)原地上构筑物得到了充分利用,建筑成本较低
大通商贸广场一期易初莲花超市所处建筑物原为天津市锅炉总厂车间,为钢筋砼排架结构单层单跨等高厂房,平面呈矩形,建筑面积24,666.73平方米。屋架下弦净高为12.9米,屋盖结构采用30米跨多腹杆折线形钢筋砼预应力屋架。大通建设在车间原有土建基础上进行改扩建,投入的改扩建成本远低于重新建造的成本,经测算,建设及改造总成本约为4261万元,平均每平方米成本为1727.48元,而目前重置成本在每平方米2700元左右,建筑成本节省约56.34%。
3、蓟县山水郡项目评估增值的说明
山水郡项目位于天津市辖区内的蓟县城关镇东大屯村东,距蓟县县城约4公里左右。蓟县地处北京、天津、唐山、承德、秦皇岛等城市的地理重心,距北京88公里,距天津115公里,距承德220公里,距秦皇岛236公里。京秦、津蓟高速公路,津围、邦喜、宝平等干线公路和县乡公路纵横交织,四通八达。京秦、大秦铁路横亘境内,津蓟铁路直抵县城。该项目背依燕山余脉杏山,面对137平方公里浩瀚翠屏湖景。四季风景秀丽,占尽山水资源景观优势,是旅游、休闲的尚佳场所。
山水郡项目总占地面积为123166.9平方米,规划建筑面积为48,334.75 m2,截至2006年12月31日已开工建设的面积为40,102.75 m2,账面净值为6980.32万元,评估值为17348.67万元,增值率为148.54%。评估增值的主要原因是山水郡项目取得土地使用权的时间为2002年,取得成本比较低。大通建设于2002年通过出让方式取得该地块土地使用权,2002年6月取得国有土地使用证。
大通建设为取得蓟县185亩土地所支付的土地出让金、土地征用及相关税费约为527.37万元,取得土地的平均成本约为2.85万元/亩。根据2006年5月天津市国土资源和房屋管理局发布的天津市中心城区及各区县城镇基准地价,山水郡项目所处的蓟县城关镇土地属于4级住宅用地,基准地价为370元/平方米,折合成24.65万元/亩。蓟县山水郡项目所处地块目前已增值了764.91%。考虑到山水郡项目交通地理位置优越,风景优美,位于蓟县旅游资源的地理核心部位,距离蓟县各旅游文化景点均在20分钟车程以内,实际地价高于政府公布的基准地价。
(五)本次拟购买资产的交易价格及定价依据
1、本次拟购买资产大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间以及蓟县山水郡,以北京京都的评估值为定价依据,即作价431,091,517.00元。
2、本次拟购买的地铁捷通82%股权,按照基准日2006年12月31日地铁捷通经审计的帐面净资产作为依据计算为5,728,723.74元(6,986,248.47×82%=5,728,723.74元)。经交易双方协议约定,将上述对应的股权价值取整为570万元作为交易价格。
3、本次拟购买资产交易金额总计为436,791,517.00元。
第七节 有关本次交易的财务信息
本次交易完成后,S*ST一投的有关盈利预测情况和备考财务会计信息如下：
一、盈利预测情况
北京五联方圆会计师事务所有限公司受公司委托,对本公司2007年、2008年盈利预测报告出具了《审核报告》(五联方圆核字[2007]030号),认为：
"根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照确定的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。"
(一)盈利预测的基准
本盈利预测是在经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的第一投资招商股份有限公司的2004年度、2005年度会计报表及经亚太中汇会计师事务所有限公司审计的本公司2006年度会计报表,经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计的本公司拟购入的天津地铁捷通置地投资有限公司2004年度、2005年度及2006年度会计报表,经北京京都资产评估有限责任公司评估的本公司拟购入的位于天津市北辰区京津公路东侧的商贸广场一期房地产、京津公路320号商贸广场二期的在建工程及位于天津市蓟县市政疗养院东侧的山水郡在建工程并出具的京都评报字(2007)第009号评估报告的基础上,根据国家宏观政策,在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项基本假设的前提下,采取稳健的原则,根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。
(二)盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大变化；
2、本公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；
3、在盈利预测期内,信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动；
4、赋税基准及税率无重大变化；
5、本公司的各项经营计划能按预定目标实现；
6、假设本次发行股票购买资产于2007年6月30日前完成交割,产权过户不存在障碍,交易完成后购入的资产不存在产权纠纷和资产抵押；
7、假设本公司股权分置改革方案在2007年6月前完成；
8、在盈利预测期内,房地产市场价格在正常的范围内波动；
9、在盈利预测期内,本公司持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场,并且能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计。
10、本公司对管理人员、营业人员已进行合理的配置；
11、本公司无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、假设本次发行股票购买资产完成之前,本公司与借款银行之间的债务重组可以顺利完成,与借款相关的资产抵押及诉讼能够得到解决,本公司持续经营假设成立；
13、本公司不会因对外提供担保抵押承担连带责任而对本公司的经营及现金流量产生实质性影响；
14、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
(三)盈利预测基本假设
五联方圆对本公司2007年、2008年的盈利进行了预测,如下表所示：
第一投资招商股份有限公司合并盈利预测表 单位：元
项目 2006年已审实现数 2007年预测数 2008年预测数
一、营业收入 412,706,896.24 637,073,109.67 617,149,753.57
减：营业成本 288,406,103.49 434,721,220.81 392,246,318.39
营业税金及附加 17,927,894.78 28,054,143.27 44,431,874.48
销售费用 19,711,959.99 37,719,225.59 40,164,045.38
管理费用 44,651,450.77 40,033,007.86 45,004,663.58
财务费用 31,757,925.23 26,032,677.50 26,399,884.24
资产减值损失 433,700.92 1,200,000.00 1,200,000.00
加：公允价值变动收益
投资收益 10,200,136.93 - -
其中：对联营企业和合营企业投资收益
二、营业利润 20,017,997.99 69,312,834.64 67,702,967.50
加：营业外收入 905,881.02 - -
减：营业外支出 716,532.90 - -
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 20,207,346.11 69,312,834.64 67,702,967.50
减：所得税费用 1,808,572.61 20,742,155.03 2,690,085.00
四、净利润 18,398,773.50 48,570,679.61 65,012,882.50
其中：归属于母公司的净利润 18,174,777.69
39,767,230.65 64,727,092.50
少数股东损益 223,995.81 8,803,448.96 285,790.00
五、基本每股收益 0.07 0.11 0.13
稀释每股收益
二、备考财务会计信息
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《审阅报告》(五联方圆阅字[2007]040号),五联方圆认为：
"根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况和经营成果"。
第一投资招商股份有限公司备考合并资产负债表 单位：元
资 产 2006年12月31日 负债和股东权益 2006年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 57,359,009.07 短期借款 330,690,317.72
短期投资 0.00 应付票据 0.00
应收票据 0.00 应付帐款 99,098,497.56
应收股利 0.00 预收帐款 267,826,175.51
应收利息 0.00 应付工资 0.00
应收帐款 14,769,809.16 应付福利费 10,898,422.52
其他应收款 249,480,853.08 应付股利 27,335,435.00
预付帐款 6,772,805.43 应交税金 8,069,875.55
应收补贴款 0.00 其他应交款 -571,071.52
存货 445,271,591.58 其他应付款 60,850,782.74
待摊费用 3,031,441.18 预提费用 49,885,336.94
一年内到期的长期债权投资 0.00 预计负债 197,441,864.63
其他流动资产 0.00 一年内到期的长期负债 0.00
流动资产合计 776,685,509.50 其他流动负债 0.00
长期投资： 0.00 流动负债合计 1,051,525,636.65
长期股权投资 2,222,612.38 长期负债： 0.00
长期债权投资 0.00 长期借款 0.00
长期投资合计 2,222,612.38 应付债券 0.00
其中：合并价差 2,222,612.38 长期应付款 0.00
固定资产： 0.00 专项应付款 5,000,000.00
固定资产原价 748,013,375.80 其他长期负债 0.00
减：累计折旧 141,515,029.91 长期负债合计 5,000,000.00
固定资产净值 606,498,345.89 递延税项： 0.00
减：固定资产减值准备 1,485,468.91 递延税款贷项 0.00
固定资产净额 605,012,876.98 负债合计 1,056,525,636.65
工程物资 0.00 少数股东权益 7,806,050.80
在建工程 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 股东权益： 0.00
固定资产合计 605,012,876.98 股本 446,572,800.00
无形资产及其他资产： 0.00 减：已归还投资 0.00
无形资产 51,639,113.16 股本净额 446,572,800.00
长期待摊费用 0.00 资本公积 384,882,017.84
其他长期资产 0.00 盈余公积 57,072,726.68
无形资产及其他资产合计 51,639,113.16 未分配利润 -505,271,823.39
递延税项： 0.00 未确认投资损失 0.00
递延税款借项 12,027,296.56 股东权益合计 383,255,721.13
资产总计 1,447,587,408.58负债和股东权益总计 1,447,587,408.58
第一投资招商股份有限公司备考合并利润表 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 418,982,554.84 410,366,005.18 261,143,663.20
减：主营业务成本 288,037,228.15 290,619,849.73 183,093,712.29
主营业务税金及附加 19,129,713.87 12,680,573.88 2,951,007.64
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 111,815,612.82 107,065,581.57 75,098,943.27
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 203,438.06 0.00 0.00
减：营业费用 24,165,097.01 39,066,211.67 21,633,364.01
管理费用 45,423,301.45 194,632,427.61 128,756,417.62
财务费用 31,658,240.77 26,596,264.95 22,321,754.38
三、营业利润(亏损以"－"号填列) 10,772,411.65 -153,229,322.66 -97,612,592.74
加：投资收益(损失以"-"号填列) 10,200,136.93 2,608,569.63 2,810,085.25
补贴收入 0.00 1,674,122.77 0.00
营业外收入 906,381.02 432,181.46 406,268.11
减：营业外支出 766,560.65 70,064,789.12 216,493,938.75
四、利润总额(亏损总额以"－"号填列)21,112,368.95 -218,579,237.92 -310,890,178.13
减：所得税 2,596,348.96 3,130,975.28 2,963,107.80
少数股东损益 -42,796.27 -363,008.66 -7,895,421.70
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 18,558,816.26 -221,347,204.54 -305,957,864.23
第八节 本次购买对本公司的影响
本次交易完成后,对S*ST一投的影响主要表现在以下几个方面：
一、有助于公司摆脱亏损局面,改善资产质量及盈利能力
根据公司2006年度审计报告,公司截至2006年12月31日,总资产为707,580,385.67 元,总负债为754,254,862.21元,股东权益为-53,223,002.62元,股东权益已为负值,每股净资产为-0.22元,公司未分配利润为-505,271,823.39元,如果不实施本次交易,公司将不能保持持续盈利。
如果本次交易能够顺利实施,购买资产将增强S*ST一投的盈利能力,根据五联方圆出具的《审核报告》(五联方圆核字[2007]第030号),本次交易实施并完成后,2007年度和2008年度公司将分别实现净利润48,570,679.61元和65,012,882.50元,其中归属于母公司的净利润分别为39,767,230.65元和64,727,092.50元,从而大大提高公司资产质量及盈利能力。
项目 2005年度 2006年度 2007年度 2008年度
每股收益(元) -0.91 0.07 0.11 0.13
净利润(元) -222,135,784.71 18,174,777.69 39,767,230.65 64,727,092.50
【注】：上表数据中2005、2006年度数,为公司年报中披露数据；2007－2008年度净利润数,基于五联方圆出具的盈利预测审核报告,并以假设股改已实施后的总股本来计算每股收益。
根据五联方圆审阅的S*ST一投的备考合并会计报表,截止2006年12月31日, S*ST一投的总资产和净资产购买前后变化情况如下：
项目 购买前 购买后(备考)
总资产(万元) 70,758.04 144,758.74
净资产(万元) -5,322.30 38,325.57
每股净资产 -0.22 0.86
【注】：S*ST一投为一投集团的借款提供了大量的担保并履行了相关担保义务,一投集团承诺,结合S*ST一投的债务重组工作,其拟以约1亿元的资产支付S*ST一投,用于解决S*ST一投为其提供的担保责任；如该项重组工作履行完毕,S*ST一投将增加约1亿元的净资产,届时S*ST一投每股净资产值将超过1元。
从上表可以看出,本次交易完成后,公司的的总资产、净资产、每股净资产、每股收益等都有较大幅度的增长,资产质量及盈利能力将大大增强。
二、有利于保障广大股东特别是中小股东的利益
本次拟购买的地铁捷通在2006年12月31日的经审计的净资产为6,986,248.47元。经交易双方协商确定,地铁捷通股权的交易价格以地铁捷通的净资产为定价依据,并取整数,即拟购买的地铁捷通82%股权的交易价格为570万元(地铁捷通的注册资本6,986,248.47元×82%)。而目前地铁捷通开发的"复兴之门"地产项目预售情况良好,已预售面积占总建筑面积的比例超过三分之二。经五联方圆出具的五联方圆审字[2007]第034号审计报告,截至2006年12月31日,地铁捷通预收账款余额为242,975,688.00元,均为预售房屋收到的款项,且与购房者签订了购房合同,并在房屋主管部门进行了备案,只是因为上述房屋尚未交峻,无法办理交房手续,按照会计准则有关规定不能结转销售收入。倘若结转销售收入,经测算地铁捷通2006年可实现利润总额在4000万元以上。而本次交易价格确定为570万元,远低于大通建设按82%股权比例应享有的企业价值。由于地铁捷通股权的注入,会带来大量现金及良好的现金流,将很大程度上缓解上市公司现金短缺、流动性不足的状况,为公司持续对外投资及发展创造良好的条件。
综上表明,本次交易后,本公司的盈利能力将大大增强,切实保护并增加广大股东特别是中小股东的利益。
三、有助于增强公司持续经营能力
公司目前的主营业务为商业百货销售、酒店业和房地产开发,但是近年除"阳光经典"项目外,公司并没有开发新的房地产项目,目前也无新的房地产项目储备,仅靠目前的商场和酒店等业务,不足以维持公司的持续经营。
本次交易完成后,购买资产可以增强公司的持续经营能力。地铁捷通开发的"复兴门"项目已封顶,目前正在销售中；大通商贸广场二期将于2007年年底完工,预计2008年可以销售；蓟县山水郡项目中酒店式公寓将于2008年1月份正式营业,其他项目将在2008年和2009年可以销售,上述三个项目将在2007年、2008、2009年分别为公司带来可观的净利润。大通商贸广场二期留有一定的自有物业,出租给其他商户经营,每年可以收取稳定的租金收入,大通商贸广场一期每年有近千万元稳定的租金收入,蓟县山水郡属于旅游地产项目,等项目开发完成后每年经营亦可以为公司带来可观的收益。经测算,大通商贸广场一期、二期项目的自有物业在2009年后每年可以为公司带来3,000万元左右的租金收入,这大大增加了公司的持续经营能力。
大通建设将不断向公司置入优质资产,并承诺在以后获得的地产类商业机会,在项目确定后,全部置入上市公司,以增加公司的持续经营能力。大通建设已与天津市博亚投资发展有限公司达成协议合作开发"君临天下"地产项目,大通集团承诺将在合适的机会将该项目置入上市公司。
"君临天下"项目简介如下：
君临天下项目位于天津市和平区繁华地区、天津地铁一号线的重要站点-鞍山道站处,并在地下一层与地铁站厅直接连通,是鞍山道站的出口之一,具有可观的客流量,并紧邻天津市中心区首席形象大道-南京路。
君临天下项目占地18,041.8平方米,总建筑面积达12万8千平方米,由二幢总计4万平方米的住宅、2万9千平方米的商业大厦、一幢1万9千平方米的服务式公寓、一幢8千平方米的写字楼以及约3万平方米的地下部分组成。
第九节 本次交易定价合理性的说明
S*ST一投拟向控股股东大通建设定向发行20,300万A股用于购买大通建设合法拥有的大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产,以及地铁捷通82%股权。其中大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产以2006年12月31日的评估值43,109.15万元为基础确定交易价格；地铁捷通82%股权的交易价格以该公司经审计的截至2006年12月31日的净资产6,986,248.47元为基础,交易双方协商确定作价570万元, 本次交易价格合计为43,679.15万元。
本次所购买资产的定价和本次发行股票的定价均充分考虑了S*ST一投非关联股东特别是流通股股东的利益,定价合理,不会损害上市公司和流通股股东的合法权益.理由如下：
一、购买资产定价的合理性分析
本次购买资产中大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产的交易价格是以经具有证券从业资格的评估机构出具的以2006年12月31日为评估基准日的评估结果为基准确定的。以上资产经评估于评估基准日2006年12月31日的市场价值为43,109.15万元,比账面净值16,828.43万元,增值26,280.72万元,增值率156.17%,增值原因主要是由于土地历史取得成本较低而市场房地产价格上涨所致。在本次资产评估中,公司聘请的评估机构是独立的,本次资产评估的评估假设前提和评估结论是合理,本次资产评估采用的评估方法是恰当的,购买资产定价的合理性
本次拟购买的地铁捷通在2006年12月31日的经审计的净资产为6,986,248.47元。经交易双方协商确定,地铁捷通股权的交易价格以地铁捷通的净资产为定价依据,并取整数,即拟购买的地铁捷通82%股权的交易价格为570万元(地铁捷通的注册资本6,986,248.47元×82%)。而目前地铁捷通开发的"复兴之门"地产项目预售情况良好,已预售面积占总建筑面积的比例超过三分之二。经五联方圆出具的五联方圆审字[2007]第034号审计报告,截至2006年12月31日,地铁捷通预收账款余额为242,975,688.00元,均为预售房屋收到的款项,且与购房者签订了购房合同,并在房屋主管部门进行了备案,只是因为上述房屋尚未交峻,无法办理交房手续,按照会计准则有关规定不能结转销售收入。倘若结转销售收入,经测算地铁捷通2006年可实现利润总额在4000万元以上。而本次交易价格确定为570万元,远低于大通建设按82%股权比例应享有的企业价值。由于地铁捷通股权的注入,会带来大量现金及良好的现金流,将很大程度上缓解上市公司现金短缺,流动性不足的状况,为公司持续对外投资及发展创造良好的条件。
二、发行股票定价的合理性、合规性分析
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司董事会决议公告日,发行价格为公司董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日股票收盘价的算术平均值；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
本次发行的股票的发行价格为2.15元/股,即公司第五届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值2.61元经除权处理后的价格,除权系数按照公司股改前总股本除以股改实施后的总股本计算为0.8241,最终每股发行价格为2.61×0.8241,即2.15元。
而根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款,"上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十",S*ST一投本次发行价格等于截至董事会决议公告日前二十个交易日股票均价并经股改除权后的价格,即2.15元/股,符合上述规定。所以,本次定向发行的定价合理、合规。
三、从其他方面看本次交易定价的合理性
1、发行股票的锁定承诺近一步保护非关联股东特别是流通股东的权益
大通建设承诺,发行股票自股权登记完成之日36个月不上市交易或转让,这既体现大股东对注入资产质量的信心,也进一步保护了其他股东的权益。
2、关于大通建设34.15万元购买余款的承诺
为进一步支持S*ST一投发展,大通建设承诺放弃S*ST一投定向发行股票的定价与拟购买资产的定价的差额,即34.15万元,实质是提高了其认购股份的价格,该行为降低了S*ST一投的购买成本,进一步保护了非关联股东的利益。
第十节 本次购买的合规性分析
一、本次购买完成后,上市公司仍然具备股票上市条件
上交所于2006年8月31日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》,通知规定："一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：(一)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；(二)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。"
本次交易完成后(即发行20,300万股),本公司总股本为498,559,966股,其中持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为225,837,420股,占本公司总股本的45.30%。
因此实施本次交易后,本公司仍具备继续上市的条件。
二、本次交易完成后,上市公司具备持续经营能力
公司目前的主营业务为商业百货销售、酒店业和房地产开发,但是近年除"阳光经典"项目外,公司并没有开发新的房地产项目,目前也无新的房地产项目储备,仅靠目前的商场和酒店等业务,不足以维持公司的持续经营。
本次交易完成后,购买资产可以增强公司的持续经营能力。地铁捷通开发的"复兴门"项目已封顶,目前正在销售中；大通商贸广场二期将于2007年年底完工,预计2008年可以销售；蓟县山水郡项目中酒店式公寓将于2008年1月份正式营业,其他项目将在2008年和2009年可以销售,上述三个项目将在2007年、2008、2009年分别为公司带来可观的净利润。大通商贸广场二期留有一定的自有物业,出租给其他商户经营,每年可以收取稳定的租金收入,大通商贸广场一期每年有近千万元稳定的租金收入,蓟县山水郡属于旅游地产项目,等项目开发完成后每年经营亦可以为公司带来客观的收益。经测算,大通商贸广场一期、二期项目的自有物业在2009年后每年可以为公司带来3,000万元左右的租金收入,这大大增加了公司的持续经营能力。
三、本次购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本次购买涉及的资产中大通商贸广场一期和蓟县山水郡项目资产分别抵押给中国工商银行天津市南开支行和中国农业银行天津蓟县支行,作为大通建设开发项目贷款的抵押担保物,目前大通建设已获得抵押权人有条件解除抵押的同意函,大通建设在偿还完银行的贷款本息或提供其他资产担保等形式后,大通建设将上述资产出售给ST一投不存在法律障碍。
大通建设承诺,本次拟购买的大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产和地铁捷通82%股权,为其合法拥有,除上述抵押外,不存在质押、担保、其他第三方权利等限制性情形,亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
四、本次购买不存在损害上市公司及全体股东利益的情形
本次交易依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益,确保本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述,本次重大资产收购符合105号文第四条的要求。
第十一节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产购买时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、中国证监会不予核准的风险
1、本次交易由S*ST一投向控股股东大通建设定向发行股票收购相关资产,本次交易金额为43,679.15万元人民币,根据105号文的规定,已构成了S*ST一投重大资产购买行为,应当提请证监会核准；
2、本次交易前, S*ST一投第一大股东大通建设持有S*ST一投39,722,546股法人股,占S*ST一投总股本的16.31%,大通建设一致行动人艺豪科技为S*ST一投第二大股东,持有S*ST一投30,000,000股法人股,占S*ST一投总股本的12.32%,两者合计持有S*ST一投69,722,546股法人股,占S*ST一投总股本的28.63%。本次交易完成后,大通建设及其一致行动人合计持S*ST一投股份比例达到54.70%,超过S*ST一投总股本的30%,根据《上市公司收购管理办法》,本次交易将触发大通建设及其一致行动人对S*ST一投的要约收购义务,大通建设将向中国证监会申请豁免要约收购。
如前述事项未能获得证监会的同意,则本次交易将无法实施。
二、未获股东大会审议通过的风险
S*ST一投本次向大通建设发行股票收购资产的议案需提交S*ST一投股东大会审议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定,公司本次非公开发行股票收购资产的议案需经参加有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时由于本次交易构成关联交易,关联股东回避表决,其所持表决权不计入有效表决权。能否顺利通过存在不确定性。若S*ST一投股东大会否决了本次交易方案,则本次交易无法实施。
本次交易方案有利于改善S*ST一投资产质量,提高公司盈利能力,S*ST一投将在相关中介机构的协助下,向全体股东充分解释和阐述本次交易方案以及公司发展前景,力争本方案获得股东认同。
三、业务经营风险
从本次交易的情况分析,"国六条"对大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、蓟县山水郡、地铁捷通"复兴之门"房地产项目影响较小。大通商贸广场一期属于天津市北辰区区域性核心商圈的商业卖场类物业,绝大部分已出租,定期向商业租户收取租金；大通商贸广场二期于2006年8月开工建设,预计将于2007年底竣工,建设面积45404.2平方米,用途为住宅和公建,其中商业用途面积1.5万平方米, 计划作为商业卖场类物业；"复兴之门"项目已竣工,大部分已预售,市场反映良好。大通商贸广场二期和"复兴之门"项目除了商业用房外,基本上是满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房,符合相关政策规定。对于今后开发的商品住宅项目,公司将严格遵守"国六条"和天津市的配套政策对住宅户型比例和结构的规定,同时满足市场对中小户型住房的需求。
大通建设本次交易拟注入S*ST一投的资产一是商业性房地产,二是大众化的普通居民住宅,受土地增值税影响较小。大通建设已按土地增值税相关政策和地方政府规定,在房产实现销售的同时预交了土地增值税,并将严格按照相关政策法规完税。
在本次交易完成后,公司的主营业务没有改变,仍将主要从事房地产业、百货零售业和酒店业。房地产项目所在地市场为天津市和海口市,百货零售业、酒店业所在地市场为海口市。尽管公司房地产项目受近期相关政策的影响较小,但是整体来说,房地产业务仍是政策敏感性行业,如若国家对土地及房地产有关政策有调整,公司主营业务仍将面临较大的经营风险。
四、资产转移过户的风险
根据S*ST一投与大通建设于2007年4月1日签署了《发行股票购买资产协议书》,大通建设本次用于认购股份的资产包括大通商贸广场一、二期、640车间、蓟县山水郡项目以及地铁捷通82%股权。截至本报告书签署日,上述资产涉及的抵押或担保情况见本报告书第六节第二部分；
截至本报告书签署日,本次交易出售给S*ST一投的相关资产抵押权人已经全部向大通建设做出承诺：在大通建设将上述抵押资产所担保的贷款本金与利息全部偿还完毕后十个工作日内办理完毕解除上述资产抵押的手续。而大通建设也向S*ST一投做出承诺：在S*ST一投召开股东大会审议本次非公开发行股票之日前五日办理好解除上述抵押的一切手续。
第十二节 本次交易对公司治理结构及独立性的影响
本次购买前,本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了比较完善的法人治理结构。本次购买不涉及公司法人治理结构的改变,不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。因此,本次购买完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构。
一、本次购买完成后本公司的组织机构设置
本次购买后,仍保留原来的组织结构和职能部门,对本次购买的资产拟采用设立子公司模式进行管理。
二、本次交易完成后,本公司仍将保持S*ST一投的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
(一)资产独立
本次交易完成后,本公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权,与大通建设集团及其一致行动人资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰的情形。
(二)人员独立
本公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与大通建设集团及其一致行动人完全独立。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职,并领取薪酬。大通建设集团及其一致行动人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
(三)财务独立
本次交易完成后,本公司将继续保持独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。本公司将继续保留独立的银行账户,不存在与收购人共用银行账户的情况。能够依法独立纳税,独立做出财务决策,大通建设集团及其一致行动人不会干预上市公司的资金使用。
(四)机构独立
本公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)业务独立
本公司将拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。大通建设及其一致行动人除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
三、独立财务顾问对本公司本次购买后公司治理结构发表的意见
平安证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次交易, 有利于增强了S*ST一投经营业务的独立、完整性,公司人员、机构、资产、财务继续保持独立和完整,S*ST一投业务和盈利来源将更加稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
第十三节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
(一)本次交易完成前的同业竞争情况
在本次交易完成前,大通建设与S*ST一投不存在同业竞争问题。
S*ST一投目前的主营业务为百货销售和酒店经营,其营业地在海口市。百货销售及酒店经营有严格的地域性限制,而大通建设在海口没有同类业务,所以与S*ST一投不存在同业竞争。
(二)本次交易完成后的同业竞争情况
在本次交易完成后,大通建设与S*ST一投不存在直接的同业竞争问题。
大通建设拟置入的大通商贸广场一期项目主要为商业卖场类(超市)物业,主要服务于北辰区社区居民,具有明显的地域性限制。而大通建设目前经营的国际商场项目地处天津市南京路商圈,是集休闲、购物、娱乐、文化为一体的高端百货商场,目标顾客是追求高端生活品味的人士,与大通商贸广场一期在产品定位、服务对象等方面存在的质的区别,属于不同区域、不同类物业,将来与S*ST一投不会存在直接同业竞争。
另外,由于大通建设2004年收购国际商场项目后,经过近一年的内外装修,2005年9月才重张开业,品牌招商工作一直不甚理想,由于折旧摊销较大等原因2005年、2006年分别亏损1,041.71万元、1,348.32万元。本次交易若定向发行股票收购国际商场资产,将影响S*ST一投未来盈利能力。大通建设承诺在国际商场经营好转实现盈利后,以公允价格逐步注入上市公司,减少乃至彻底消除潜在的同业竞争问题。
S*ST一投向大通建设发行股票购买的其他资产中,大通商贸广场二期项目为商住两用的房产、蓟县山水郡项目为旅游地产,地铁捷通目前开发的"复兴之门"为商品房项目,以上项目均处于建设阶段,其中复兴门项目目前已全部封顶,正在销售中；大通建设目前开发的项目除上述外,还开发"小白楼o朗香街"项目,但由于该项目属于市政工程项目,即由政府无偿出让土地,大通建设代建城市共享空间――音乐厅并无偿捐赠给政府,仅仅拥有地下建筑部分,与S*ST一投拟购买的资产在性质上存在明显差异,产品的定位、针对的消费群体、所在区域等有质的区别,两者也不存在直接的竞争关系。
综上所述,在本次交易完成后,大通建设与S*ST一投之间不存在直接的同业竞争。
(三)大通建设关于不同业竞争的承诺
在本次交易完成后,为从根本上避免和消除大通建设、大通建设控股股东艺豪科技、实际控制人及其关联企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性,大通建设、大通建设控股股东艺豪科技、实际控制人分别向本公司做出承诺。
大通建设及艺豪科技承诺如下：
"(1)大通建设及艺豪科技在本次交易完成前,与上市公司不存在同业竞争问题。
上市公司目前的主营业务为百货销售和酒店经营,其营业地在海口市。百货销售及酒店经营有严格的地域性限制,而大通建设及艺豪科技在海口没有同类业务,所以与上市公司不存在同业竞争。
(2)为了避免将来与上市公司发生同业竞争,大通建设及艺豪科技承诺对于上市公司在特定区域正在或已经进行的酒店经营、百货销售及卖场物业、地产开发,大通建设及艺豪科技保证现在和将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
(3)大通建设及艺豪科技同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且大通建设及艺豪科技将促使其全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,大通建设及艺豪科技及其所控制的其他企业将向上市公司进行充分赔偿。"
实际控制人逯鹰先生承诺如下：
"(1)本人及本人所控制的其他企业将不直接或间接投资与上市公司构成同业竞争的项目；
(2)若本人及本人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司构成竞争的业务,本人及本人所控制的其他企业将该商业机会让给上市公司；
(3)如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,本人及本人所控制的其他企业将向上市公司进行充分赔偿。"
二、关联交易
(一)本次交易完成前存在的关联交易
1、 存在控制关系的关联方
关联方名称 经济性质 法定代表人 注册资本(万元) 与本公司关系 注册地址 主营业务
天津市大通建设发展集团有限公司 有限责任 逯鹰 20,000.00 母公司 天津市南开区黄河道467号大通大厦 房地产开发,商品房销售,室内外装饰等
2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
关联方名称 2005年12月31日 增加 减少 2006年12月31日
天津市大通建设发展集团有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00
3、 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
关联方名称 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
天津市大通建设发展集团有限公司 8,200,000.00 82% 0.00 0.00 0.00 0.00 8,200,000.00 82%
4、不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司关系
天津市艺豪科技发展有限公司 控股公司的母公司
5、关联方交易及往来
截至本报告书出具日,公司与大通建设之间除本次交易外,不存在任何关联交易及往来。
(二)本次交易完成后存在的关联交易
1、本次交易完成后存在的关联方
本次向大通建设定向发行股票购买资产完成后,因本次交易而与S*S一投形成关联方关联关系的有大通集团及其控股/参股企业天津市大通装饰工程有限公司、天津大通置业有限公司、天津地铁置地商贸有限公司、天津国际商场有限公司、天津市大通物业管理有限公司天津市大通会馆酒店有限公司、天津开发区艺豪建筑环境设计有限公司、天津市怡高清洁服务有限公司。关联方具体情况见本报告第五节所述。
2、本次交易完成后的关联交易及往来情况
目前,地铁捷通向原控股股东大通建设提供资金形成的关联交易(为关联方提供资金未产生财务收益)如下所示:
关联方名称 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
天津市大通建设发展集团有限公司 107,175,674.25 4,626,175.01 248,950.00
大通建设承诺在S*ST一投召开股东大会审议本次非公开发行股票之日前五日将所欠地铁捷通的债务全部偿完毕。
公司与大通建设之间除上述关联往来外,不存在其他任何关联交易及往来。
3、减少和规范关联交易的承诺和措施
为减少和规范可能产生的关联交易,大通建设及其控投股东艺豪科技向公司承诺如下：
"在本次交易完成后,本公司将尽量避免与S*ST一投的关联交易,若有不可避免的关联交易,本公司与S*ST一投将依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害S*ST一投及其他股东的合法权益。"
第十四节 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明
截至2006年12月31日止,本公司未向控股股东大通建设及其所属企业提供担保,不存在资金及资产被控股股东及其所属企业占用的情况。
第十五节 公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况
2006年8月,S*ST一投原控股股东一投集团以其关联方海南望海商城有限公司持有的望海商城-1层、6层部分铺面作为对一投股份以资抵债的资产(该部分资产已为一投集团向银行借款提供抵押)以评估值作价76,018,047.00元转让给S*ST一投,以抵偿一投集团、海南望海商城有限公司和海南海风信息产业发展有限公司对S*ST一投的负债58,701,538.45元,并支付资金占用费2,619,130.36元,共计61,320,668.81元。评估价值超出占用资金余额和资金占用费部分的14,697,378.19元作为S*ST一投对海南望海商城有限公司的应付款,留待将来补偿因S*ST一投已为一投集团及其关联方提供的担保而可能产生的损失。
第十六节 中介机构对本次购买的意见
1、独立财务顾问对本次购买暨关联交易的意见
独立财务顾问平安证券认为：本次发行股票收购资产暨关联交易符合《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定。本次交易完成后,能够保证上市公司资产的完整性与经营的独立性,减少关联交易,改善财务结构,降低资产负债率和财务风险,增强上市公司的盈利能力和持续经营能力,有利于控股股东实现上市公司股权分置改革中所作出的承诺,有利于上市公司的长远发展,符合广大股东的根本利益。
2、法律顾问对本次购买暨关联交易的意见
公司本次定向发行股票购买资产符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件之规定,交易主体合格,相关协议内容合法,待交易各方履行了全部必要的法律程序后,实施本次交易不存在法律障碍。
第十七节 资产转让人及相关中介机构的声明
公司董事声明
本公司全体董事承诺本次向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：霍峰、贾维忠、孙文强、廖心明、孙承英、张志泉、崔彤、赵智文、聂立新
第一投资招商股份有限公司
二〇〇七年四月十一日
资产转让人声明
本公司保证由本公司同意第一投资招商股份有限公司在《第一投资招商股份有限公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的报告书 (预案)》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《第一投资招商股份有限公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的报告书(预案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
天津市大通建设发展集团有限公司
二〇〇七年四月十一日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意第一投资招商股份有限公司在《第一投资招商股份有限公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的报告书(预案)》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《第一投资招商股份有限公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的报告书(预案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
项目负责人：
平安证券有限责任公司
二〇〇七年 月 日
法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意第一投资招商股份有限公司在《第一投资招商股份有限公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的报告书(预案)》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《第一投资招商股份有限公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的报告书(预案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
广东深天成律师事务所
二〇〇七年 月 日
承担审计和盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本所及经办注册会计师保证由本所同意第一投资招商股份有限公司在《第一投资招商股份有限公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的报告书(预案)》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核,确认《第一投资招商股份有限公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的报告书(预案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
北京五联方圆会计师事务所有限公司
二〇〇七年 月 日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意第一投资招商股份有限公司在《第一投资招商股份有限公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的报告书(预案)》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅,确认《第一投资招商股份有限公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的报告书(预案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办资产评估师：
北京京都资产评估有限责任公司
二〇〇七年 月 日
第十八节 备查文件
1、大通建设关于向S*ST一投转让大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产和地铁捷通82%股权的董事会决议、股东会决议；
2、S*ST一投与大通建设签订的《发行股票购买资产协议书》；
3、北京京都评估有限公司出具的《资产评估报告书》(京都评报字【2007】第009号)；
4、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《天津地铁捷通置地投资有限公司审计报告》(五联方圆审字[2007]第034号)；
5、北京五联方圆会计师事务所有限公司对S*ST一投2007年度和2008年度合并盈利预测出具的盈利预测审核报告(五联方圆核字[2007]030号)；
6、北京五联方圆会计师事务所有限公司对S*ST一投2006年度备考会计报表审阅报告(五联方圆阅字[2007]040号)；
7、平安证券股份有限公司关于第一投资招商股份有限公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问报告；
8、亚太中汇会计师事务所有限公司出具的S*ST一投2006年度审计报告(亚太审字(2007)D-A-39号)；
9、广东深天成律师事务所出具的《广东深天成律师事务所关于第一投资招商股份有限公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》(深天成律证字[2007]12号)。
(本页无正文,本页为《第一投资招商股份有限公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的报告书(预案)》董事会签章页)
第一投资招商股份有限公司董事会
二〇〇七年 月 日
每日必读
