每日必读中国证券监督管理委员会：
铜陵三佳模具股份有限公司(以下简称“三佳模具”或“该公司”)经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2001]94号文核准,于2001年12月17-19日采用网上累计投标询价的发行方式以每股6.80元向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,500万股。并经上海证券交易所上证上字[2001]215号文批准,于2002年1月8日在上海证券交易所上市交易,股票简称“三佳模具”,股票代码“600520”。平安证券有限责任公司(以下简称“本公司”)担任此次A股发行的主承销商。
三佳模具于2002年4月25日在《上海证券报》上刊登2002年年度报告。
根据中国证监会 证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的规定,本公司于2003年4月26日至30日委派项目人员对三佳模具进行了首次公开发行A股之后的第二次回访工作,实施了现场察看、调研资料及咨询企业相关人士等必要的核查程序,三佳模具的责任是提供真实、准确、完整的有关材料,我们根据其提供的资料出具回访报告。根据回访工作的实际情况以及回访所依据的有关资料,本次回访报告的基准日为2003年3月31日,现将回访情况报告如下：
一、募集资金投资项目的进展情况
三佳模具首次公开发行2,500万股A股,按每股6.80元人民币溢价发行,在扣除发行费用后募集资金净额为160,757,500万元。截至本次回访日,三佳模具已投入募集资金13,930.67万元,占实际募集资金的86.66%。
(一)募集资金的承诺投向
根据《铜陵三佳模具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”),三佳模具首次公开发行A股募集资金承诺投向如下：
1、年产200副半导体集成电路专用模具,投资10,500万元；
2、年产600套塑料异型材高速挤出模,投资3,850万元；
3、年产800副塑料管件模具,投资3,350万元；
4、年产800套低发泡塑料成型挤出模具,投资4,850万元；
上述项目投资共需资金22,550万元,本次募集资金全额投入后,尚有6,474.25万元资金缺口,三佳模具将通过银行信贷、自筹资金等方式解决。
(二)募集资金实际使用情况
至本次回访截止日,三佳模具已投入募集资金13,930.67万元,占实际募集资金的86.66%。
三佳模具2,500万股人民币普通股根据其2000年度股东大会决议,计划在2001年上半年发行,而实际发行时间在2001年12月19日,12月25日资金才到帐,但因募集资金所投资的部份项目必须在2001年下半年实施,以抓住市场机遇,为此,三佳模具于2001年7月份向铜陵市工商银行贷款进行项目实施。因此,截止2001年12月31日,三佳模具募集资金实际已使用了47,270,061.34元,2002年投入8675.19万元,2003年1～3月投入募集资金528.48万元。
截至本次回访日,三佳模具首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：
1、2001年、2002年、2003年1-3月募集资金实际使用情况
单位：万元
项目名称 2001年 2002年 2003年1- 累计
投入 投入 3月投入 投入
年产200副半导体集成电路专用模具 3273.31 5,436.69 74.86 8,784.86
年产600套塑料异型材高速挤出模 1453.69 2,557.21 4,010.90
年产800副塑料管件模具
年产800套低发泡塑料成型挤出模具 681.29 453.62 1,134.91
合 计 4,727 8,675.19 528.48 13,930.67
2、募集资金使用情况与招股说明书承诺投资额比较
单位万元
实际投资项目名称 承诺投资额 实际投资额
募集资金 其他资金
年产200副半导体集成电路专用模具 10,500 8,784.86 1,718.76
年产600套塑料异型材高速挤出模 3,850 4,010.90
年产800副塑料管件模具 3,350
年产800套低发泡塑料成型挤出模具 4,850 1,134.91
合 计 22,550 13,930.67 1,718.76
【注】年产200副半导体集成电路专用模具项目因投资方式调整为与日方合资,投资额为9000万元。
(三)具体投资项目的建设及预期收益情况
1、 年产200副半导体集成电路专用模具
截止2003年3月31日,该项目实际投资额10,503.62万元,占计划投资额(10,500万元)的100.03%,其中募集资金投资8,784.86万元,外商投资1,718.76万元。该项目主体厂房和关键设备已于2002年10月底安装完毕,目前处于调试试生产阶段。
2、年产600套塑料异型材高速挤出模
该项目投资已按计划进度完成并于2002年8月投入生产,项目实际投资额为4,010.90万元,占计划投资额(3,850万元)的104.18%。2002年实现销售收入2,457万元。
3、年产800副塑料管件模具
该项目已完成前期研发工作,因2002年本公司为抢占汽车零部件市场和发挥本公司精密制造业的技术优势,优化产品结构,增强公司可持续发展能力,以自有资金3,000万元出资设立了“芜湖三佳科技有限责任公司”(该项目已经三佳模具2002年9月2日一届十二次董事会决议通过),原储备用于“年产800副塑料管件模具”项目人才资源目前大部分在芜湖三佳现场工作,若同时实施该项目,上述人员将很难同时兼顾,会给该项目带来一定的不利影响。但该项目是公司募集资金项目之一,从市场和经济角度分析都具有良好的发展前景和盈利能力,为规避该项目实施风险,公司2003年4月23日一届十五次董事会决议通过该项目暂缓实施,并将此决议提交2003年5月26日召开的2002年度股东大会讨论(该决议已于2003年4月25日刊登于《上海证券报》)。
4、年产800套低发泡塑料成型挤出模具
截止2003年3月31日,该项目实际投资额1,134.91万元,占计划投资额(4,850万元)的23.40%。该项目目前正对部分设备招投标及对已购设备安装调试,计划2003年上半年投产。
(四)资金投向变更情况
截至回访日,除依法调整了年产200副半导体集成电路专用模具项目的投资方式(原由三佳模具独自建设变为组建中外合资企业实施)外,三佳模具首发募集资金投资均按招股书承诺的项目进行,未发生变更募集资金用途的情况。
三佳模具于2001年12月11 日召开了第一届董事会第七次会议,会议审议并一致通过了：《关于与日本国山田尖端科技株式会社合资组建中外合资企业报告》,同意与日本国山田尖端科技株式会社合资组建中外合资企业,合资企业投资总额拟为12000万元人民币,注册资本拟为12000万元人民币,三佳模具拟用募集资金投资9000万元人民币,占注册资本的75%,外方拟投资3000万元人民币,占注册资本的25%,主营半导体集成电路专用模具的生产与销售。
该董事会会议决议已公告刊登于2002年1月10日《上海证券报》上。
三佳模具于2002年2月10日召开了2002年第一次临时股东大会,会议一致审议通过《关于与日本国山田尖端科技株式会社合资组建中外合资企业议案》。
该临时股东大会决议已公告刊登于2002年2月25日《上海证券报》上。(期间为股市休息期间)
二、三佳模具资金管理情况
1、资金管理情况
三佳模具在中国工商银行石城路办事处开立了银行基本户。三佳模具对于资金的使用按照支出用途和金额大小建立了相应的预算制度和审核批准程序,并建立了财务管理制度、内部审计制度等完善的内部控制制度。三佳模具首发募股资金到位后,按《招股说明书》的承诺逐步进行投入,严格执行各项资金管理内控制度,资金的安全性得到了有效的保证。
2、委托理财情况
截至2002年12月31日,三佳模具声明目前不存在委托理财事项,本公司也未发现该公司存在委托理财事项。
3、控股股东占有资金情况
截至2002年12月31日,三佳模具控股股东——铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司未占用其经营性或非经营性资金。
三、三佳模具盈利预测实现情况
三佳模具在《招股说明书》中未编制2002年度经营业绩的盈利预测报告。
四、三佳模具业务发展目标实现情况
三佳模具在《招股说明书》中拟定的2001～2003年业务发展目标是：公司将继续保持专业化、精品化的特色,实行技术创新、市场创新和组织创新。在未来两年内主要采用产品革新战略,对原有的模具目标市场推出″新一代产品″和“新一代技术”,在为顾客创造价值的同时,继续保持行业龙头地位；与此同时,发展以模具技术为核心技术的延伸产品,实施纵向集成战略,为企业实现最大的价值。其整体经营思路及主营业务的经营目标为建成两大基地,实现一个延伸：首先是发展高精度、长寿命、自动化的集成电路和化学建材专用模具,形成我国最大的两类模具研发、检测中心和专业化生产基地；继而通过利于模具技术优势,通过引进、吸收,向电子基础材料领域延伸,以较高的技术起点进入集成电路引线框架行业。
三佳模具主要从事半导体集成电路塑封模具与化学建材挤出模具等精密模具的生产、销售和科研开发。2002年,三佳模具本着“设计一流产品、制造一流产品、为客户提供一流服务、为客户创造最大价值”理念,致力于扩大生产与销售规模,进一步确保与巩固了行业地位。2002年度,三佳模具实现主营业务收入9363.99万元,净利润2050.12万元,其中半导体集成电路专用模具(以下简称“塑封模具” )的主营业务收入1950.81万元,化学建材挤出模具(以下简称“挤出模具”)的主营业务收入6747.89万元。
三佳模具业务发展目标实现的进展情况正常。
五、三佳模具股票上市以来的二级市场走势
三佳模具A股发行价为6.80元/股,全面摊薄市盈率为20倍。三佳模具股票于2002年1月8日在上海证券交易所上市,首日以27.46元开盘,最高价为28.20元,最低价为26.05元,以27.46元收盘。
截至本次回访日,三佳模具股票最高价为29.65元/股,最低价为16.02元/股,股价随大盘波动,市价始终高于发行价。
六、平安证券有限责任公司内部控制执行情况
根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,本公司建立了与发行业务有关的业务控制制度,严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时,内部独立部门实施了有效监督。
本公司在承销三佳模具首次公开发行股票期间严格遵循《证券法》的要求,没有任何内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、三佳模具有关承诺的履行情况
三佳模具A股首次公开发行文件中所披露的有关承诺事项基本得到了履行。
在承销过程中,本公司未向三佳模具提供“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
三佳模具及本公司没有其他需要说明的重要问题。
九、本公司内核小组对回访情况的总体评价
本公司内核小组对三佳模具本次A股首次公开发行回访报告进行了认真的核查和验证,认为回访报告客观公正地反映了三佳模具在A股首次公开发行完成后至回访日这段时间内的生产经营、募集资金运用、业务目标事项、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况,确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
平安证券有限责任公司
法定代表人(或授权代表)叶黎成
二○○三年四月三十日
