每日必读本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
董事董振川先生因事请假未出席审议年度报告的董事会会议。
㈠公司法定中文名称: 中铁二局股份有限公司
公司法定英文名称:CHINA RAILWAY ERJU Co.,Ltd.
英文名称缩写:crec
㈡公司法定代表人姓名:翁景庆
㈢公司董事会秘书:邓爱民
联系电话:(028)7684612
传真:(028)7683980
电子信箱:wenbo228@163.com
联系地址:成都市通锦路16号中铁二局大厦810号
证券事务代表:曾永林
联系电话:(028)6444398
传真:(028)7683980
电子信箱:zengyl@crceg.com.cn
㈣公司注册地址:成都高新区创业东路18号高新大厦10楼
公司办公地址:成都市通锦路16号中铁二局大厦
邮政编码:610032
公司网址:http://www.crec.com.cn
公司电子信箱:ztejbgs@mail.sc.cninfo.net
㈤信息披露媒体:
公司选定的信息披露报刊:《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn
公司年报备置地点:公司证券部
㈥公司股票上市地:上海证券交易所
股票简称:中铁二局
股票代码:600528
㈠、本年度主要会计数据(单位:人民币元)
项目 2001年
利润总额 164,570,788.40
净利润 164,151,937.38
扣除非经常性损益后净利润 175,391,192.70
主营业务利润 447,063,869.84
其他业务利润 2,113,636.51
营业利润 181,477,378.19
投资收益 -
补贴收入 -
营业外收支净额 -16,906,589.79
经营活动产生的现金流量净额 49,544,478.80
现金及现金等价物净增减额 661,468,588.16
注: 扣除的非经常性损益项目和金额 单位:人民币元
项 目 金 额
营业外收入 4,951,082.36
营业外支出 21,857,672.15
其他非经常性收入 5,667,334.47
㈡、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标(单位:人民币元)
项目 2001年 2000年 1999年
主营业务收入 4,038,977,082.16 4,119,435,203.60 3,447,879,817.12
净利润 164,151,937.38 169,930,075.78 134,652,856.77
总资产 3,471,109,479.57 2,020,279,822.36 2,057,860,359.12
股东权益
(不含少数股东权益) 1,706,881,085.89 804,165,436.01 654,151,099.42
每股收益: (摊薄) 0.40 0.566 0.449
(加权) 0.45 0.566 0.449
每股净资产 4.16 2.681 2.181
调整后每股净资产 4.15 2.654 2.180
每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 0.045 0.085
净资产收益率:(摊薄) 9.62 21.13 20.58
(加权) 11.57 21.13 20.58
㈢、报告期利润表附表(单位:人民币元)
报告期利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
净资产收益率% 净资产收益率% 每股收益(元/股) 每股收益(元/股)
净利润 9.62 11.57 0.40 0.45
扣除非经常性 10.28 12.37 0.43 0.48
损益后的净利润
注: 利润附表的利润数据是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规 则(第9号)》要求计算的。
㈠股本变动情况
股本变动情况表 单位:万股
项 目 期初数 本期 本期 本期公积 增 本期其 期末数
配股 送股 金转增股本 发 他变动
一、尚未流通股份 30,000 30,000
1、发起人股份 30,000 30,000
(1)国有法人股 30,000 30,000
二、已流通股份 11,000 11,000
1、境内上市的人民币普通股 11,000 11,000
股本总数 30,000 11,000 41,000
本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后
配 送 公积金 增 其 小
股 股 转股 发 他 计
(一)未上市流通股份 30,000
⑴发起人股份 30,000
其中:国家持有股份 30,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
⑵募集法人股
⑶内部职工股
⑷优先股或其他
其中；转配股
⑸向战略投资者配售股份
未上市流通股份合计 30,000
㈡已上市流通股份 11,000
⑴人民币普通股 11,000
⑵境内上市的外资股
⑶境外上市的外资股
⑷其它
已上市流通股份合计 11,000
㈢股份总数 30,000 11,000 41,000 41,000
㈡股东情况介绍
1、公司报告期末股东总数为88173户。
2、 公司主要股东持股情况
⑴持股5%以上(含5%)股东的股份变动情况(单位:股)
名 称 期初数 报告期内增减(+/-) 期末数
中铁二局集团有限公司 285000000 2850000000
⑵2001年12月31日前在册,拥有公司股份前十名股东情况:
名次 股东名称 本期末持 本期持股 持股占总股 持有股份 股份性质
股数(股) 变动增减 本比例(%) 的质押或
情况(+-) 冻结情况
1 中铁二局集团有限公司 285,000,000 69.51 无 国有法人股
2 中铁宝桥股份有限公司 13,630,000 3.32 无 国有法人股
3 普润基金 1,051,224 0.26 不详 流通股
4 成都铁路局 650,000 0.16 无 国有法人股
5 南方稳健 500,000 0.12 不详 流通股
6 天元基金 481,712 0.12 不详 流通股
7 高志学 461,050 0.11 不详 流通股
8 景阳基金 415,093 0.10 不详 流通股
9 铁道部第二勘测设计院 390,000 0.10 无 国有法人股
10 西南交通大学 330,000 0.08 无 国有法人股
3、十大股东持股相关情况说明:
(1) 公司第一大股东中铁二局集团有限公司、第二大股东中铁宝桥股份有限 公司、第四大股东成都铁路局、第九大股东铁道部第二勘测设计院、第十大股东西 南交通大学为公司发起人,所持股份均为国家股,报告期内所持股份未发生变化, 也 不存在质押、冻结情况。
(2) 公司控股股东为中铁二局集团有限公司。
⑶第二大股东中铁宝桥股份有限公司由宝鸡桥梁厂整体改制组建成立。
⑷公司前十位的其他五位股东均为社会公众股, 其所持公司股份系在二级市场 交易所得；
⑸中铁二局集团有限公司系宝鸡桥梁厂整体改制后的中铁宝桥股份有限公司的 发起人之一,除此之外,公司未发现公司前十大股东之间存在其他关联关系。
4、公司控股股东情况介绍:
控股股东名称:中铁二局集团有限公司
法定代表人: 李长进
成立日期: 1998年6月1日
注册资本: 捌亿陆仟陆佰伍拾肆万元
公司类别: 有限责任公司
股权结构: 中国铁路工程总公司持有97.69%的股权,北京中铁工建筑工程设 计院持有2.31%的股权。
主营业务: 房地产、装饰装修、国外工程
5、公司控股股东的控股股东的情况介绍:
控股股东名称:中国铁路工程总公司
法定代表人: 秦家铭
成立日期: 1990年3月7日
注册资本: 柒拾伍亿捌仟肆佰柒拾柒万元
公司类别: 国有独资公司
经营范围: 承包、研制生产、维修、咨询、服务、运输、批发、零售、进出 口、开发经营。
㈠董事、监事、高级管理人员基本情况:
姓名 性别 职务 出生年月 任职起止日期 持股数(股)
期初数 期末数
翁景庆 男 董事长 1945.09 1999.8.10-2002.8.9 0 0
林鼎富 男 副董事长 1945.01 1999.8.10-2002.8.9 0 0
邓元发 男 董事 1963.10 2001.12.18-2002.8.9 0 0
副董事长 2001.12.28-2002.8.9 0 0
总经理 2001.11.15-2002.8.9 0 0
曹义 男 董事、副董事长 1999.8.10-2001.12.18 0 0
总经理 1957.03 1999.8.10-2001.11.15
李长进 男 董事 1958.08 2000.6.30-2002.8.9 0 0
董振川 男 董事 1946.05 1999.8.10-2002.8.9 0 0
耿立川 男 董事 1946.10 1999.8.10-2002.8.9 0 0
艾治义 男 董事 1946.04 1999.8.10-2002.8.9 0 0
郭敬辉 男 董事 1956.12 1999.8.10-2002.8.9 0 0
何明新 男 董事 1946.06 1999.8.10-2001.12.18 0 0
熊能新 男 董事 1943.04 1999.8.10-2002.8.9 0 0
徐铁军 男 董事 1953.03 1999.8.10-2002.8.9 0 0
郑建中 男 监事会主席 1954.04 1999.8.10-2002.8.9 0 0
谢 封 女 监事 1954.09 1999.8.10-2002.8.9 0 0
林正荣 男 监事 1946.10 1999.8.10-2002.8.9 0 0
陈元伟 男 监事 1943.03 1999.8.10-2002.8.9 0 0
胡克军 男 监事 1957.04 1999.8.10-2002.8.9 0 0
张次民 男 副总经理 1963.01 1999.8.10-2002.8.9 0 0
龙援青 男 副总经理 1962.01 2001.11.15-2002.8.9 0 0
总经济师
王广钟 男 副总经理 1963.10 2001.11.15-2002.8.9 0 0
总工程师
曾永林 男 总会计师 1965.11 2001.7.11-2002.9.8 0 0
证券事务代表
邓爱民 男 董事会秘书 1958.04 1999.8.10-2002.8.9 0 0
1、董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公司股份；
2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况:
⑴董事长翁景庆先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事、副董事 长、总经理。
⑵副董事长林鼎富先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事、党委 副书记。
⑶副董事长、总经理邓元发先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董 事。
⑷董事李长进先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事长、党委书 记。
⑸董事董振川先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事、副总经理。
⑹董事耿立川先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事、工会主席。
⑺董事艾治义先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任党委办公室主任。
⑻董事郭敬辉先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任副总经理。
⑼监事会主席郑建中先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任监事会主 席。
⑽监事谢封女士在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任监事。
⑾监事林正荣先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任社会事业保险中 心主任。
⑿监事陈元伟先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任调研员。
㈡董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
2001年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按中铁 二局股份有限公司股司人〖2000〗057 号文及公司奖金管理办法的规定按月发放。 公司尚未实行年薪制。
现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额( 包括基本工资、 各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)为20.68万元,只有1名董事在公司 领取报酬,报酬总额为6.58万元 ,金额最高的前三名高级管理人员在公司领取报酬, 报酬总额为17.54万元。
公司现任董事、监事、高级管理人员共20人,在公司领取报酬的6人, 其中年度 报酬数额在3万元以下的3人,3.0～5.0万元的1人,5万元以上的2人。
㈢报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因
1、公司董事、监事变动情况
公司董事刘辉先生因工作调动提出书面辞职报告,公司于2001年6月 30 日召开 2000年度股东大会同意刘辉先生辞去公司董事,增补李长进先生为公司董事； 公司 董事何明新先生因工作调动、曹义先生因健康原因提出书面辞职报告,公司于 2001 年12月18日召开2001年第二次临时股东大会同意何明新先生、曹义先生辞去公司董 事,增补邓元发先生为公司董事。
报告期内没有监事变动情况。
2、 高级管理人员变动情况
报告期内部分高级管理人员因工作调动和身体健康原因,提出书面辞职报告,公 司按法定程序对高级管理人员进行了调整。公司第一届董事会2001年第二次会议审 议同意因工作调动解聘刘辉先生副总经理、 总工程师职务； 经公司第一届董事会 2001年第三次会议审议,同意王俊明先生因工作变动辞去公司财务负责人职务,同意 聘任王广钟先生为公司总工程师；聘任曾永林先生为公司总会计师、证券事务代表； 经公司第一届董事会2001年第七次会议审议同意曹义先生辞去公司副董事长、总经 理职务,聘任邓元发先生为公司总经理,聘任龙援青先生为本公司副总经理、总经济 师,聘任王广钟先生为公司副总经理；经公司第一届董事会2001年第八次会议审议, 选举邓元发先生为公司副董事长。
㈠公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求, 不 断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司按照《上市公 司治理准则》等有关规定,拟修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事 会议事规则》、《监事会工作条例》和《总经理工作细则》,相关内容报请2001 年 度股东大会审议。公司治理情况如下:
1、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地 位,确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则,能够 严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会, 在会场的选择上尽可 能地让更多的股东能够参加股东大会,行使股东的表决权；公司关联交易公平合理, 并对定价依据予以充分披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东行为规范, 没有超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到＂五独立＂,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董 事,并将进一步完善董事的选聘程序；公司董事会的人数和人员构成符合法律、 法 规的要求；公司董事会建立了《董事会议事规则》, 公司各位董事能够以认真负责 的态度出席董事会议和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规, 了解 作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极物色独立董事人选, 按照有关规定建 立独立董事制度。
4、关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员符合法律、法规的要求；公司 监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责, 能够本着对 股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、 公司经理和其他高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督。
5、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、业主 等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。
6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东 来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息； 公司能够按照有关 规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
公司自成立以来,一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作,并 将一如既往地按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等要求规范运作, 努力寻 求利润最大化,切实维护中小股东的利益。
㈡独立董事履行职责情况
公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的规定要求,正在积极起草和修订相关规则,物色独立董事人选,将于2002年6 月30日前按照有关规定建立独立董事制度。
㈢公司独立性说明
公司的控股股东为中铁二局集团有限公司,公司与控股股东在业务、资产、 人 员、机构、财务上做到了分开,具有独立完整的经营能力。
1、公司人员的独立性:本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独 立的,并设立了独立的劳动人事职能部门。
2、公司资产的完整性
公司和控股股东的产权关系明晰, 控股股东于中铁二局股份有限公司设立时注 入的资产具有独立完整性,相关资产产权已完成变更程序。
3、公司财务的独立性
⑴公司具有独立的财务会计部门, 公司及子公司已建立独立的会计核算体系和 财务管理制度。
⑵公司有独立的银行帐户,不存在与控股股东共用银行帐户的情况。
⑶公司依法独立纳税。
⑷公司的资金使用由公司董事会和经理层按规定作出决策, 不存在控股股东干 预公司资金使用的情况。
4、公司机构的独立性
公司独立设置了公司办公室、人力资源部、财务会计部、计划经营部、物资设 备部、投资发展部、工程部、审计监察部、科学技术部、安质部、证券部。公司的 生产经营和行政管理完全独立于控股股东, 办公机构和生产经营场所与控股股东分 开。
5、公司业务的独立性
公司在业务方面独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主经营能力。 中铁 二局集团有限公司在作为主发起人发起设立本公司时已将从事铁路、公路等主营业 务的生产系统、物资供应系统等的资产和业务投入了本公司, 与集团公司及其下属 企业、发行人其他股东之间不存在同业竞争。本公司关联方、关联关系及关联交易 在具体关联事项、协议约定、价格确定等方面不存在损害本公司及中小股东利益的 情况,本公司决策程序合法有效。
㈣绩效评价与激励约束机制
公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激 励约束机制；经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。
2001年公司共召开三次股东大会,即一次年度股东大会和两次临时股东大会。
㈠公司2000年度股东大会于2001年6月30日上午9:00在成都市马家花园宾馆2楼 会议室召开,本次股东大会决议公告刊登在2001年7月3 日的《上海证券报》和《中 国证券报》上。
㈡公司2001年第一次临时股东大会于2001年11月25日上午9 时在四川省成都市 马家花园宾馆2楼会议室召开,本次股东大会会议决议公告刊登在2001年11月27日的 《上海证券报》和《中国证券报》上。
㈢公司2001年第二次临时股东大会于2001年12月18日上午9 时在四川省成都市 马家花园宾馆2楼会议室召开,本次股东大会决议公告刊登在2001年12月19日的《上 海证券报》和《中国证券报》上。
㈠公司经营情况
1、公司业务的范围及其经营状况
⑴公司经营范围为各类工业、能源、交通、民用等工程项目施工的承包。属于 工业、能源、交通、民用等工程建筑施工行业。2001年公司施工的青藏铁路、内昆 铁路等铁路工程(以下简称＂路内＂或＂路内工程＂,铁路以外工程简称＂路外＂或 ＂路外工程＂),占公司主营业务的58%,公路、工业、能源、民用等工程, 占公司主 营业务的42%。公司在全国建筑行业市场占有率为0.3%,在全国铁路建筑行业市场占 有率为4.9%。
⑵主营业务收入和利润构成(单位:人民币元)
项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率(%)
铁路工程施工 2,363,658,522.60 1,982,236,708.19 381,421,814.41 16.14
其他工程施工 1,675,318,559.56 1,529,984,757.68 145,333,801.88 8.67
⑶其他业务经营情况
公司加强经营开发,积极拓展新的业务,2001年中标并施工重庆轻轨和广州机场 轻轨,合同额分别为2854.33万元、3023.98万元,涉足了建筑业产品的新领域。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
⑴控股公司
①中铁二局第一工程有限公司:截止本报告期末,本公司持有中铁二局第一工程 有限公司95%的股权。该公司注册资本8000万元,法定代表人廖永根先生, 主营业务 范围为:铁路、公路工程施工。2001年底,该公司总资产322,909,566.71元,2001年4 季度实现主营业务收入131,449,615.66元,实现净利润237,685.63元。
②中铁二局第二工程有限公司:截止本报告期末,本公司持有中铁二局第二工程 有限公司95%的股权。该公司注册资本8000万元,法定代表人王云波先生, 主营业务 范围为:铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工。2001年底, 该公司总资产 288,277,529.83元,2001年4季度实现主营业务收入115,537.869.87元,实现净利润 -7,085,487.52元。
③中铁二局第四工程有限公司:截止本报告期末,本公司持有中铁二局第四工程 有限公司94.94%的股权。该公司注册资本8000万元,法定代表人李金泉先生,主营业 务范围为:铁路、公路工程施工。2001年底,该公司总资产416,965,194.38元, 2001 年4季度实现主营业务收入257,018,560.03元,实现净利润8,331,212.48元。
④中铁二局第五工程有限公司:截止本报告期末,本公司持有中铁二局第五工程 有限公司94.75%的股权。该公司注册资本8000万元,法定代表人彭基鑫先生,主营业 务范围为:铁路、公路工程施工。2001年底,该公司总资产455,686,389.38元, 2001 年4季度实现主营业务收入190,677,099.84元,实现净利润8,217,029.02元。
⑤中铁二局机械筑路工程有限公司:截止本报告期末,本公司持有中铁二局机械 筑路工程有限公司95%的股权。该公司注册资本6000万元 ,法定代表人熊志勇先生, 主营业务范围为:铁路、公路、市政等工程施工。2001年底,该公司总资产276,075 ,846.10元,2001年4季度实现主营业务收入101,648,512.56元,实现净利润 1, 440 ,197.59元。
⑥中铁二局路桥工程有限公司:截止本报告期末,本公司持有中铁二局路桥工程 有限公司95%的股权。该公司注册资本4750万元,法定代表人陈润生先生, 主营业务 范围为:铁路桥梁工程、市政工程、生产加工铁路专用钢筋混凝土桥梁、预制构件。 2001年底,该公司总资产116,592,292.17元,2001年4季度实现主营业务收入22,202 ,392.79元,实现净利润-3,274,442.57元。
前述六个控股子公司是在2001年11月25日召开的公司2001年第一次临时股东大 会审议批准后组建的。
⑵、参股公司
中铁二局集团物资有限公司: 该公司是我公司与中铁二局集团有限公司共同出 资组建,我公司以货币资金出资2700万元,中铁二局集团有限公司以所属的物资处的 业经评估的实物资产出资3191.73万元和货币资金出资108.27万元。截止报告期末, 本公司持有中铁二局集团物资有限公司45%的股权,本公司控股股东中铁二局集团有 限公司持有其55%的股权。该公司注册资本为6000万元,法定代表人熊能新, 经营范 围为建筑材料、仓储运输、机械租赁、企业管理咨询等,属商品流通业。 由于中铁 二局集团物资有限公司于2001年12月30日完成工商注册,为便于账务处理,物资有限 公司从2002年1月1日起运行,年末,物资处的账表未并入物资有限公司。2001年物资 有限公司仅办理工商、税务登记手续,未开展任何经营活动,未反映损益。
3、供应商、客户情况
⑴2001年前5名供应商
名次 单 位 名 称 供 应 品 种 单位 数量 供应金额(元)
1 中铁海南扶轮实业贸易公司 重轨、道岔、油木枕 49,100,000
2 中铁建养马河桥梁厂 混凝土轨枕、桥枕 根 105454 11,600,000
3 中铁物资总公司 钢材 吨 3947 9,754,500
4 河南洛阳水泥厂 水泥 吨 18976 4,263,794
5 湖南石门特种水泥厂 水泥 吨 18601 4,192,220
说明:由于本公司中标工程分布全国各地,目前在建工程项目达70余个, 各地运 输距离差异甚大,物资采购不可能集中采购,又因大部分工程项目物资由甲方供应或 招标供应,因此,本公司前5 名供应商供应物资总额占工程总消耗物资总额的比例较 小。
⑵前5名客户情况
序号 主要客户 主要工程项目 完成额(万元) 占主营业务收入
403900万元的比例%
1 铁道部工程管理中心 渝怀、西南、内昆铁路 132660 32.84
2 广西新长江高速公路 兴六高速公路 23177 5.74
有限责任公司
3 成都铁路局 宝成、株六复线 20073 4.97
(贵州段)铁路
4 济南铁路局 荷日、蓝烟线铁路 16990 4.21
5 广州铁路局 株六复线(湖南段)、 12818 3.17
武广复线电气化铁路
合计 205718 50.93
4、盈利预测完成情况
公司董事会根据截止2000年12月31日三年会计期间的实际经营成果并在考虑公 司的生产经营能力,未来发展投资计划,生产计划和营销计划的前提下, 编制了公司 2001年度已除税但未计非经常性项目的盈利预测表。并经具有从事证券相关业务资 格的注册会计师审核和发表了意见。报告期末完成情况如下:
单位:人民币万元
项目 预测数 完成数 + % 原因
主营业务收入 381,678.10 403,897.71 5.82 2001年承揽任务较预测数有所增加
主营业务成本 325,983.60 351,222.15 7.74 一是主营业务收入增加相应增加成
本,二是路外工程比重增加
利润总额 18,015.80 16,457.08 -8.65 路外工程比重增加且项目分散,加大
了管理费用
净利润 15,313.43 16,415.19 7.19 2001年公司继续享受免税政策
㈡公司投资情况
1、 公司《招股说明书》承诺的募集资金使用计划(单位:人民币万元)
募集资金承诺投资项目 投资金额 合计
2001年 2002年
1、购置施工机械设备 40592.00 24566.00 65158.00
2.投资组建铁达商品混凝土有限公司项目 7430.00 7430.00
3.投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目 6449.67 6449.67
4.投资控股中铁二局集团新运工程有限公司项目 4986.10 4986.10
5.投资控股中铁二局集团建筑有限公司项目 6034.65 6034.65
6.补充流动资金 11616.57 11616.57
合 计 77109.50 24566.00 101675.50
2、募集资金项目实施进度情况
我公司于2001年5月8日向社会公开发行人民币普通股11000万股,扣除各项发行 费用后,实际募集资金101727.75万元,比原计划募集资金多52.25万元, 多募集资金 用于补充流动资金。补充流动资金由原来的11616.57万元增加为11668.82万元。截 止报告期末项目投资进展情况如下:
⑴购置施工机械设备项目
按照募集资金使用方案, 公司拟成套购置代表未来施工发展方向的现代化施工 设备379台(套),共计投资65158万元,其中,2001年投资40592万元。公司根据生产经 营的实际情况及未来发展趋势,截止2001年12月31日,使用募集资金购置设备已签订 合同总额17507.28万元〖157台(套)〗,实际购买132台(套),共计 13561. 5 万元。 2001年度购买设备计划投资数剩余27030.50万元,总投资剩余51596.5万元。
2001年度未完成投资的原因是:①新签合同上亿元的大项目少； ②原计划开工 的铁路基建项目有些未能开工；③原跟踪的一些地铁、轻轨项目尚未中标。故原计 划购买设备的数量特别是大型设备如盾构设备暂缓实施。
⑵投资组建铁达商品混凝土有限公司项目
按照募集资金使用方案,公司与中铁二局集团机电有限公司(以下简称机电公司) 共同组建成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司(以下简称铁达公司)。该项目现已 开始实施,公司共计投入5100万元,机电公司以其所属铁达商品混凝土供应站经评估 确认的经营性净资产1408.85万元,再经双方协商后作价为 1400万元投入铁达公司, 本公司占铁达公司78.46%的权益,中铁二局集团机电有限公司占21.54%的权益。 预 计投资收益率为12.3%。此项投资实施方案经2001 年第一届董事会第八次会议审议 通过。《关于投资组建成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司》的公告刊登在2002 年1月4日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
该项投资实施方案比原计划减少投资2330万元, 原因是原募集资金计划使用投 资7430万元,其中4950万元用于固定资产投资,2480万元用于配套流动资金, 项目建 成后铁达公司商品混凝土的生产能力由原来的5.5万立方米提高到35万立方米。 由 于在股票发行申请过程中四川商品混凝土生产市场发展较快,本着审慎的原则,将原 计划投资分步实施,第一步出资5100万元与机电公司出资1400 万元组建年商品混凝 土生产能力25万立方米的铁达公司。
⑶补充流动资金
根据原募集资金使用计划和实际募集资金情况,公司已将11668.82 万元募集资 金全部用于补充流动资金。
⑷投资控股电务、新运、建筑公司的进展情况
由于建筑业企业资质2001年重新申请就位, 加之为投资控股行为而进行的资产 评估工作滞后,报告期末未完成对中铁二局集团电务工程有限公司(以下简称电务公 司)、中铁二局集团新运工程有限公司(以下简称新运公司)、 中铁二局集团建筑有 限公司(以下简称建筑公司)的投资控股,预计2002年3月底能完成对三家公司的投资 控股。具体实施方案已经公司一届董事会2002年第二次会议审议通过,待2002年3月 29日召开的2002年第一次临时股东大会批准后实施(召开2002 年第一次临时股东大 会的通知已刊登在2002年2月27日的《上海证券报》和《中国证券报》上)。
⑸2001年公司总投资
公司2001年总计投资30330.32万元,占2001年计划投资额(77109.50万元)的39 .334%,占实际募集资金2001年计划投资(77161.75万元)的39.330%。
⑹未使用的募集资金去向
公司目前未使用的募集资金71397.43 万元仍足额存放在公司的银行帐户上。
募集资金投资项目实施进度对比一览表:(单位:人民币万元)
募集资金承诺投资项目 实际募集资金 2001年实际 募集资金 已投资部分占计划计划投资金额 投资金额 剩余金额 投资金额的比例
1、购置施工机械设备项目 65158.00 13561.50 51596.50 20.81%
2.投资组建铁达商品 7430.00 5100.00 2330.00 68.64%
混凝土有限公司项目
3.投资控股中铁二局集团 6449.67 6449.67 0
电务工程有限公司项目
4.投资控股中铁二局集团 4986.61 4986.61 0
新运工程有限公司项目
5.投资控股中铁二局集团 6034.65 6034.65 0
建筑有限公司项目
6.补充流动资金 11668.82 11668.82 0 100.00%
合 计 101727.75 30330.32 71397.43 29.82%
⑺未使用募集资金的用途安排
①使用募集资金购买机械设备的投资项目继续本着实用、有效的原则予以实施。
②对剩余且尚未安排投向的募集资金(含2002年对电务、新运、 建筑三家公司 投资控股后的剩余资金),公司将本着科学、审慎的原则进行投资决策, 尽快寻找新 的投资项目。
3、非募集资金的投资情况
⑴经公司一届董事会2001年第二次会议审议,同意投资1200万元建设龙泉加油( 气)站,现已投资360万元。项目正在建设中(董事会决议公告刊登在2001年5月31 日 《上海证券报》和《中国证券报》上)。
⑵经公司一届董事会2001年第四次会议审议, 同意对重庆轻轨大坪车站至动物 园高架车站、区间桥墩工程、土建工程投资856.30万元。项目正在建设中( 董事会 决议公告刊登在2001年8月22日《上海证券报》和《中国证券报》上)。
⑶经公司一届董事会2001年第七次会议审议, 同意对襄荆高速公路至荆沙长江 公路大桥连接线项目投资1500万元。项目正在建设中(董事会决议公告刊登在 2001 年11月17日《上海证券报》和《中国证券报》上)。
⑷经公司一届董事会2001年第五次会议审议,同意使用自有资金1亿元人民币购 买2001年第10期国债；经公司一届董事会2001年第六次会议审议, 同意使用自有资 金1亿元人民币购买2001年第12期国债。
⑸经公司2001年第一次临时股东大会审议, 同意本公司使用自有资金出资人民 币2700万元与集团公司出资人民币3300万元,共同组建中铁二局集团物资有限公司, 本公司占45%的股份。
⑹经一届董事会2001第三次会议审议,同意使用自用资金1亿元委托国泰君安证 券股份有限公司进行资产管理。本公司根据资产管理的年收益率按下列方式向国泰 君安证券股份有限公司支付业绩报酬:
年收益率在0%至8%(含8%)部分,该区间的业绩报酬率为0%；
年收益率在8%以上部分,该区间的业绩报酬率为55%。
㈢公司财务状况
单位:元
项目 2001年度 2000年度 增减% 变动原因
总资产 3,471,109,479.57 2,020,279,822.36 71.81 股票发行,业务增长
应收款项 686,850,217.61 463,700,633.41 48.12 非铁路工程项目增加,
部分工程项目未进行
年度资金结算,投标
保证金增加
存货 513,934,964.64 256,364,494.29 100.47 非铁路工程项目大幅
增加,验工结算较为滞后
长期投资 78,000,000.00 出资组建物资公司、
铁达公司
固定资产 533,631,860.19 394,675,181.93 35.21 使用募集资金购置设备
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 1,706,881,085.89 804,165,436.01 112.26 股票发行,本年实现利润
及利润分配
主营业务利润 447,063,869.84 413,619,528.02 8.09 强化项目管理
净利润 164,151,937.38 169,930,075.78 -3.40 工程项目分散,管理费用
增加
从上述几项财务指标看,报告期内公司的财务状况仍保持健康平稳的发展势头。
㈣生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响
建筑业作为国民经济基础产业,受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。 预计在较长时期内,国家产业政策和有关优惠政策仍将保持不变。 本公司将加强对 有关政策的研究,尽可能降低政策性变化对本公司造成的损失。
我国加入WTO后,国外具有雄厚资金、技术先进、管理水平高的施工企业将进入 国内建筑市场,国内市场将呈现国际化发展趋势,无疑对公司是一个新的挑战。公司 将注重对WTO规则的学习和把握,及时制定应对策略,并不断吸收、 学习和掌握国际 先进的技术和管理体制,不断提升自身的竞争能力。
面对变化的市场形势,公司将认真研究形势,研究政策,超前思考,积极进取。公 司目前尚未预测到其他生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司财务状况和经 营成果产生重要影响。
㈤会计师事务所审计意见
华证会计师事务所有限公司注册会计师对公司2001年度财务报告出具了无保留 意见审计报告。
㈥新年度的经营计划
面对2002的市场形势和入世带来的机遇和挑战,公司将以发展为主题,突出主营, 调整结构,开拓市场,确保可持续发展。2002年公司经营目标是:
承揽工程任务总额42亿元以上,主营业务收入确保41亿元以上,主营业务成本控 制在35亿元以内。
实现上述经营目标,公司拟采取以下措施:
1、加快制定符合公司实际的中长期发展战略规划 ,健全和规范管理运行机制, 提高决策水平,实现资源的动态科学配置和效益的最大化。
2、强化经营开发,加强市场研究,加大经营开发力度,提高中标率。积极适应中 国加入WTO和全球经济一体化的新形势,加强对国内外建筑市场的分析研究, 参与国 际建筑市场的竞争,力争取得新的突破。
3、创新管理模式,加强项目法管理和成本控制,狠抓工程质量,以质取胜, 坚持 ＂ISO9000＂质量体系的正常运作。
4、继续抓好募集资金的使用和管理,通过科学论证, 对剩余且尚未安排投向的 募集资金尽快寻找新的投资项目。
5、适应产品结构、产业结构调整的发展需要,大力开发人力资源, 优化人才资 源配置,促进人才合理流动。抓好人才储备,加强人才培养和引进工作, 建立企业经 营管理人才库,搞好员工的继续教育,不断提高员工的整体素质。
6、促进科技进步,加快技术创新,增加科技投入,做好技术储备, 创新科技管理 体制,推动企业产业升级,不断提高公司核心竞争力。
7、规范公司运行,严格信息披露,进一步完善和规范公司法人治理结构,发挥董 事会对重大问题的决策作用和监事会有效监督作用。规范母子公司体制, 发挥子公 司作为独立法人的经营主体作用,提高科学管理水平。
㈦本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
1、2001年利润分配预案
经华证会计师事务所审计,公司2001年实现税后利润为164,151,937.38元。 根 据公司章程规定和董事会决议,提取10%法定公积金18,195,067.79 元和提取法定公 益金17,799,585.02元后,可供股东分配的利润为128,157,284.57元。加上历年积余 未分配利润274,995,010.14元,累计共有未分配利润403,152,294.71元。
经2001年6月30日的2000年度股东大会通过,以公司总股本410,000,000 股为基 数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),分配利润123,000,000.00元。
经公司董事会讨论通过,提出2001年利润分配预案为: 以公司年末总股本 410 ,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.80元(含税) , 预计分配利润 155,800,000.00元。尚余124,352,294.71元,结转下一次分配。
2、公司结存的资本公积金不在本次转增股本。
本次利润分配和资本公积金转增股本预案需提交2001年度股东大会审议。
㈧预计2002年度的利润分配政策
1、公司拟在2002年结束后分配利润1次；
2、公司在2002年度实现的净利润,拟用于股利分配的比例不低于20%；
3、公司在2001年末未分配的利润,拟用于下一年度股利分配的比例不低于20%；
4、分配主要采用派发现金方式,其中现金股利占股利分配的比例不低于50%。
上述分配政策为预计方案,董事会保留根据公司当时实际情况调整方案的权利。
㈨预计2002年度的资本公积金转增股本的次数和比例
预计2002年度的资本公积金不转增股本。
㈩其他报告事项
报告期内公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》, 没有 变更信息披露报刊。
2001年,公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,认真履行监督 职能,积极开展工作,努力维护公司和股东权益,充分发挥了监事会的职能作用。 在 2001年度开展了以下工作:
㈠报告期内监事会会议情况:
报告期内公司监事会分别召开了两次会议
1、2001年5月30日召开了第一届监事会第一次会议,5名监事全部到会, 会议情 况如下:
⑴审议通过了《中铁二局股份有限公司监事会2000年度工作报告》；
⑵审议通过了《中铁二局股份有限公司监事会2001年度工作计划》；
⑶审议通过了《修改〈中铁二局股份有限公司监事会议事规则〉的预案》。
本次会议决议公告刊登在2001年5月31日《中国证券报》和《上海证券报》上。
2、2001年8月17日召开了第一届监事会第一次会议,4名监事到会,1名监事缺席, 会议情况如下:
⑴审议通过了2001年中期财务决算方案；
⑵审议通过了2001年中期报告及摘要。
本次会议决议公告刊登在2001年8月22日《中国证券报》和《上海证券报》上。
㈡监事会独立意见
1、公司依法运作情况
监事会认真根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》, 按照《监事会工作 条例》履行职权,通过列席股东大会会议、 董事会会议等方式对公司依法运作情况 进行监督。确认公司严格按照有关法律、法规和公司章程等规定开展经营活动工作 和决策程序合法。公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时没有发现违反 法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
2001年,监事会履行公司监事会职权,结合本公司实际, 通过参与审计部门的审 计和日常对财务工作的监督检查,认为,公司设有独立的财务部门, 建有独立财务帐 册,进行独立核算,遵守《会计法》和有关财务规章制度。
监事会通过审议财务决算,确认财务报告真实地反映了公司2001 年度的财务状 况和经营成果。监事会对会计师事务所对公司2001年度财务报告出具的无保留意见 的审计意见及报告无异议。并认为, 会计师事务所出具的公司年度财务报告及审计 意见是客观真实的。
3、募集资金的使用情况
⑴公司募集资金的使用严格按照招股说明书的用途使用,投资购置设备,投资组 建铁达商品混凝土公司,补充流动资金,提高了企业的核心竞争力, 把公司做大做强 做优,符合股东利益。
⑵对尚未投入的资金存放在公司的银行帐户上,没有挤占挪用等问题。
⑶公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。
4、公司无重大收购和出售资产情况。
5、公司关联交易公平,无损害公司利益情况,无内幕交易行为。
㈠2001年度公司无诉讼、仲裁事项
㈡报告期内,公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
㈢重大关联交易事项
1、向关联公司提供代管物资劳务
报告期内公司为关联公司新运公司、建筑公司、电务公司、机电公司、铁道部 第二工程局技术开发总公司提供了物资采购、保管、运输等劳务,物资采购、保管、 运输劳务的交易价格按铁道部铁建〖1990〗118 号《关于发布铁路工程建设材料预 算价格的通知》和铁建〖1996〗49号《关于发布铁路工程建设材料预算价格的通知》 中规定的综合提成费率和实际采购、保管、运输的材料定额总价确定。结算方式和 付款条件为以现金方式每季度结算一次。报告期内实际采购物资金额323,399,042 .74元,提供保管、运输等劳务金额14,834,752.24元。
2、与关联公司合资设立公司
⑴2001年10月12日, 本公司与贵阳同兴机械设备租赁有限公司及本公司之关联 公司--中铁二局集团房地产开发有限公司合资设立中铁二局第一工程有限公司, 中 铁二局第一工程有限公司的注册资本为人民币80,000,000.00元,本公司占股权比例 为95%,中铁二局集团房地产开发有限公司占股权比例为3.75%,贵阳同兴机械设备租 赁有限公司占股权比例为1.25%。
⑵2001年10月12日,本公司与本公司之关联公司-- 川铁国际经济技术合作有限 公司合资设立中铁二局第二工程有限公司, 中铁二局第二工程有限公司的注册资本 为人民币80,000,000.00元,本公司占股权比例为95%,川铁国际经济技术合作有限公 司占股权比例为5%。
⑶2001年10月12日, 本公司与西南交通大学建筑勘察设计研究院及本公司之关 联公司--成都腾昌装饰工程有限责任公司合资设立中铁二局路桥工程有限公司, 中 铁二局路桥工程有限公司的注册资本为人民币50,000,000.00元,本公司占股权比例 为95%,成都腾昌装饰工程有限责任公司占股权比例为4%。
⑷2001年10月12日, 本公司与德阳旌湖开发区国有资产经营有限公司及本公司 之关联公司--中铁二局集团电务有限公司合资设立中铁二局第五工程有限公司, 中 铁二局第五工程有限公司的注册资本为人民币80,000,000.00,本公司占股权比例为 94.75%,中铁二局集团电务有限公司占股权比例为5%。
⑸2001年11月14日,本公司与本公司之关联公司-- 中铁二局集团有限公司合资 设立中铁二局集团物资有限公司, 中铁二局集团物资有限公司的注册资本为人民币 60,000,000.00元,本公司占股权比例为 45%, 中铁二局集团有限公司占股权比例为 55%。
⑹2001年12月27日,本公司与本公司之关联公司-- 中铁二局集团机电有限公司 合资设立成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司。铁达公司的注册资本为人民币65, 000,000.00元,本公司占股权比例为78.46%,中铁二局集团机电有限公司占股权比例 为21.54%。
3、其他重大关联交易
⑴1999年,本公司正式成立后,原由中铁二局集团有限公司与建设方签订的以本 公司为主承建的工程合同的主体变更为本公司,其中,本公司成立前已由中铁二局集 团有限公司分包给关联公司的工程,发包方亦变更为本公司。 交易价格按铁道部发 布的定额单价和已完工工程量确定,以现金方式每季度结算一次,工程全部完工后进 行末次清算。报告期内,本公司向新运公司、电务公司、建筑公司、机电公司、 深 圳中铁二局工程有限公司、铁道部第二工程局技术开发总公司、铁道部第二工程局 锦城建筑安装工程公司等关联公司分包工程,实际发生金额为1,050,142,626.00元。
⑵报告期内公司依据与关联公司签订的《综合服务协议》、《房地产租赁契约》 等关联交易协议,持续发生了相关关联交易行为:
①关联公司向本公司提供劳务
关联公司向本公司提供的卫生绿化、员工培训、安全保卫和消防、文体设施等 综合服务,由双方协商确定交易价格,结算方式及付款条件为以现金方式每季度结算 一次。2001年度共计支付14,296,535.00元。
②本公司向关联公司租赁房屋
本公司成立后,向关联公司租入办公及生产用房,交易价格按当地市场价格确定。 结算方式和付款条件为以现金方式每季度结算一次。2001年度共计支付1,721,519 .00元。
③土地租赁
本公司成立后,根据本公司与关联公司签订的土地租赁协议,向关联公司租入土 地,交易价格按经评估后的土地价值确定,结算方式及付款方式为以现金方式每季度 结算一次。2001年度共计支付274,267.72元。
④机械租赁
本公司成立后,向关联公司提供机械租赁服务 ,交易价格按当地市场价格确定, 结算方式及付款条件为以现金方式每季度结算一次。 2001年度共计发生金额为 7 ,171,718.78元。
⑶本公司向关联公司提供建筑安装劳务
2001年度,本公司为关联公司提供了建筑安装劳务:承建铁道部第二工程局第四 工程处调度大楼, 建筑安装劳务的交易价格按国家建设部规定的定额单价和实际完 成的工程量确定,结算方式和付款条件为以现金方式每季度结算一次；
承建中铁二局集团房地产开发有限公司的铁路新村一期工程, 建筑安装劳务的 交易价格按国家建设部规定的定额单价和实际完成的工程量确定, 结算方式和付款 条件为以现金方式每季度结算一次。
2001年度共计发生金额为5,635,559.51元。
⑷委托加工
2001年,本公司委托中铁二局集团机电有限公司加工达万铁路桥梁支座,交易价 格为市场价,以现金方式每季度结算一次。2001年度共计发生金额为1,341,079. 63 元。
⑸承包工程
2001年度,本公司之子公司-- 中铁二局第五工程有限公司承包中铁二局集团有 限公司承揽的深圳地铁工程,交易价格按当地发布的定额单价和已完工工程量确定, 以现金方式每季度结算一次,工程全部完工后进行末次清算。2001 年度共计发生金 额为25,998,090.68元。
㈣重大合同及其履行情况
报告期内公司各项业务合同履行正常,无重大合同纠纷发生。
2001年中标施工项目(1亿元以上):
项 目 名 称 合同价款(万元)
重庆至怀化线铁路建设工程施工合同10标 41311.5
重庆至怀化线铁路建设工程施工合同30标 49296.5
青藏铁路格尔木至拉萨段铁路建设工程施工合同10标 73127
胶州至新沂线工程综合ZH-14标段 11342
宁启铁路南京至海安段施工合同 15723
广西兴业至六景高速公路项目土建工程第2,6,7,L1,L2施工合同段 68734.02
三福SA10三明京福高速公路施工合同 18814
厦门环岛路(至通-墩上)B合同段 24200
㈤持股5%以上股东在报告期内的承诺事项、履行情况。
公司第一大股东中铁二局集团有限公司(持有公司69.51%股份), 在报告期内履 行了＂作为股份公司的第一大股东,自股份公司股票上市之日起12 个月内不转让所 持股份公司的股份,也不由股份公司回购该部分股份＂的承诺。
㈥会计师事务所报酬情况
1、2000年度审计费用1,350,000元,其中:
⑴委托深圳同人会计师事务所有限公司对公司募集资金投资参股的电务、新运、 建筑公司截止2000年6月30日止一年零一期的会计报表进行审计,分别出具审计报告, 审计费用450,000元。
⑵委托深圳同人会计师事务所有限公司审计公司2000年度会计报表, 审计费用 900,000元。
上述审计发生的差旅费、食宿费由股份公司实数承担,并已全额支付。
2、2001年度支付会计师事务所报酬如下:
⑴公司对所属一、二、四、五、机筑、路桥分公司改制成为子公司, 委托四川 正则会计师事务所对以上分公司截止2001年6月30日资产进行评估并出具评估报告, 协议支付评估费用426,000元。
⑵公司对所属一、二、五、路桥分公司改制成为子公司, 以及与中铁二局集团 有限公司共同出资设立中铁二局集团物资有限公司, 与中铁二局房地产开发有限公 司、川铁国际经济技术合作有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、成都铁二 局腾昌装饰工程有限责任公司、中铁二局集团有限公司发生关联交易。公司委托深 圳同人会计师事务所有限公司就关联交易事项出具独立财务报告,协议支付费用120, 000元。
⑶公司委托四川蜀泰会计师事务所有限公司对所属二、四、五、机筑、路桥分 公司改制后成立的中铁二局第二、四、五、机筑、路桥工程有限公司截止2001年11 月10日的出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限和出资币种等进行审 验并出具验资报告,协议支付费用174,200元。
⑷公司委托贵阳亚兴会计师事务所对所属一分公司改制后成立的中铁二局第一 工程有限公司截止2001年10月31日的出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出 资期限和出资币种等进行审验并出具验资报告,协议支付费用30,000元。
以上委托事项公司不负担住宿费及差旅费。
⑸公司改聘华证会计师事务所有限公司对公司2001年度报表进行审计并出具审 计报告,协议支付费用750,000元,其中审计业务人员差旅费按50000元包干向公司提 据报销,食宿费由公司承担(见2002年1月31 日《中国证券报》和《上海证券报》上 刊登的公司董事会2002年第一次会议决议公告,该事项尚需股东大会确认)。
以上委托事项协议支付费用除2001年年度报表审计按合同规定尚余550,000 元 未支付外,其余已全额支付。
㈦报告期内,公司、公司董事会及董事、 高级管理人员在报告期内没有受到中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。
㈧重大事件的披露
报告期内公司董事会判断为重大事件的事项均按上海证券交易所《股票上市规 则》的有关规定,在指定报刊予以披露。
㈠审计报告
审 计 报 告
华证证字〖2002〗第33号
中铁二局股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司2001年12月31 日的合并资产负债表和母公司的资 产负债表、2001年度的合并利润及利润分配表和母公司的利润及利润分配表、2001 年度的合并现金流量表和母公司的现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责。我 们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独 立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会 计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001 年度的 经营成果和2001年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师:金任宏
中国 北京 中国注册会计师:刘林
2002年3月2日
2002年3月5日(附注十一4)
2002年3月22日(附注十一5)
㈡会计报表见附表
㈢会计报表附注
1、会计政策、会计估计变更
本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》, 与原执行的《股份有限公司 企业会计制度》相比,主要有以下会计政策变更事项:
(1)期末固定资产原不计提减值准备,现每期末对固定资产进行逐项检查, 若因 市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价 值的,将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备；
(2)期末在建工程原不计提减值准备,现每期末对在建工程进行逐项检查, 对于 可收回金额低于账面价值的,按其可收回金额低于账面价值的差额,计提在建工程减 值准备；
(3)期末无形资产原不计提减值准备,现每期末逐项检查无形资产预计给企业带 来未来经济利益的能力,按账面价值与可收回金额孰低计量,对预计可收回金额低于 其账面价值的差额,计提减值准备；
(4)开办费原从开始生产经营当月起,按直线法摊销, 现在开始生产经营的当月 一次性计入开始生产经营当月的损益。
根据财务部的有关规定, 上述会计政策变更应采用追溯调整法。经检查, 本公 司固定资产减值准备会计政策的变更累计影响年初留存收益计19,822,631.66元 , 其中调减2000年年初未分配利润计12,018,111.66元, 2000年净利润计7,804, 520 .00元。在建工程、无形资产、 开办费会计政策变更对本会计期间及以前年度均未 有影响。
2、合并会计报表范围的变化
本年度本公司合并会计报表的范围与上年度相比,发生以下变化:
本公司2000年度无合并会计报表,2001年12月本公司分别以其下属的第一、二、 四、五、机械筑路、路桥工程等六个分公司2001年9月30 日为基准日的账面净资产 与其他股东合资设立了中铁二局第一工程有限公司、中铁二局第二工程有限公司、 中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程 有限公司、中铁二局路桥工程有限公司,并对以上公司拥有控制权。 在有关出资协 议中,本公司与其他股东约定以上各公司2001年10至12月的净利润由新老股东共享, 故自2001年10月1日起,以上各公司报表纳入本公司的合并报表范围。
因本公司2001年度的主要架构与2000年度相比并未发生重大变化,故采用 2000 年度母公司会计报表作为2001年度合并会计报表的比较会计报表。
㈠载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。
㈡载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
㈢报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○二年三月二十二日
合并资产负债表
编制单位:中铁二局股份有限公司 单位:人民币元
资产类 附注 2001.12.31 2000.12.31
流动资产:
货币资金 五.1 1,211,269,362.93 839,133,384.31
短期投资 二.8五.2 289,332,609.54 —
应收票据 — —
应收股利 — —
应收利息 — —
应收账款 二.9五.3 428,071,158.09 303,501,684.84
其他应收款 二.9五.4 258,779,059.52 160,198,948.57
预付账款 五.5 150,097,235.03 64,447,972.71
应收补贴款 — —
存货 二.10五.6 513,934,964.64 256,364,494.29
待摊费用 — 196,463.20
待处理流动资产净损失 — —
一年内到期的长期债权投资 — —
其他流动资产 — —
流动资产合计 2,851,484,389.75 1,623,842,947.92
长期投资:
长期股权投资 二.11五.7 78,000,000.00 —
长期债权投资 — —
长期投资合计 78,000,000.00 --
其中:股权投资差额 — —
固定资产:
固定资产原值 二.12五.8 788,068,171.73 605,813,292.50
减:累计折旧 二.12五.8 246,514,586.31 191,315,478.91
固定资产净值 541,553,585.42 414,497,813.59
减:固定资产减值准备 二.12五.8 31,781,416.64 19,822,631.66
固定资产净额 509,772,168.78 394,675,181.93
工程物资 — —
在建工程 二.13五.9 23,859,691.41 —
固定资产清理 — —
固定资产合计 533,631,860.19 394,675,181.93
无形资产及其他资产：
无形资产 二.15五.10 3,534,000.00 —
长期待摊费用 — —
其他长期资产 二.17五.11 4,459,229.63 1,761,692.51
无形资产及其他资产合计 7,993,229.63 1,761,692.51
递延税项:
递延税款借项 — —
资产总计 3,471,109,479.57 2,020,279,822.36
负债及股东权益类 附注 2001.12.31 2000.12.31
流动负债:
短期借款 — —
应付票据 — —
应付账款 五.12 866,731,416.28 575,625,690.66
预收账款 五.13 291,420,001.26 351,966,106.56
应付工资 46,089,586.84 64,457,659.06
应付福利费 18,089,045.76 12,929,005.56
应付股利 155,800,000.00 —
应交税金 五.14 45,441,961.86 31,467,554.03
其他应交款 五.15 2,562,052.81 1,680,420.64
其他应付款 五.16 292,868,768.13 158,381,289.21
预提费用 五.17 7,443,786.69 19,606,660.63
预计负债 二.19 — —
其他流动负债 — —
流动负债合计 1,726,446,619.63 1,216,114,386.35
长期负债:
长期借款 — —
应付债券 — —
长期应付款 — —
专项应付款 — —
其他长期负债 — —
长期负债合计 — —
递延税项：
递延税款贷项 — —
递延收益：
递延收益 五.18 15,612,923.03 —
负债合计 1,742,059,542.66 1,216,114,386.35
少数股东权益 五.19 22,168,851.02 —
股东权益:
股本 五.20 410,000,000.00 300,000,000.00
减：已归还投资 — —
股本净额 410,000,000.00 300,000,000.00
资本公积 五.21 1,067,785,385.85 160,421,673.35
盈余公积 五.22 104,743,405.33 68,748,752.52
其中:法定公益金 52,173,961.28 34,374,376.26
未分配利润 五.23 124,352,294.71 274,995,010.14
股东权益合计 1,706,881,085.89 804,165,436.01
负债及股东权益总计 3,471,109,479.57 2,020,279,822.36
合并利润及利润分配表
编制单位:中铁二局股份有限公司 单位:人民币元
项目 附注 2001年度 2000年度
一．主营业务收入 二.20五.24 4,038,977,082.16 4,119,435,203.60
减：折扣与折让 — —
主营业务收入净额 4,038,977,082.16 4,119,435,203.60
减：主营业务成本 五.25 3,512,221,465.87 3,625,706,376.25
主营业务税金及附加 五.26 79,691,746.45 80,109,299.33
二．主营业务利润 447,063,869.84 413,619,528.02
加:其他业务利润 五.27 2,113,636.51 4,069,818.91
减:营业费用 — —
管理费用 五.28 286,380,863.67 243,261,323.64
财务费用 五.29 -18,680,735.51 -12,392,026.52
三．营业利润 181,477,378.19 186,820,049.81
加：投资收益 — 45,594.20
补贴收入 — —
营业外收入 五.30 4,951,082.36 1,384,102.86
减：营业外支出 五.31 21,857,672.15 18,319,671.09
四．利润总额 164,570,788.40 169,930,075.78
减：所得税 — —
少数股东损益 五.32 418,851.02 —
五．净利润 164,151,937.38 169,930,075.78
加：年初未分配利润 五.33 274,995,010.14 139,050,949.50
其他转入 — —
六．可供分配利润 439,146,947.52 308,981,025.28
减：提取法定盈余公积 五.23 18,195,067.79 16,993,007.58
提取法定公益金 五.23 17,799,585.02 16,993,007.58
七．可供股东分配的利润 403,152,294.71 274,995,010.14
减：应付优先股股利 — —
提取任意盈余公积 — —
应付普通股股利 五.23 278,800,000.00 —
转作股本的普通股股利 — —
八.未分配利润 124,352,294.71 274,995,010.14
合并现金流量表
编制单位:中铁二局股份有限公司 单位:人民币元
项目 附注 2001年度
一.经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 3,584,424,845.15
其他业务活动收到的现金 3,894,055.00
收到的其他与经营活动有关的现金 五.34 124,154,237.96
现金流入小计 3,712,473,138.11
购买商品、接受劳务支付的现金 3,032,141,987.90
支付给职工以及为职工支付的现金 301,157,838.44
支付的各项税费 61,369,845.80
支付的其他与经营活动有关的现金 五.35 268,258,987.17
现金流出小计 3,662,928,659.31
经营活动产生的现金流量净额 49,544,478.80
二.投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金 —
取得投资收益收到的现金 —
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 8,454,786.00
收到的其他与投资活动有关的现金 —
现金流入小计 8,454,786.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 274,242,070.38
投资所支付的现金 78,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 —
现金流出小计 352,242,070.38
投资活动产生的现金流量净额 -343,787,284.38
三.筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 1,044,417,500.00
借款所收到的现金 —
收到的其他与筹资活动有关的现金 35,253,790,84
现金流入小计 1,079,671,290.84
偿还债务所支付的现金 —
发生筹资费用所支付的现金 —
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 123,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 959,897.10
现金流出小计 123,959,897.10
筹资活动产生的现金流量净额 955,711,393.74
四.汇率变动对现金的影响 —
五.现金及现金等价物净增加额 二.7 661,468,588.16
法定代表人:财务总监:会计主管:
合并现金流量表（补充资料）
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 164,151,937.38
加:少数股东本期损益 418,851.02
加:计提的资产减值准备 28,805,073.19
固定资产折旧 78,905,679.27
无形资产摊销 66,000.00
其他长期资产摊销 4,813,519.41
待摊费用的减少 196,463.20
预提费用的增加 -12,162,873.94
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益) -2,939,880.83
固定资产报废损失 5,889,091.83
财务费用 -18,680,735.51
投资损失(减收益) —
递延税款贷项(减借项) —
存货的减少(减增加) -258,909,343.56
经营性应收项目的减少(减增加) -308,757,546.85
经营性应付项目的增加(减减少) 367,748,244.19
其他 —
经营活动产生的现金流量净额 49,544,478.80
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 —
一年内到期的可转换债券 —
融资租入固定资产 —
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 1,211,269,362.93
减:货币资金的期初余额 839,133,384.31
现金等价物的期末余额 289,332,609.54
减:现金等价物的期初余额 —
现金及现金等价物净增加额 661,468,588.16
母公司资产负债表
编制单位:中铁二局股份有限公司 单位:人民币元
资产类 附注 2001.12.31 2000.12.31
流动资产:
货币资金 1,054,917,314.82 839,133,384.31
短期投资 289,332,609.54 —
应收票据 — —
应收股利 — —
应收利息 — —
应收账款 六.1 224,015,348.23 303,501,684.84
其他应收款 六.2 299,925,050.60 160,198,948.57
预付账款 87,655,619.39 64,447,972.71
应收补贴款 — —
存货 19,280,991.03 256,364,494.29
待摊费用 — 196,463.20
一年内到期的长期债权投资 — —
其他流动资产 — —
流动资产合计 1,975,126,933.61 1,623,842,947.92
长期投资:
长期股权投资 六.3 493,697,343.61 —
长期债权投资 — —
长期投资合计 493,697,343.61 —
其中:股权投资差额 —
固定资产:
固定资产原值 六.4 142,661,664.75 605,813,292.50
减:累计折旧 六.4 37,198,447.35 191,315,478.91
固定资产净值 105,463,217.40 414,497,813.59
减:固定资产减值准备 六.4 1,792,319.73 19,822,631.66
固定资产净额 103,670,897.67 394,675,181.93
工程物资 — —
在建工程 17,132,491.41 —
固定资产清理 — —
固定资产合计 120,803,389.08 394,675,181.93
无形资产及其他资产：
无形资产 3,534,000.00 —
开办费 — —
长期待摊费用 — —
其他长期资产 371,980.80 1,761,692.51
无形资产及其他资产合计 3,905,980.80 1,761,692.51
递延税项：
递延税款借项 — —
资产总计 2,593,533,647.10 2,020,279,822.36
负债及股东权益类 2001.12.31 2000.12.31
流动负债:
短期借款 — —
应付票据 — —
应付账款 251,241,157.12 575,625,690.66
预收账款 164,063,857.26 351,966,106.56
应付工资 4,451,654.50 64,457,659.06
应付福利费 14,770,498.61 12,929,005.56
应付股利 155,800,000.00 —
应交税金 8,116,515.64 31,467,554.03
其他应交款 412,148.92 1,680,420.64
其他应付款 267,019,702.09 158,381,289.21
预提费用 4,654,642.75 19,606,660.63
预计负债 — —
其他流动负债 — —
流动负债合计
870,530,176.89 1,216,114,386.35
长期负债:
长期借款 — —
应付债券 — —
长期应付款 — —
专项应付款 — —
其他长期负债 — —
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项 — —
递延收益：
递延收益 15,612,923.03 —
负债合计 886,143,099.92 1,216,114,386.35
股东权益:
股本 410,000,000.00 300,000,000.00
减：已归还投资 — —
股本净额 410,000,000.00 300,000,000.00
资本公积 1,067,785,385.85 160,421,673.35
盈余公积 101,681,032.26 68,748,752.52
其中:法定公益金 50,840,513.13 34,374,376.26
未分配利润 127,924,129.07 274,995,010.14
股东权益合计 1,707,390.547.18 804,165,436.01
负债及股东权益合计 2,593,533,647.10 2,020,279,822.36
母公司利润及利润分配表
编制单位:中铁二局股份有限公司 单位:人民币元
项目 附注 2001年度 2000年度
一．主营业务收入 3,220,443,031.41 4,119,435,203.60
减：折扣与折让 — —
主营业务收入净额 3,220,443,031.41 4,119,435,203.60
减：主营业务成本 2,790,641,490.39 3,625,706,376.25
主营业务税金及附加 55,167,912.06 80,109,299.33
二．主营业务利润 374,633,628.96 413,619,528.02
加:其他业务利润 6,392,975.72 4,069,818.91
减:营业费用 — —
管理费用 231,048,932.18 243,261,323.64
财务费用 -18,420,429.80 -12,392,026.52
三．营业利润 168,398,102.30 186,820,049.81
加：投资收益 六.5 7,447,343.61 45,594.20
补贴收入 — —
营业外收入 2,485,455.67 1,384,102.86
减：营业外支出 13,669,502.91 18,319,671.09
四．利润总额 164,661,398.67 169,930,075.78
减：所得税 — —
少数股东损益 — —
五．净利润 164,661,398.67 169,930,075.78
加：年初未分配利润 274,995,010.14 139,050,949.52
其他转入 — —
六．可供分配利润 439,146,947.52 308,981,025.30
减：提取法定盈余公积 16,466,139.87 16,993,007.58
提取法定公益金 16,466,139.87 16,993,007.58
七．可供股东分配的利润 406,724,129.07 274,995,010.14
减：应付优先股股利 — —
提取任意盈余公积 — —
应付普通股股利 278,800,000.00 —
转作股本的普通股股利 — —
八.未分配利润 127,924,129.07 274,995,010.14
母公司现金流量表
编制单位:中铁二局股份有限公司 单位:人民币元
项目 2001年度
一.经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,507,135,945.07
其他经营活动收到的现金 4,199,355.00
收到的其他与经营活动有关的现金 123,090,214.70
现金流入小计 2,634,425,514.77
购买商品、接受劳务支付的现金 2,145,767,191.22
支付给职工以及为职工支付的现金 221,691,487.49
支付的各项税费 44,604,958.20
支付的其他与经营活动有关的现金 344,799,629.52
现金流出小计 2,756,863,266.43
经营活动产生的现金流量净额 -122,437,751.66
二.投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金 —
取得投资收益收到的现金 —
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 7,100,298.77
收到的其他与投资活动有关的现金 —
现金流入小计 7,100,298.77
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 234,710,689.24
投资所支付的现金 78,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 —
现金流出小计 312,710,689.24
投资活动产生的现金流量净额 -305,610,390.47
三.筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 1,022,667,500.00
借款所收到的现金 —
收到的其他与筹资活动有关的现金 33,601,744.27
现金流入小计 1,056,269,244.27
偿还债务所支付的现金 —
发生筹资费用所支付的现金 —
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 123,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 104,562.09
现金流出小计 123,104,562.09
筹资活动产生的现金流量净额 933,164,682.18
四.汇率变动对现金的影响 —
五.现金及现金等价物净增加额 505,116,540.05
母公司现金流量表(补充资料)
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 164,661,398.67
加:计提的资产减值准备 19,647,858.39
固定资产折旧 12,835,571.41
无形资产摊销 66,000.00
其他长期资产摊销 4,050,462.68
待摊费用的减少 196,463.30
预提费用的增加 -14,952,017.88
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益) —
固定资产报废损失 888,827.72
财务费用 -18,420,429.80
投资损失(减收益) -7,447,343.61
递延税款贷项(减借项) —
存货的减少(减增加) 249,096,207.41
经营性应收项目的减少(减增加) -68,786,564.97
经营性应付项目的增加(减减少) -464,274,184.90
其他 —
经营活动产生的现金流量净额 -122,437,751.66
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 —
一年内到期的可转换债券 —
融资租入固定资产 —
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 1,054,917,314.82
减:货币资金的期初余额 839,133,384.31
现金等价物的期末余额 289,332,609.54
减:现金等价物的期初余额 —
现金及现金等价物净增加额 505,116,540.05
