本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称：天士力欧亚植物药研究所建设项目

    ●新投资项目名称：收购荷兰神州医药中心股权项目

    ●改变募集资金投向的数量：1616万元人民币

    一、改变募集资金投资项目的概述

    1.募集资金时间、金额：2002年8月14日,本公司公开发行5000万A股,募集资金净额71122.25万元。

    2.拟变更项目情况：

              项目                     投资额    占总筹资额     已投入金额
                                        (万元)      (%)          (万元)
    天士力欧亚植物药研究所建设项目     2748.96      3.87           0
    3.新项目情况：
    项目                               拟投资额(欧元)    是否构成关联交易
    收购荷兰神州医药有限公司股权项目    1,815,121                 否

    (按照2003/3/19日欧元对人民币汇率8.91：1)(折合1616万元)

    2003年03月22日,本公司董事会二届七次会议审议通过了该议案,本项议案需提请本公司2002年度股东大会审议批准。

    二、变更募集资金用途的具体原因

    天士力欧亚植物药研究所项目已经国家发展计划委员会(计外资〖2001〗765号文)批复,项目投资金额2748.96万人民币,目前该项目尚未投资。

    天士力欧亚植物药研究所为本公司独资有限责任公司,拟建于芬兰奥鲁市。

    该项目拟通过欧洲本土化的研究机构,使中国的中药研究成果和标准地方化,再借助芬兰作为欧共体成员国的便利条件,顺利获得欧盟各国的审批和许可。但是,由于近期欧洲讨论修订的《草药制品法令》对于中草药进入欧洲市场有了明确规定：凡在欧洲已销售10年,在中国已经使用30年的中草药制品,可以认可作为药品在欧洲进行销售。鉴于以上法规的调整,为使天士力对欧洲市场的开拓进入一个新阶段,公司经过两年多的商业洽谈,选择在欧洲已从事中草药贸易、门诊、教学十多年的荷兰神州医药中心作为合作伙伴,通过收购其股权的方式对其控股。神州医药有限公司是目前欧洲最大的一家集医疗、教学和贸易为一体的新型中药科技集团,也是欧洲为数不多的获准进口中药的集团之一。通过对神州医药中心的收购,依托神州公司已有的品牌、较为完善的销售网络及其已取得荷兰等国家认可的优势,不仅便于本公司对荷兰市场的开发,也为进入欧洲其他国家的中医药市场打下了良好的基础。这样既能缩短进入市场的时间,同时也能减小进入市场的成本。体现了天士力抓住机遇,以金钱换时间,节约时间成本的战略,能进一步加快天士力国际化的步伐。

    三、详细介绍新项目的具体内容

    荷兰神州医药中心有限公司成立于1986年,目前已发展成为欧洲规模最大,集门诊、教学、科研和贸易为一体的中医药集团。它占有欧洲中药市场的1/3份额,具有一定的规模和影响力,并有自己的品牌、130种获海关注册免检的产品,13000个中医诊所客户,并已形成较为完善的销售网络,在荷兰和欧洲享有很高的知名度。中国国家中医药管理局将其作为欧洲国际交流的示范单位,加以保护和支持。目前,神州医药中心每天的门诊人数150余人次,主营600多种中医药饮片,500多种中成药和保健品,400多种中医药器械和1500余种中医药书籍的进出口业务。该公司目前已发行股份数额40股,截止2002年末总资产357.46万欧元,净资产103.11万欧元,营业额317.6万欧元,净利润28.59万欧元。

    北京中企华资产评估有限责任公司为该公司出具了评估报告(中企华评咨字(2003)第029号),截止2002年12月31日,净资产评估价值为202万欧元(折合1799.82万元人民币)。该中心将增发新股40股,全部由本公司认购,认购款为1,815,121欧元,占增发后总股本的50%。新公司更名为神州天士力医药集团有限公司,该公司作为欧洲的窗口,将积极拓展欧洲市场并带动中国中药的出口。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    目前,在世界医药品市场上,天然药品已占30%,其中植物药市场份额已达300亿美元。在欧盟国家,植物药市场发展远快于化学药品,销售额自1993年的22亿美元来以每年30%的速度增长,市场需求巨大,具有广阔的市场前景。收购后,依托公司原有的较为完善的销售网络,神州天士力医药集团公司将进一步拓展市场。公司将逐步增加适合欧洲法规和市场需要的中医药产品,通过重新设计包装和树立品牌,使更多的中成药品种获得荷兰海关的允许进口批准号,保证在欧洲市场的合法销售,并为进一步进入美国市场开辟了捷径。另外,本次收购具有重要和深远的意义,它发扬了祖国医学,是中医药走向国际市场的重要步骤；大大增强中药产品的国际竞争力；显现了本公司努力开拓进取的精神,并促进了自身发展的不断成熟、壮大。

    该项收购项目是本公司国际化战略的重要步骤,面临着一定的风险。如专门负责欧共体药物的审查注册、管理和检查药物上市后的反应的欧洲药物制品审定委员会(EMEA)对中药销售的限制。另外,欧洲的人文环境、传统习俗、宗教政治等不同于亚洲,对中药缺乏了解和认同,同时,当地缺乏国际化的人才等。针对这些情况,本公司将通过引进国际化的高级人才,认真研究市场的准入条件和相关法规,通过大量的实际工作实现公司的管理经营、企业文化与当地文化的有机融合,通过制定出适宜的发展战略,再逐步融入天士力的经营理念和管理机制,开拓前进,为股东和社会创造财富,推动中药国际化的进程。

    特此公告！