经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监发行字〖2001〗42号 文批准,太原狮头水泥股份有限公司（简称“狮头股份”或“公司”）于2001年8月 1日通过上海证券交易所上网定价首次公开发行了人民币普通股8,800万股, 其中国 有股存量发行800万股。作为狮头股份本次发行的主承销商,长城证券有限责任公司 （简称“长城证券”）根据中国证监会证监发〖2001〗48号文《证券公司从事股票 发行主承销业务有关问题的指导意见》要求,在狮头股份公布2001年度报告后,指派 专人于2002年4月8日至11日对狮头股份进行了回访, 回访人员通过查阅有关信息披 露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对狮头股份的募集资金使用、资 金管理等各方面进行了调查,形成回访报告如下：

    一、狮头股份募集资金使用情况

    狮头股份向社会公开发行人民币普通股8,800万股（含国有股存量发行800万股） ,每股发行价为人民币6.98元,根据山西省天元会计师事务所出具的（2001）天元股 验字第004号《验资报告》,扣除发行费用, 狮头股份本次发行实际募集资金净额为 54,040万元。

    1、招股说明书承诺的募集资金投向

    狮头股份在本次招股说明书中承诺将本次募集资金投向通用水泥、特种水泥、 环保型新型墙体材料等三大类共六个项目,各项目的具体投资计划进度如下表所示：

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

    序号　　项目名称　　　　　　项目总投资　募股资金投入　资金投入进度

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年　　2002年

    一　日产2000吨熟料技改项目　　36676　　　　36676　14670.42　2005.6

    二　对子公司阳泉狮头特种水

        泥有限公司增资项目　　　　 2800　　　　 2800　　　2450　　 350

    三　石灰石预均化技改项目　　　 4753　　　　 4753　　　4753　　4753

    四　15万M3/年混凝土空心砌块　

        生产线技改项目　　　　　　 1580　　　　 1580　　　 918　　 662

    五　10万M3/年加气混凝土生

        产线技改项目　　　　　　　 2500　　　　 2500　　　2220　　 280

    六　3＃窑技改项目　　　　　　　4939　　　　 4939

        合计　　　　　　　　　　　53248　　　　53248　 29950.4　23297.6

    2、募集资金实际使用情况

    截止到2002年3月31日,狮头股份已投入的募集资金额为2438.84万元,占本次发 行募集资金总额的4.51%,尚未投入使用的募集资金额为51601.16万元, 占本次发行 募集资金总额的95.49%。狮头股份的实际投资项目没有发生变更, 但募集资金投入 进度较为缓慢,截止到2002年3月31日,项目实际进展情况如下：

    （1）日产2000吨熟料技改项目

    已投入1794.12万元,占计划投资额的4.89%。 由于参与项目建设的设计院由天 津水泥设计研究院变更为南京水泥设计研究院,因此项目实施进度有所放缓。

    （2）对子公司阳泉狮头特种水泥有限公司增资项目

    狮头股份尚未完成对阳泉狮头特种水泥有限公司的增资,预计在2002年6月30日 前将完成增资手续。

    （3）石灰石预均化技改项目

    该项目作为日产2000吨熟料技改项目的配套项目,实施进度与日产2000 吨熟料 技改项目基本相似,仅投入65.89万元,占计划投资额的1.39%。

    （4）15万M3/年混凝土空心砌块生产线技改项目

    已投入578.83万元,占计划投资额的36.63%。

    （5）10万M3/年加气混凝土生产线技改项目

    尚未投入募股资金。

    太原市地方政府虽鼓励发展新型墙体材料, 但由于尚未出台明确禁止使用粘土 砖的政策,新型墙体材料只有通过降低价格与粘土砖竞争市场,因此短期内投产难以 产生预期效益。目前项目四和项目五的前期准备工作已完成,一旦相关政策落实,便 可迅速启动。

    （6）3＃窑技改项目

    由于在3＃窑技改项目的实施过程中,公司的产能将大幅减低, 为了保证稳定的 生产经营和实现稳定的效益,狮头股份拟在新的生产线竣工投产后再实施3＃窑技改 项目。

    二、狮头股份资金管理情况

    狮头股份本次发行募集资金存放于公司开户银行中国建设银行太原市西山支行 和中国光大银行太原支行,募集资金实行统一管理、统一调配、专款专用。 根据公 司《财务管理制度》及《重大投资决策程序与规则》等内部规章制度, 公司明确了 资金使用的批准程序,力求在有效控制风险的基础上实现资金使用效益最大化。

    截止回访日,我们没有发现狮头股份将资金用于委托理财的情况。

    截止2002年3月31日,在狮头股份与控股股东太原狮头集团有限公司往来款项中, 太原狮头集团有限公司欠款23,490,529.70元,较2001年6月30日增加15,367,886.33 元。

    三、狮头股份盈利预测实现情况

    狮头股份2001年首次公开发行人民币普通股盈利预测为：2001年全年预测利润 总额53,429,868.35元,预测净利润为35,160,012.77元。根据2001 年狮头股份经审 计的年度财务报告,2001年狮头股份实际实现利润总额50,824,242.56元, 实现净利 润37,227,836.98元,实现了盈利预测目标。

    狮头股份2001年实现主营业务利润101,682,097.60元,较2000年增加了26.37%, 实现净利润37,227,836.98元,较2000年增加了21.14%,体现出了较好的成长性。

    四、狮头股份业务发展目标实现情况

    狮头股份主营业务为各种建筑用水泥、熟料、混凝土的生产和销售, 在以“以 市场为导向、以质量求生存、 以科技求发展”总体发展战略的指导下 , 狮头股份 2001年较好的实现了预定目标。

    1、2001年生产通用水泥101.1万吨,特种水泥10.6万吨,预拌混凝土22.5万 M3, 分别较2000年增长4.6%、106.23%、60.71%。产品产销率达99%。

    2、2001年公司通用水泥在山西省、太原市的市场占有率为9% 和 53%, 分别较 2000年增长29.87%、66.72%。

    3、2001年公司实现主营业务收入294,766,852.43,较2000年增长19.34%。实现 主营业务利润101,682,097.60元,较2000年增加了26.37%。

    五、狮头股份新股上市以来的二级市场走势

    狮头股份发行价为6.98元/股,于2001年8月24日在上海证券交易所上市,首日报 收12.48元,涨幅为78.80%,截止到回访日,狮头股份最高价为13.49元,最低价为8.48 元,均价为11.07元。结合狮头股份的价格走势和证券二级市场的总体走势, 我们认 为狮头股份6.98元/股的发行价给投资者有一定的盈利空间,市场认购踊跃, 发行定 价合理。

    六、长城证券内部控制的执行情况

    长城证券有限责任公司严格按照中国证券监督管理委员会2001年1月31 日发布 的《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、安全、 有效的内部控制制 度。首先,本公司成立了证券发行业务评审小组,并制订了严谨的《证券发行业务评 审小组工作规则》。其次, 本公司针对投资银行业务进一步加强了内部控制制度的 建设和完善,现已建立了较为完善的发行人质量评价体系和项目风险评估体系。 第 三,本公司重新确立了严格的项目立项、项目中期管理、 项目推荐和项目回访监督 程序。第四,本公司切实强化了内部审核职能,实行项目审核员负责和巡检相结合的 项目审核制度,进一步强化了内核小组成员的责任和义务。

    此外,本公司严格遵循内部防火墙原则,设立投资银行事业部, 使公司内部的投 资银行部门与研究发展部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等 方面有效隔离,并设置了独立的监察稽核部门进行严格有效的监督,以保证证券发行 的公开、公平、公正。

    本公司在狮头股份发行工作期间严格遵守《证券法》的规定, 没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    为避免同业竞争,保护公司利益,狮头股份控股股东太原狮头集团有限公司出具 了《太原狮头集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》,截止到回访日,我们没有发 现太原狮头集团有限公司从事任何与狮头股份相竞争的业务活动, 也没有利用大股 东的地位损害狮头股份的利益。

    在承销过程中,长城证券未向太原狮头水泥股份有限公司提供任何“过桥贷款” 和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    由于狮头股份募集资金投资进度缓慢, 因此募集资金可能无法在招股文件计划 的时间内产生预期效益,狮头股份董事会应认真考虑投资计划,妥善运用好募集资金, 努力给投资者创造良好回报。

    九、长城证券内核小组对回访情况的总体评价

    本公司委派项目人员对狮头股份进行回访,回访中进行了实地考察、 与公司管 理层、财务等相关部门面谈、调阅、收集书面资料等核查方式。

    本公司内核小组对狮头股份新股回访情况及回访报告进行了认真核查, 认为回 访报告客观反映了发行人发行后当年生产经营、募集资金运用、资金管理、盈利预 测实现情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、 承诺履行情况做了如实描 述,认为该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

长城证券有限责任公司

    二ОО二年四月十二日