本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    新疆城建股份有限公司第四届十六次董事会议通知于2005年3月16日以书面送达方式向全体董事、监事发出,会议于2005年3月25日上午10：30分在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    会议审议并以记名投票表决方式通过如下决议：

    一、公司2004年度总经理工作报告

    同意9票 弃权0票 反对0票

    二、公司2004年度及本届董事会工作报告

    同意9票 弃权0票 反对0票

    本议案须提交公司2004年度股东大会审议。

    三、公司2004年度财务决算报告

    同意9票 弃权0票 反对0票

    本议案须提交公司2004年度股东大会审议。

    四、公司2004年度利润分配预案

    2004年度公司实现净利润23,265,121.04元,每股收益0.145元。提取10%法定盈余公积金2,642,639.01元,提取5%法定公益金1,321,319.00元,加上上年度未分配利润28,591,286.75元,共计47,892,449.78元,以截止2004年12月31日公司总股本160,541,029股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),共派发现金股利12,843,282.32元,剩余利润35,049,167.46元滚存至以后年度分配。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    同意9票 弃权0票 反对0票

    本议案须提交公司2004年度股东大会审议。

    五、公司2004年度报告及年度报告摘要

    同意9票 弃权0票 反对0票

    六、关于修改公司章程的议案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)等法律法规的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》进行补充和修改(详细情况见附件1)。

    同意9票 弃权0票 反对0票

    本议案须提交公司2004年度股东大会审议。

    七、关于董事会换届选举的议案

    公司第四届董事会任期届满,根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》有关规定,经推荐,选举公司第五届董事会候选人为：刘军、李建中、李志君、李明利、季为、周怡。选举第五届董事会独立董事候选人为：刘永佶、全泽、朱瑛(候选人简历见附件2)。

    以上独立董事候选人任职资格须经中国证监会驻新疆监管局及上海证券交易所认定后,报公司股东大会审议。

    同意9票 弃权0票 反对0票

    本议案须提交公司2004年度股东大会审议。

    八、关于变更募集资金投资项目的议案

    公司2004年5月20日召开的2003年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司利用募集资金2000万元购置大型施工机械设备。截止2005年3月20日,实际使用募集资金1760万元,节余240万元。

    2004年9月21日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了关于增资并控股新疆嘉诚城市生活垃圾生物处理发展有限公司的决议。公司利用募集资金投资600万元,自有资金投资440万元对新疆嘉诚城市生活垃圾生物处理发展有限公司进行增资并控股,持股比例51%。

    由于嘉诚公司注册资本由人民币1000万元变更为800万元,经双方协商,公司拟将增资方案更改为利用募集资金840万元(包括计划投资的600万元以及购置大型施工机械设备项目节余的240万元)对其进行增资并控股,增资后新疆嘉诚城市生活垃圾生物处理发展有限公司名称变更为新疆城建环保有限公司,注册资本1640万元,本公司持有51%的股权。

    同意9票 弃权0票 反对0票

    本议案须提交公司2004年度股东大会审议。

    九、关于续聘天津五洲联合会计师事务所的议案

    公司拟续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2005年度财务审计机构,年度审计费用经双方协商后由公司股东大会确定。

    同意9票 弃权0票 反对0票

    本议案须提交公司2004年度股东大会审议。

    十、关于召开公司2004年度股东大会有关事项的议案

    同意9票 弃权0票 反对0票

    公司召开2004年度股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年4月30日(星期六)上午10时

    2、会议地点：公司会议室

    3、会议议题：

    (1)公司2004年度及本届董事会工作报告；

    (2)公司2004年度及本届监事会工作报告；

    (3)公司2004年度财务决算报告；

    (4)公司2004年度利润分配预案；

    (5)关于修改公司章程的议案；

    (6)关于公司董事会换届选举的议案；

    (7)关于公司监事会换届选举的议案；

    (8)关于变更募集资金投资项目的议案；

    (9)关于续聘天津五洲联合会计师事务所的议案；

    (10)关于公司资产抵押贷款的议案；

    以上第十项议案已经公司四届十四次董事会审议通过,信息披露在2005年2月17日的《上海证券报》和《证券时报》上。

    4、会议出席对象

    (1)截止2005年4月20日(星期三)上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(如股东本人不能出席,可委托他人代为出席,受托人可以不是公司的股东,授权委托书格式附后)；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)公司律师。

    5、会议登记事项

    (1)登记手续：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东本人持个人身份证、股东账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证；外地股东可用传真或信函方式办理登记手续。

    (2)登记地点：公司董事会秘书室。

    (3)登记时间：2005年4月21日至22日上午10：30-1：00,下午4：00-7：00。

    6、其他事项

    (1)会期半天,交通及食宿费用自理。

    (2)联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路51号公司董事会秘书室

    (3)联系人：李若帆 董玲 联系电话：0991-8883975

    传 真：0991-8883975 邮政编码：830002

    7、 授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席新疆城建股份有限公司2004年度股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名：                        代理人姓名：
    委托人股东账号：                    代理人身份证号码：
    委托人持股数量：                    委托日期：
    委托人身份证号码：                  委托人签名：
    特此公告。
    

    

新疆城建股份有限公司董事会

    2005年3月28日

    附件1

    公司章程修改情况说明

    1、原第4.18条最后增加：(六)公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    2、增加第4.66条：公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,审议下列事项,需经全体股东表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东权益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    3、增加第4.67条：公司应采取积极措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审计包含第4.66条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    4、第5.35条修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。

    5、第5.36条修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    (一)《公司法》第五十七条规定的情形；

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师以及聘请的律师事务所的律师；

    (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    6、第5.37条修改为：董事会秘书应当履行如下职责：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券监管机构报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、打股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《股票上市规则》及证券监管机构其他规定和《公司章程》,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》、证券监管机构其他规定或者《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券监管机构报告；

    (十)证券机关机构要求履行的其他职责。

    7、第5.38条修改为：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券监管机构报告。

    8、第5.39条修改为：董事会秘书由董事长提名,经证券监管机构对其任职资格进行认定后,由董事会聘任或者解聘。如果某一行为由董事和董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    9、第5.40条、5.41条、5.42条分别顺延至5.46条、5.47条、5.48条。

    10、第5.40条修改为：公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    11、第5.41条修改为：上市公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券监管机构报告,说明原因及公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职关于的情况,向证券监管机构提交个人陈述报告。

    12、第5.42条修改为：董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    (一)本章程5.36条规定的任何一种情形；

    (二)连续三个月以上不能履行职责；

    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；

    (四)违反法律、法规、规章、《股票上市规则》、证券监管机构其他规定和《公司章程》,给投资者造成重大损失。

    13、增加第5.43条：公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    14、增加第5.44条：董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书代行董事会秘书的职责,并报证券监管机构备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    15、增加第5.45条：公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券监管机构组织的董事会秘书后续培训。

    附件2

    公司第五届董事会董事候选人及第五届监事会监事候选人简历

    董事候选人简历：

    刘军,男,汉族,1957年8月出生,研究生,高级经济师。曾任新疆城建局政治处主任、新疆城建股份有限公司总经理,现任本公司董事长。

    季为,男,汉族,1961年10月出生,研究生,高级工程师。曾任新疆维吾尔自治区五建分公司主任工程师、总工程师,新疆城建股份有限公司副总经理、总工程师、工程分公司经理,现任本公司总经理。

    李建中,男,回族,1963年10月出生,在职研究生,经济师。曾任乌鲁木齐铁路局和静车务段主管会计、财务室主任,中国集装箱总公司乌鲁木齐公司主管会计、财务科科长,乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理、工会主席,现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司总经理。

    李志君,男,汉族,1954年3月出生,本科学历,讲师。曾任新疆经济体制改革与发展研究所副所长,新疆奥瑞特投资咨询有限公司副总经理,现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司投资发展部经理。

    周怡,女,汉族,1963年7月出生,大专学历,高级会计师。曾任新疆友好(集团)股份有限公司财务部副部长、部长,现任该公司副总经理。

    李目月利,男,汉族,1965年7月出生,在职研究生,高级会计师。曾任乌鲁木齐城市建设投资公司综合计划部副主任、财务部主任、总会计师,现任该公司副总经理。

    独立董事候选人简历：

    刘永佶,男,汉族,1951年11月出生,本科学历,博士生导师。曾任河北大学教授、硕士研究生导师,现任中央民族大学经济学院院长、经济学教授、博士生导师。

    全泽,男,汉族,1971年11月出生,博士学历,注册会计师。曾任申银万国证券股份有限公司投行部高级经理,现任华龙证券有限责任公司投行上海总部总裁助理。

    朱瑛,女,汉族,1971年5月出生,本科学历,注册会计师,注册税务师。曾任新疆博通电子事务所会计,现任上海立信长江会计师事务所新疆分所所长。

    监事候选人简历：

    吕江民,女,汉族,1963年2月出生,大专学历,会计师。曾任新疆友好(集团)股份有限公司财务部副部长、核算中心主任。现任该公司财务部副部长。

    杨晓玲,女,汉族,1965年1月出生,本科学历,会计师。曾任乌鲁木齐市天山食品厂财务科副科长,乌鲁木齐国有资产经营有限公司审计部经理,现任新疆高能科技有限公司财务总监。

    鲁仲举,男,汉族,1951年10月出生,本科学历,工程师,高级政工师。曾任乌鲁木齐市政工程公司副经理、党委书记,现任新疆市政工程有限责任公司党委书记。

    陈新如,男,回族,1950年1月出生,大专学历,助理政工师。现任本公司党支部副书记。

    马世杰,男,回族,1954年8月出生,大专学历,助理会计师。现任本公司工会主席。