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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中油吉林化建工程股份有限公司(以下简称“本公司”)首届董事会第十五次会议于2004年3月5日在吉林市公司本部6205会议室召开。应到董事十三名,实到十名,符合《公司法》和本公司《章程》关于召开董事会的规定。会议由董事长杜钟灵先生主持。公司总经理、财务负责人等部分高级管理人员和全体监事列席了会议。
经全体与会董事认真审议,通过以下议案：
一、审议通过了《董事会工作报告》。
二、审议通过了《总经理工作报告》。
三、审议通过了《2003年度董事会企业管理专门委员会工作报告》。
四、审议通过了《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》。
根据证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,公司全体独立董事本着实事求是的态度,对中油吉林化建工程股份有限公司关联方资金往来及对外担保事项进行了认真负责的核查和落实,认为：
(1)2003年度发生的股东及其他关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来；
(2)未发现公司有对外担保情况,即2003年当期及累计对外担保的金额为0。
五、审议通过了《2003年度利润分配及分红派息预案》。
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计,公司2003年度实现利润总额63,618,586.56元,净利润为37,965,991.55元,根据《公司法》和《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金3,796,599.15元和5%法定公益金1,898,299.58元后,本年度可供股东分配利润32,271,092.82元,加上期初未分配利润32,174,163.10元,年末可供股东分配的利润64,445,255.92元。
2003年度的利润分配预案为：以公司2003年末总股本11,000万股为基数,每10股派发1.00元现金(含税)共11,000,000.00元。
该预案需经股东大会批准后实施。
六、审议通过了《2003年度财务决算及2004年度财务预算方案》。
七、审议通过了《2004年度生产经营计划》。
八、审议通过了《对控股子公司股权调整方案》。
为进一步简化产权关系,优化各子公司股权结构,本公司拟收购本公司之控股子公司吉林化建安装工程有限责任公司持有的本公司之控股子公司吉林化建电气工程有限公司、吉林化建自动化工程有限责任公司和吉林化建空调防腐保温有限责任公司的股权,收购价格为实施收购时点的每股净资产。
九、审议通过了《2003年度关联方工程项目投标计划执行情况的汇报》。
关联董事回避了表决。
十、审议通过了《2004年度拟参与关联方工程项目投标计划》。
根据业务特点,关于参与关联方工程项目投标事宜,本公司在《章程》中规定：“由于本公司为工程施工企业,承揽工程承包项目需通过招投标方式进行。对于通过招投标方式发生的关联交易,采取投标计划事前审批、中标项目事后备案的关联交易决策制度。公司董事会和股东大会仅对是否参与关联方的项目投标进行决定,对投标文件中技术标书的施工方案、商务标书的报价等由招投标结果确定。”本公司2004年拟参与投标的关联方工程项目包括吉林化学工业股份有限公司化肥厂丁辛醇改造、吉林化学工业股份有限公司乙烯厂30万吨/年乙烯改造等共计23项,预计金额逾八亿元人民币。
关联董事回避了表决。独立董事认为：公司拟对该议案所列工程项目进行投标,是公司实现良好经营业绩的重要基础。因该议案所列项目均需通过投标获得,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
修改内容如下：
第五条“公司住所：吉林市江南高新区深圳街9号,邮政编码：132013。”
改为“公司住所：吉林市龙潭区遵义东路31号,邮政编码：132021。”
七十八条第二款“公司董事的选举应采取累积投票制度。累积投票制,是指在公司选举董事时,有表决权的股东持有的股份享有与应选董事总人数相等的投票权。股东有权将投票权分散投向数人,也可集中投向1人。”
改为“公司董事的选举应采取累积投票制度。累积投票制,是指在公司选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。”
第一百零四条第四款“公司对本公司的控股子公司进行担保,金额在人民币1000万元以下的董事会可直接审议批准,超过此限额必须报股东大会批准。除上述情况,公司不对外进行担保。”
改为“公司对外担保应严格遵守证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,并且将担保对象限定为控股子公司。公司对本公司的控股子公司进行担保,金额在人民币1000万元以下的,在取得董事会全体成员2/3(含2/3)以上同意后即可实施,超过此限额必须报股东大会批准。同时,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。另外,公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的控股子公司提供债务担保；公司对控股子公司担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”
第十二条“经公司登记机关核准,公司经营范围是：化工石油工程、市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑工程、冶炼工程、电力工程施工总承包；境外化工和建筑工程及境内国际招标工程承包；境外承包工程设备、材料出口；对外派遣劳务人员；锅炉、压力容器制造、安装；钢结构制作安装；机械施工、运输；建筑机械、设备、器材等资产租赁、经营。”
改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：化工石油工程、市政公用工程、房屋建筑工程、冶炼工程、电力工程施工总承包；机电设备安装工程、钢结构工程专业承包；境外化工和建筑工程及境内国际招标工程承包；境外承包工程设备、材料出口；对外派遣劳务人员；锅炉、压力容器制造、安装；机械施工、运输；建筑机械、设备、器材等资产租赁、经营；计算机网络工程开发、计算机软件工程开发与销售；自动化办公设备及材料销售；建筑材料销售。”
十二、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。
修改内容如下：
第十六条第四款“运用公司资产对外进行担保时,董事会必须报股东大会批准；如果是对本公司的控股子公司进行担保,则金额在人民币1000万元(不含本数)以上。”改为“公司对外担保应严格遵守证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,并且将担保对象限定为控股子公司。公司对本公司的控股子公司进行担保,金额在人民币1000万元以下的,在取得董事会全体成员2/3(含2/3)以上同意后即可实施,超过此限额必须报股东大会批准。同时,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。另外,公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的控股子公司提供债务担保；公司对控股子公司担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”
原文二十九条增加“公司董事的选举应采取累积投票制度。累积投票制,是指在公司选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。
公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
在选举非独立董事和独立董事候选人时,出席股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,投向一人或多人,但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大会应选的非独立董事或独立董事人数。
出席股东投票时,其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。
如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的,则按以下情形区别处理：
(1)该股东的投票权数只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的投票权数计算；
(2)该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数,直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后,该股东拒不重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效。
公司在制作选举董事的表决票时,应充分考虑各种因素,使表决票的设计有利于股东正确地进行投票,同时应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。
董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数决定其是否当选,所当选的董事应为获得投票权数由高往低排列,位次与本次应选董事人数相同的董事候选人；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等,且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少,如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止。
当选董事的投票权数不得低于该次股东大会选举非独立董事和独立董事分别投票权数的5%(含)。如果由于本条规定,导致当选董事人数少于应当选董事人数时,公司应在以后股东大会就缺额董事进行重新选举。
出席股东表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每个董事候选人获得的投票权数情况,按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
十三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
经全体与会成员充分讨论,本届董事会确定杜钟灵、张椿、范喜哲、贾宝、闻月华、张琪、毕国军、夏秀娣、周国光为董事候选人,王振中、徐东华、李新春、张宗生为独立董事候选人,并提交2003年度股东大会审议。
为了确保董事会的正常运作,第一届董事会的董事在新一届董事会产生前,将继续履行董事职责,直至新一届董事会产生之日起,方自动卸任。董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明参阅附件一、二、三。
独立董事认为：董事候选人具有上市公司董事任职资格,提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
十四、审议通过了《关于续聘请深圳南方民和会计师事务所的议案》。
2003年审计费用100万元(不含差旅费等费用)。
十五、审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》。
关联董事回避了表决。独立董事认为：由于公司与吉林化建建筑工程有限责任公司不再存在同业竞争,因此公司不再需要用募集资金增资控股建筑有限公司。公司直接用募集资金投资设立建筑工程分公司,并没有实质改变募集资金用途,同时还减少了关联交易,符合全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。
十六、审议通过了《投资者关系管理制度》。
十七、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》。
公司定于2004年4月7日召开公司2003年度股东大会,具体事宜如下：
(一)、会议时间：2004年4月7日上午9：00
(二)、会议地点：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号
中油吉林化建工程股份有限公司办公楼6205会议室
(三)、会议将对如下议案进行审议：
1.《董事会工作报告》
2.《监事会工作报告》
3.《2003年度利润分配及分红派息预案》
4.《2003年度财务决算及2004年度财务预算方案》
5.《2003年度关联方工程项目投标计划执行情况的汇报》
6.《2004年度拟参与关联方工程项目投标计划》
7.《关于修改公司章程的议案》
8.《关于修改股东大会议事规则的议案》
9.《关于董事会换届选举的议案》
10.《关于监事会换届选举的议案》
11.《关于续聘请深圳南方民和会计师事务所的议案》
12.《关于变更募集资金投向的议案》
(四)、出席会议对象
1.2004年3月25日下午3：00公司股票交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是本公司股东。
2.被提名董事、监事。
(五)、参加会议办法
1.登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股东账户卡、证券商出具的持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书(样式见附件一)、委托人股东账户卡、证券商出具的持股凭证及身份证；法人股股东持营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人代表授权委托书、证券商出具的持股凭证、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以填写股权登记表(样式见附件二)以传真或信函方式登记,传真以抵达吉林市的时间,信函以到达地邮戳为准。
2.登记地点：董事会秘书室
3.登记时间：2004年3月29日～3月30日上午8：00至下午17：00。
4.会议期限半天,参加会议股东及委托人食宿及交通费自理。
(六)、其他事项
联系地址：吉林市龙潭区遵义东路31号中油吉林化建工程股份有限公司
联系电话：0432-3978549
联系传真：0432-3993460
邮政编码：132021
联系人：赵铭、卢铁、李逾
附件一：董事、独立董事候选人简历
附件二：独立董事提名人声明
附件三：独立董事候选人声明
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
2004年3月5日
附件一：候选董事、独立董事简历(共13人)
董事候选人：
杜钟灵,中国国籍,男,55岁,毕业于吉林大学民商法专业,法学硕士研究生,教授级高级经济师。
1991年-1994年任吉化集团公司建设公司经营副经理
1994年-2000年任吉化集团公司建设公司经理兼党委书记
2000年至今任中油吉林化建工程股份有限公司董事长
张椿,中国国籍,男50岁,毕业于吉林省委党校党政管理专业,大学本科,高级经济师。
1991年-1995年任吉化集团公司明城矿矿长、党委书记
1995年-1996年任吉化集团公司经理助理、行政部部长
1996年-1999年任吉化集团公司经理助理兼机装公司经理、书记
1999年至今任吉化集团公司多种经营部部长
范喜哲,中国国籍,男,39岁,毕业于哈尔滨工业大学管理科学与工程专业,工程硕士研究生,高级工程师。
1997年-1998年任吉化集团公司建设公司ABS项目部经理
1998年-1999年任吉化集团公司建设公司长春项目部项目经理
1999年-2000年任吉化集团公司建设公司副经理
2000年至今任中油吉林化建工程股份有限公司董事、总经理
贾宝,中国国籍,男,54岁,毕业于吉林省委党校企业管理专业,大学学历,高级工程师。
1991年-2000年任吉化集团公司建设公司副总经理
2000年至今任中油吉林化建工程股份有限公司董事、常务副总经理
闻月华,中国国籍,女,52岁,毕业于天津大学企业管理专业,经济学硕士研究生,高级会计师。
1991年-1995年任吉化集团公司建设公司财务处副处长
1995年-2000年任吉化集团公司建设公司财务处长、副总会计师
2000年至今任中油吉林化建工程股份有限公司董事、副总经理、财务总监
张琪,中国国籍,女,38岁,毕业于长春税务学院会计学专业,会计学硕士,高级经济师。
1989年-1994年任吉林华强异丁基苯化工厂车间主任
1994年-2000年任吉林市机械制造厂技术科长、经营厂长
2000年至今任吉林高新区华林实业有限责任公司董事长
夏秀娣,中国国籍,女,51岁,高中学历。
1970年-1985年任奉化胶丸厂车间主任
1985年-1988年任奉化崎山乡政府妇女干部
1988年至今任宁波市富盾制式服装有限公司董事长
毕国军,中国国籍,男,45岁,毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业,大学学历,高级经济师。
1998年至今任吉林市城信房地产开发公司总经理
1998年-2001年任吉林市商业银行行级调研员、营业部主任
2001年-2002年任吉林市商业银行行长、党委副书记
2002年至今任吉林市商业银行董事长、行长、党委副书记
周国光,中国国籍,男,58岁,毕业于华东化工学院环境工程专业,工学硕士研究生,教授。
1968年-1978年供职河北宣化钢铁公司焦化厂
1978年-1981年就读于华东化工学院环境工程专业
1981年至今任华东化工学院讲师、副教授、教授,其中任上海多佳水处理科技有限公司董事长、总经理,上海华理远大技术有限公司总经理,华东理工大学校长助理。
独立董事候选人：
王振中,中国国籍,男,55岁,毕业于中国社会科学院研究生院经济学专业,博士,研究员,博士生导师。
1978年-1981年就读于北京经济学院
1982年-1984年就读于中国社会科学院研究生院
1984年至今任中国社会科学院经济研究所副所长、研究员
徐东华,中国国籍,男,44岁,毕业于吉林大学研究生院经济法专业,经济学硕士,研究员。
1987年-1988年任民政部政策法规司助理研究员
1988年-1991年任中共中央书记处农村政策研究室副研究员
1991年至今任国务院发展研究中心研究员
李新春,中国国籍,男,42岁,毕业于德国洪堡大学经济学专业,博士,教授、博士生导师。
1983年-1988年供职国防科工委科技信息中心
1988年-1995年就读德国柏林洪堡大学攻读企业管理专业
1995年至今任中山大学管理学院副院长、教授、博士生导师。
张宗生,中国国籍,男,33岁,毕业于东北财经大学会计电算化专业,大学学历,中国注册会计师。
1994年-2000年任长春恒信会计师事务所发起人兼上市部经理
2000年-2001年任天勤会计师事务所合伙人兼长春分所所长
2001年-2003年任利安达会计师事务所发起人、副所长。
2003年至今任吉林华安会计师事务所发起人、所长。
附件二：独立董事提名人声明
中油吉林化建工程股份有限公司独立董事提名人声明
吉化集团公司现就提名徐东华为中油吉林化建工程股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中油吉林化建工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中油吉林化建工程股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中油吉林化建工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中油吉林化建工程股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中油吉林化建工程股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉化集团公司
2004年1月20日
中油吉林化建工程股份有限公司独立董事提名人声明
吉林高新区华林实业有限责任公司现就提名王振中为中油吉林化建工程股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中油吉林化建工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中油吉林化建工程股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中油吉林化建工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中油吉林化建工程股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中油吉林化建工程股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉林高新区华林实业有限责任公司
2004年1月20日
中油吉林化建工程股份有限公司独立董事提名人声明
吉林市城信房地产开发公司现就提名李新春为中油吉林化建工程股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中油吉林化建工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中油吉林化建工程股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中油吉林化建工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中油吉林化建工程股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中油吉林化建工程股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉林市城信房地产开发公司
2004年1月20日
中油吉林化建工程股份有限公司独立董事提名人声明
宁波市富盾制式服装有限公司现就提名张宗生为中油吉林化建工程股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中油吉林化建工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中油吉林化建工程股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中油吉林化建工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中油吉林化建工程股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中油吉林化建工程股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：宁波市富盾制式服装有限公司
2004年1月20日
附件三：独立董事候选人声明
中油吉林化建工程股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王振中,作为中油吉林化建工程股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中油吉林化建工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中油吉林化建工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王振中
2004年3月5日
中油吉林化建工程股份有限公司独立董事候选人声明
声明人徐东华,作为中油吉林化建工程股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中油吉林化建工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中油吉林化建工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐东华
2004年3月5日
中油吉林化建工程股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李新春,作为中油吉林化建工程股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中油吉林化建工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中油吉林化建工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李新春
2004年3月5日
中油吉林化建工程股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张宗生,作为中油吉林化建工程股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中油吉林化建工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中油吉林化建工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张宗生
2004年3月5日
中油吉林化建工程股份有限公司变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］77号文”批准,公司于2003年7月16日向社会公开发行4,000万股人民币普通股股票,发行价格为10.51元/股,并经上海证券交易所“上证上字［2003］88号文”批准,于2003年7月31日起在上海证券交易所上市交易。本次发行扣除发行费用后实际募集资金39,118.03万元,已全部到位。
公司申请发行上市之初,为了消除与关联企业中油吉林化建有限责任公司(以下简称“有限公司”)的控股子公司--吉林化建建筑工程有限责任公司(以下简称“建筑有限公司”)之间的同业竞争,拟以募集资金3,478.40万元对建筑有限公司实施增资控股,占筹资总额的8.89%。由于实施增资控股的基本前提已消除,所以公司拟变更原投资项目(尚未投资),以2,900.00万元投资设立中油吉林化建工程股份有限公司建筑工程分公司(以下简称“建筑工程分公司”)。该项投资不构成关联交易。
该项议案已于2004年3月5日提交本公司首届董事会第十五次会议审议。其中,取消对建筑有限公司增资控股事项经非关联董事审议后获一致通过；以2,900.00万元投资设立中油吉林化建工程股份有限公司建筑工程分公司事项经全体与会董事审议后获一致通过。
二、无法实施原项目的具体原因
1、增资控股的意义
(1)避免同业竞争
2000年中油化建改制设立时,根据当时的建筑企业资质管理制度,对原吉化集团公司建设公司的业务进行了划分。其中,中油化建从事工程施工总承包业务工业、能源、交通、民用建筑四大领域中的工业、能源两大类别中的化工石油、电力、冶炼、设备安装工程等一级工程施工总承包及相关专业承包以及国际工程业务。有限公司则从事民用建筑施工总承包及其它工程辅助类业务。
2001年4月18日建设部颁发第87号令,自2001年7月1日起对建筑行业实行新的资质管理规定,原有的工程施工总承包资质由承包范围的非限定性调整为十二大类别。由于此次资质改革实施队伍总量控制,不批准成立新的施工总承包企业,特别是不批准成立新的国有施工总承包企业。为避免原吉化集团公司建设公司资质流失,中油化建增加了房屋建筑工程施工总承包资质申报项目。
2001年10月30日,经建设部建建发资函［2001］14号文批准,中油化建取得化工石油工程施工总承包一级(主项)；市政公用工程施工总承包一级；房屋建筑工程施工总承包二级；冶炼工程施工总承包二级；电力工程施工总承包三级资质。按照原改制方案已经纳入有限公司的房屋建筑工程施工总承包资质也在其中。
由此,中油化建与重要关联方有限公司的控股子公司建筑有限公司产生了潜在的同业竞争。
为解决这一由于新旧建筑业企业管理体制转换而产生的同业竞争问题,经中油化建和建筑有限公司股东会决议通过,拟在中油化建股份上市后,以募集资金3,478.40万元对建筑有限公司增资控股,彻底避免同业竞争；同时,中油化建承诺：在完成增资控股建筑有限公司之前,仅从事化工石油等专业总承包项下涉及的建筑工程,放弃房屋建筑工程施工总承包业务。
(2)保证经营业务完整,提升综合竞争实力
鉴于上款所述,中油化建为避免同业竞争仅从事化工石油等专业总承包项下涉及的建筑工程,而放弃房屋建筑工程施工总承包业务；中油化建的经营业务具有明显的不完整性。通过增资控股建筑有限公司将相关资产、专业人员统一纳入中油化建范围,从事房屋建筑工程施工总承包业务,则能保证中油化建经营业务的完整性,并可以增加中油化建的主业经济规模和利润收入。
综上,上述增资控股投资意义中,彻底避免同业竞争乃是最根本的出发点,也是中油化建增资控股建筑有限公司的基本前提。
近年来,建筑有限公司主要从事专业承包和劳务分包,施工总承包业务逐年萎缩。2003年末,建筑有限公司董事会和股东会根据对国家建筑业企业深化改革的客观现状分析,结合自身的实际制定了今后发展战略,客观、现实地进行了重新业务定位,即今后将集中能力从事专业施工承包和劳务分包,退出施工总承包。其施工总承包资质亦将按照国家建设部的规定被相应取消。
由此,关联方之间的同业竞争随之消失,中油化建对建筑有限公司实施增资控股的必要性已经不复存在。
三、设立建筑工程分公司的具体内容
(一)新项目的资金投向以及投资方式：
既然中油化建对建筑有限公司实施增资控股的必要性已经不复存在,增资控股行为本身已经失去意义,保证经营业务完整,提升公司的综合竞争实力则上升为本投资项目的中心主题。中油化建董事会拟将增资控股建筑有限公司(原定投资额为人民币3,478.40万元)调整为直接投资设立建筑工程分公司(预计投资额为人民币2,900万元),两者的差额578.40万元,用于补充中油化建的流动资金。
新项目资金的具体投向如下：
1、投资人民币240万元,购置从事建筑工程总承包业务所必备的资产,保证建筑工程分公司具有精良的装备；
2、投资2660万元,用作建筑工程分公司的流动资金和启动资金。
(三)、新项目的经营运作
1、业务：
新组建的建筑工程分公司将具有独立承担各类工业与民用建筑工程的施工总承包能力。
同时,建筑工程分公司还将结合中油化建的原有业务,实现优势互补和优化配置,增强中油化建的综合配套施工能力、扩大总承包范围,增大工业与民用建筑市场份额,增强公司在建筑市场上的竞争力。
2、市场：
新组建的建筑工程分公司的目标市场主要分两部分：
(1)中油化建目前从事的化工石油等专业总承包项下涉及的建筑工程业务。
目前已经落实的工程项目详见下表：
市场预计情况表
金额单位：万元
序号 项目名称 预计合同额 备注
1 阿尔及利亚炼油厂主厂房项目 2000
2 长春钢结构公司主厂房项目 600
合计 2600
(2)建筑工程分公司还将代表中油化建以建筑工程总承包二级资质单独承揽相应业务,目前已经落实的市场份额和正在跟踪的工程项目详见下表：
市场预计情况表
金额单位：万元
序号 项目名称 预计合同额 备注
1 吉化职工医院改扩建项目 5000 正在跟踪
2 吉林市中西医结合医院住院处扩建项目 1000 正在跟踪
3 通化钢厂主厂房扩建项目 2000 正在跟踪
合计 8000
3、收益：
建筑工程分公司预计2004年可实现主营业务收入5,000万元、利润总额300万元；2005年可实现主营业务收入7,000万元、利润总额420万元；2006年可实现主营业务收入9,000万元、利润总额540万元。三年平均投资收益率9.7%。
序号 项目 2004 2005 2006 合计 年均值
1 主营业务收入 5,000.00 7,000.00 9,000.00 21,000.00 7,000.00
2 成本及费用 4,535.00 6,349.00 8,163.00 19,047.00 6,349.00
3 税金附加 165.00 231.00 297.00 693.00 231.00
4 利润总额 300.00 420.00 540.00 1,260.00 420.00
5 所得税 99.00 138.60 178.20 415.80 138.60
6 净利润 201.00 281.40 361.80 844.20 281.40
7 投资额 2,900.00 2,900.00 2,900.00
8 税前投资收益率 10.34% 14.48% 18.62% 14.48% 14.48%
9 税后投资收益率 6.93% 9.70% 12.48% 9.70% 9.70%
10 投资回收期 8.68年
4、发展方向：
建筑工程分公司将成为中油化建从事建筑工程总承包业务的专业化工程公司,重点发展大型工业厂房项目,大型净水、污水项目和高层建筑项目等专业优势,精心培育相关核心竞争能力,逐步发展成为建筑工程总承包专业领域的一支王牌铁军。为中油化建逐步向专业化发展探索一条新路。
四、变更募集资金投向的效果评价
1、实现投资目的：
中油化建直接组建建筑工程分公司,将建筑工程施工总承包业务直接纳入中油化建范围,保证了经营业务的完整性；投资后平均年投资收益率将达到9.7%,高于同行业投资收益水平,为中油化建增加了经济效益。
2、节约投资：
由于实施方案作上述修改,本项目的投资额由3,478.40万元,减至2,900万元,节约投资578.40万元,可用于补充中油化建主营业务高速增长对流动资金的需求。
3、降低投资风险
将增资控股建筑有限公司调整为新组建建筑工程分公司,所聘用的人员,全部为年富力强的专业技术管理骨干,规避了原增资控股可能带来的富余人员负担；新组建公司,重新开始,规避了原建筑有限公司的债权债务负担,从而降低了投资风险。
综上,本次调整原募集资金用途,在募集资金运用的实质层面上并没有改变原募集资金投向。对于中油化建而言,直接组建建筑工程分公司,不仅投资回报较高、风险较低,还直接避免了因增资收购关联方而产生的关联交易,原存在的潜在同业竞争亦得以完全避免。
五、本次募集资金投向变更须提交公司股东大会审议批准后实施。
六、独立董事意见：
公司独立董事认为,该部分募集资金用途的改变,符合公司的发展战略的要求,有利于提高公司募集资金的使用效益,对于进一步完善公司的产业结构,促进公司发展具有积极的作用。本次募集资金投向的变更,没有发现损害中小投资者的情况,且表决符合有关规定。
七、备查文件
1、公司首届董事会第十五次会议决议及会议记录；
2、经签字的独立董事的意见；
3、与此次变更募集资金用途有关的其他文件。
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
二○○四年三月五日
