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根据2005年11月2日发出的会议通知,深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)第三届董事会第二十六次会议于2005年11月9日(星期三)下午在深圳市福田区滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室举行。会议应到董事12人,出席董事12人。全体董事均亲自出席了会议,全体监事列席了会议,会议的召集召开符合《公司法》和本公司章程的要求。
本次会议由董事长杨海先生主持,审议并通过了通知中所列的事项。除另有说明外,各项决议均为全体董事一致通过。有关事宜公告如下：
(1) 同意推举杨海先生、李景奇先生、王继中先生、刘军先生、林向科先生、吴亚德先生、张杨女士、施大庆先生和赵志?先生为本公司第四届董事会董事候选人,同意推举李志正先生、张志学先生、潘启良先生和黄金陵先生为本公司第四届董事会独立非执行董事候选人,获选董事的任期为3年,建议由2006年1月1日起至2008年12月31日止。(董事候选人简历附后)
以上事项以逐一表决方式审议,其中,推举杨海、李景奇、王继中、林向科、吴亚德、张杨、赵志?、李志正、张志学、潘启良、黄金陵为董事候选人的表决结果为11票赞同,其本人均已回避。
(2) 同意第四届董事会建议酬金方案：境外独立非执行董事的年度酬金为每位港币15万元整；境内独立非执行董事的年度酬金为每位人民币15万元整；非股东提名董事的年度酬金标准为人民币15万元至35万元,具体金额授权董事会根据获选董事的实际情况厘定,其他董事的董事酬金为零；在公司任职的董事(包括董事长)根据其在公司所担任的具体管理职位领取管理薪酬,具体金额授权董事会根据其职位及履职情况厘定；董事出席或列席相关会议领取会议津贴。出席会议的津贴标准为每人每次人民币1,000元(税后),列席会议的津贴标准为每人每次人民币500元(税后)。如无特别说明,上述酬金或薪酬均为含税金额。
(3) 同意召开2005年第六次临时股东大会以选举本公司第四届董事会和监事会成员及决定其酬金方案,并提请股东大会授权本公司董事会批准董事服务合同及其它相关文件,以及授权任何一位董事代表本公司签署各有关合同和其它相关文件并处理其它必要的相关事宜。
出席董事会会议的各位独立非执行董事未对第四届董事会成员候选人提出异议,一致认为董事酬金方案是在充分考虑中国国情的基础上,参考市场薪酬水平并结合本公司的实际情况达成的。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2005年11月11日
附：董事、监事候选人简历
董事
杨海先生,44 岁,高级工程师。1982年毕业于重庆建筑大学道桥系,曾任交通部第二公路工程局队长、处长、局长助理。杨先生于1997年至2000年期间曾任本公司副总经理,于2000年3月加入Shenzhen International Holdings Limited(深圳国际控股有限公司)(“深圳国际”)(香港上市公司),任该集团之全资附属公司怡万实业发展(深圳)有限公司(“怡万公司”)总经理至2005年4月,并自2004年6月起任深圳国际副总裁。杨先生自2005年4月起任本公司董事长,并担任战略发展及投资委员会主席、提名委员会委员、薪酬委员会委员。杨先生亦为深圳国际多家附属公司,即新通产实业开发(深圳)有限公司(“新通产公司”)、怡万公司、深科实业发展(深圳)有限公司之董事以及中国南玻集团股份有限公司(“南玻集团”)(中国上市公司)监事。
李景奇先生,49 岁,毕业于上海外国语大学。李先生曾任深圳国际之控股股东深圳市投资管理公司(“深圳投资”)总裁助理,拥有超过二十年国际银行经验及外汇资金业务及风险管理经验。李先生自2000年3月起任深圳国际执行董事兼副总裁,负责该集团财政、企业架构以及重大交易的策划及部署。李先生自2005年4月起任本公司董事,并出任风险委员会委员。李先生亦为新通产公司董事、南玻集团董事及深圳国际多家附属公司之董事和监事,并曾任Shenzhen High-Tech Holdings Limited(深圳科技控股有限公司)(香港上市公司)执行董事。
王继中先生,58 岁,正高级会计师。王先生于大学专科毕业后,先后在建筑、建材、仪表、烟草等各类大中型企业从事会计及企业管理工作三十多年,积累了丰富的经验。王先生曾任职于深圳投资财务部部长,自1997年10月起加入新通产公司任副总经理。王先生于1998年6月至2005年4月期间任本公司监事会主席,自2005年4月起任本公司董事。王先生亦为新通产公司董事、怡万公司董事、深圳市华南国际物流有限公司(“华南物流”)董事、深圳市大升高科技工程有限公司董事、满台城水电建设有限责任公司董事以及全程物流(深圳)有限公司副董事长。
刘军先生,42岁,毕业于南京理工大学,获计算机软件专业学士学位及管理系统工程专业硕士学位。刘先生拥有逾十五年的企业发展、财务管理及外商投资管理经验,于2000年4月加入深圳国际任副总裁,并于2004年5月获委任为深圳国际执行董事,负责该集团的整体行政管理及项目发展。刘先生亦为新通产公司董事、南玻集团董事及深圳国际多家附属公司之董事。
林向科先生,49岁,高级政工师、会计师。林先生在国内各类企业工作逾三十年,在财务、管理等方面积累了丰富的经验。林先生曾在深圳市公路局任计财处副处长、审计处副处长,1999年起任深圳市深广惠公路开发总公司(“深广惠公司”)董事长,2004年4月起任深广惠公司董事长兼总经理。林先生自1998年6月起任本公司董事。
吴亚德先生,41岁, 1987年毕业于广东行政学院,并于2002年取得广东省社会科学院研究生学历,曾任深圳市公路局行政部主管、收费公路公司经理等职。1996年11月起先后担任深广惠公司总经理、董事长、深圳市公路局工会副主席,2002年1月至2002年10月任本公司代总经理,2002年11月起正式被聘任为本公司总经理。吴先生自1997年1月起担任本公司董事,现亦为本公司战略发展及投资委员会委员。
张杨女士,41岁,政工师,1987年毕业于兰州大学,获经济学学士学位,2001年取得中央党校经济管理专业研究生学历。张女士曾在航天工业部工作,1994年进入华建交通经济开发中心工作,历任项目经理、部门经理,现任总经理助理兼证券管理部经理。张女士自2001年3月起担任本公司董事,现亦为风险委员会委员。此外,张女士亦为厦门港务发展股份有限公司(中国上市公司)董事、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司(香港上市公司)董事、四川成渝高速公路股份有限公司(香港上市公司)董事。
施大庆先生,40岁,路桥工程师,1987年毕业于东南大学道路专业,1992年获得同济大学道路工程专业工程硕士学位。施先生曾任交通部公路规划设计院规划室助理工程师,并历任广东省路桥建设发展有限公司(“广东路桥”)第一副总经理兼总经济师、副总经理兼工会主席,现任该公司副总经理。施先生于1996年12月至2002年12月期间曾任本公司董事。
赵志?先生,51岁,美国注册会计师,1977年毕业于美国南加州大学,取得工商管理硕士学位。赵先生现任(香港)丰诚集团有限公司主席,在国际金融、证券、会计等方面具有丰富经验。赵先生于1996年12月至2002年12月期间曾任本公司独立非执行董事,自2003年起担任本公司非执行董事,并为审核委员会委员、战略发展及投资委员会委员。赵先生自1996年1月起任香港证监会收购及合并委员会副主席,亦曾担任深圳市政协委员、香港联合交易所主板和创业板上市委员会副主席以及重庆钢铁股份有限公司(香港上市公司)独立非执行董事和中国铝业股份有限公司(香港上市公司)独立非执行董事等职务。
独立非执行董事
李志正先生,63岁,研究员级高级工程师。李先生有超过三十五年的技术、行政与经营管理经验,曾在国家前航空工业部担任高级管理职务及担任深圳中航集团总裁和多家国内上市公司的董事长,现任深圳市凯地投资管理有限公司董事长。李先生自2003年1月起任本公司独立非执行董事,并担任提名委员会主席、薪酬委员会主席、战略发展及投资委员会委员。
张志学先生,36岁,毕业于中国人民大学劳动人事学院,持有暨南大学经济学硕士学位。张先生有十余年人力资源管理与咨询专业经验,曾任职于深圳市南山区政府和深圳华为技术有限公司人力资源部,1999年3月起任北京佐佑人力资源顾问有限公司总经理。张先生自2003年1月起任本公司独立非执行董事,并为提名委员会委员、薪酬委员会委员。
潘启良先生,40岁,持有香港中文大学工商管理硕士学位及金融专业博士学位,同时亦为香港注册财务策划师协会之资深会员。潘先生1993年加入荷兰商业银行,曾任该银行上海分行企业融资服务部主管及深圳分行总经理,在管理国际及中国客户方面具有丰富的经验,并成功达成多宗资本市场交易,现任该银行大中华区董事。潘先生自2003年5月起任本公司独立非执行董事、并担任风险委员会主席、审核委员会委员。
黄金陵先生,56岁,毕业于香港理工大学(原香港理工学院)。黄先生为英国特许会计师公会资深会员、澳洲会计师公会资深会员、香港会计师公会会员以及英国特许公司秘书公会会员。黄先生于1987年至 1991年期间先后担任中国染厂集团有限公司(曾为香港上市公司)的集团总会计师及凯威电子有限公司(曾为香港上市公司)的集团总会计师。于1991年9月至2004年12月退休前,黄先生在百富电子有限公司(为美国纳斯达克股票交易所上市公司Bel Fuse Inc.的子公司)担任财务总监及顾问职务,除财务监控工作外,黄先生还负责建立公司管治系统及程序,在财务管理、会计和公司管治方面积累了丰富的经验。黄先生自2005年6月起任本公司独立非执行董事,并担任审核委员会主席。
监事
钟珊群先生,41岁,工程师,1985年毕业于长沙交通学院,获土木工程及经济学学士学位,2002年获得湖南大学管理科学与工程专业硕士学位。钟先生拥有逾十年的工程建设管理和企业管理的经验,1994年加入新通产公司,历任工程部经理、总经理助理、副总经理和总经理,自2005年9月起任该公司董事长兼总经理。钟先生于1997年1月至2005年4月期间曾任本公司董事,并于2004年6月起任深圳国际副总裁。钟先生现亦为华南物流董事长、怡万公司董事长兼总经理、深圳市创新投资集团有限公司董事以及耀都房地产开发(深圳)有限公司董事。
张义平先生,40岁,审计师,注册资产评估师。张先生曾任湖南省衡阳市审计局副主任科员,深圳市公路局审计处科员,一直从事审计、企业管理工作。2004年5月起任深广惠公司副总经理。
杨钦华先生,37岁,会计师,中山大学管理学院会计系毕业。杨先生曾先后担任广东省公路管理局助理会计师、会计师,现任广东路桥副总会计师兼财务审计部经理。杨先生自2003年1月起任本公司监事,目前亦为广东路达高速公路有限公司董事、广东粤峰房地产开发有限公司董事,广东粤赣高速公路有限公司监事、广东渝湛高速公路有限公司监事、河源河龙高速公路有限公司监事及云浮广云高速公路有限公司监事。
附：职工代表监事简历
易爱国先生,42岁,毕业于西南交通大学,获运输管理工程专业学士学位及硕士学位。易先生曾任广州铁路集团科长、广深铁路股份有限公司董事会秘书,于1998年10月加入本公司任营运管理部经理,现任营运中心副主任及工会营运中心分会主席。易先生自2003年1月起担任本公司职工代表监事。
附： 深圳高速公路股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 深圳高速公路股份有限公司董事会 现就提名 李志正、张志学、潘启良、黄金陵 为深圳高速公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与 深圳高速公路股份有限公司 之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任 深圳高速公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳高速公路股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳高速公路股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括深圳高速公路股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：深圳高速公路股份有限公司董事会
2005年11月9日于深圳
附： 深圳高速公路股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 李志正 ,作为 深圳高速公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 深圳高速公路股份有限公司 之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括 深圳高速公路股份有限公司 在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李志正
2005年11月4日于深圳
附： 深圳高速公路股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 张志学 ,作为 深圳高速公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 深圳高速公路股份有限公司 之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括 深圳高速公路股份有限公司 在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张志学
2005年11月4日于深圳
附： 深圳高速公路股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 潘启良 ,作为 深圳高速公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 深圳高速公路股份有限公司 之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括 深圳高速公路股份有限公司 在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：潘启良
2005年11月4日于深圳
附： 深圳高速公路股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 黄金陵 ,作为 深圳高速公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 深圳高速公路股份有限公司 之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括 深圳高速公路股份有限公司 在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄金陵
2005年11月4日于深圳
