深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
2005年年度报告
（A股）
2006年3月31日
建基十年，驰骋千里
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别
及连带责任。
公司董事长杨海先生、总经理吴亚德先生、财务总监龚涛涛女士、财务部经理孙斌
先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
公司经营理念及目标
深高速的使命，是为社会大众提供安全、便利、舒适、环保的公用基础设施服务、
为股东和社会创造更大的价值、为员工创造良好的工作和发展环境。
深高速全心全意、精益求精。持续努力于：
创建和保持领先的机制
为顾客提供更好的服务
完成公司及政府制订的目标
建立良好的业务合作伙伴关系
尊重和培养员工
深高速的理想，是成为中国依照市场规律和审慎商业原则经营的、治理规范的、具
备较强竞争力的公用基础设施建设和管理的服务商。我们要发展和管理具有世界级水平
的收费公路和相关业务，最终提升公司和股东的价值。
目录
第一节 公司基本情况简介
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 公司发展十年记事
第四节 董事长报告
第五节 股本变动及股东情况
第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第七节 公司治理结构及管治报告
第八节 投资者关系
第九节 股东大会情况简介
第十节 董事会报告
一、业务回顾与分析
二、经营成果分析
三、财务状况分析
四、风险管理
五、董事会日常工作情况
六、前景展望
第十一节 监事会报告
第十二节 重要事项
第十三节 财务报告
第十四节 备查文件目录
第十五节 释义
附：公路介绍
公司董事、高级管理人员关于年报的书面确认意见
第一节 公司基本情况简介
一、一般信息
公司法定中英文名称 深圳高速公路股份有限公司
Shenzhen Expressway Company Limited
法定代表人 杨海
公司电话 (86) 755-8294 5880
公司传真 (86) 755-8291 0696
公司国际互联网网址 http://www.sz-expressway.com
公司电子信箱 szew@sz-expressway.com
公司注册与办公地址 深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼
邮政编码 518033
董事会秘书 吴倩
联系电话 (86) 755-8294 5608
证券事务代表 龚欣
联系电话 (86) 755-8294 5628
投资者热线 (86) 755-8295 1041/8294 5638
电子信箱 secretary@sz-expressway.com
联系地址 深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼
首次注册登记日期及地点 1996年12月30日
广东省深圳市福田区华强南路8号
无线电管理大厦1805室
最近一次变更注册登记日期 2005年4月21日
企业法人营业执照注册号 4403011018527
税务登记号码 440304279302515
股票上市交易所 A股： 上海证券交易所
股份代码：600548
简称：深高速
自2006年2月28日起改为：G深高速
H股： 香港联合交易所有限公司
股份代码：0548
简称：深圳高速
公司选定信息披露报纸 境内： 《上海证券报》、《证券时报》
香港： 《香港经济日报》、《英文虎报》
-1-
登载公司年度报告的网址 http://www.sse.com.cn
http://www.hkex.com.hk
http://www.sz-expressway.com
公司年度报告备置地点 境内： 深圳市滨河路北5022号
联合广场A座19楼
香港： 香港中环金融街8号
国际金融中心二期29楼2911-2912室
法定审计师 普华永道中天会计师事务所有限公司
上海湖滨路202号普华永道中心11楼
国际审计师 罗兵咸永道会计师事务所
香港中环太子大厦22楼
中国法律顾问 广东君言律师事务所
深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座16层
香港法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行暨瑞德律师事务所
香港中环金融街8号
国际金融中心二期29楼2911-2912室
境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海浦东新区陆家嘴东路166号
中国保险大厦36楼
香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼
A股投资者关系顾问 九富投资顾问有限公司
深圳市滨河路北5022号联合广场A座12楼
H股投资者关系顾问 纬思企业传讯有限公司
香港干诺道中111号永安中心1312室
香港主要营业地点 香港中环金融街8号
国际金融中心二期29楼2911-2912室
电话：(852) 2543 0633 传真：(852) 2
543 9996
主要往来银行 中国工商银行
招商银行
国家开发银行
二、公司简介
本公司主要从事收费公路和道路的投资、建设、经营管理。
本公司一贯坚持以收费公路为主业的发展战略，立足深圳、向珠江三角洲和中国其
他经济发达地区发展，致力增加股东价值，以合理成本为社会和政府提供优质高效的服
务。
本公司于1996年12月30日成立，成立时股本为人民币12.682亿元。1997年3月在香港
发行境外上市外资股（H股）7.475亿股，并于1997年3月12日在联交所挂牌上市（代码0
548）；2001年12月发行人民币普通股（A股）1.65亿股，并于2001年12月25日在上交所
挂牌上市（代码600548），目前公司总股本为人民币21.807亿元。本公司最大股东为联
交所上市公司深圳国际控股有限公司（代码0152）的全资附属公司新通产实业开发（深
圳）有限公司，持有本公司约30.03%股份。
本集团在深圳市和广东省其他地区经营和投资的收费公路项目均是国家或广东省干
线公路网的重要组成部分，不仅连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区，在深圳
市内形成了完整的公路网，还构筑了连接深港两地以及辐射珠江三角洲地区的公路主通
道，是全面实施CEPA协议和建立泛珠三角经济圈的重要基础设施。
截至报告期末，本集团按权益比例计算所拥有的收费公路里程数如下：
■■图像■■
三、集团及业务架构（于2005年12月31日）
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第二节 会计数据和业务数据摘要
一、按中国会计准则编制
1、主要会计数据
单位：人民币元
指标项目 2005年度
利润总额 576,909,775.73
净利润 485,043,276.19
扣除非经常性损益后的净利润 407,580,014.08
主营业务利润 670,029,189.12
其他业务利润 69,765,341.11
营业利润 596,114,917.67
投资收益 (56,632,709.76)
补贴收入 37,665,529.73
营业外收支净额 (237,961.91)
经营活动产生的现金流量净额 645,099,532.41
现金及现金等价物净增减额 (349,353,433.36)
注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：单位：人民币元
(1)处置固定资产产生的收益(减：损失) (290,612.17)
(2)政府补贴 37,665,529.73
(3)营业外收入 138,836.43
(4)营业外支出 (86,186.17)
(5)以前年度已经计提坏账准备的转回 40,000,000.00
(6)非经常性损益的所得税影响数 35,694.29
合计 77,463,262.11
上述项目合计占当年合并净利润的比例 15.97%
2、前三年的主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
指标项目 2005年 2004年
主营业务收入 911,481,595.40 705,775,573.99
净利润 485,043,276.19 484,564,032.97
总资产 9,927,504,042.60 7,518,609,524.83
股东权益(不含少数股东权益) 6,269,421,377.23 6,023,099,835.53
每股收益 0.222 0.222
每股净资产 2.87 2.76
调整后的每股净资产 2.86 2.76
每股经营活动产生的现金净流量 0.30 0.23
净资产收益率(全面摊薄) 7.74% 8.05%
扣除非经常性损益后净资产收益率(加权
平均) 6.66% 5.88%
指标项目 2003年
主营业务收入 598,137,200.85
净利润 852,037,109.31
总资产 7,105,308,870.56
股东权益(不含少数股东权益) 5,952,865,584.17
每股收益 0.391
每股净资产 2.73
调整后的每股净资产 2.73
每股经营活动产生的现金净流量 0.20
净资产收益率(全面摊薄) 14.31%
扣除非经常性损益后净资产收益率(加权
平均) 3.70%
3、报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
项目 期初数 本期增加
股本 2,180,700,000.00 -
资本公积 2,060,481,625.15 -
盈余公积 1,187,844,218.20 127,924,777.18
其中：法定公益金 351,338,010.72 57,747,276.15
594,075,873.79 357,118,499.01
未分配利润
外币报表折算差额 (1,881.61) (1,155,265.51)
股东权益合计 6,023,099,835.53 486,198,541.70
项目 本期减少 期末数 变动原因
股本 - 2,180,700,000.00
资本公积 - 2,060,481,625.15
盈余公积 - 1,315,768,995.38 提取法定盈余公积
其中：法定公益金 - 409,085,286.87 提取法定公益金
提取法定盈余公积、法
239,877,000.00 711,317,372.80 定公益金后的未分配
未分配利润 利润及分派2004年年
度股息
外币报表折算差额 - 1,153,383.90
股东权益合计 239,877,000.00- 6,269,421,377.23
二、按不同会计准则编制会计报表的主要差异
根据中国会计准则与香港财务报告准则(简称“香港会计准则”)编制的会计报表之
主要差异摘录如下：
截至2005年
12月31日
附注 本公司股东
（人民币千元） 应占盈利
按中国会计准则计算 485,043
香港会计准则调整：
固定资产折旧与股权投资差额摊销差异之调整
(梅观公司) (a) (311)
固定资产折旧与股权投资差额摊销差异之调整
(清连公司) (b) 13,902
长期应收款折现利息之调整 (c) 13,054
商誉摊销之冲回 (d) 512
对清龙公司垫款的利息 (e) 6,315
收购共同控制实体产生的负商誉(JEL公司) (f) 34,955
无形资产摊销及递延税款转回 (g) (848)
调整净额 67,579
按香港会计准则调整后重列 552,622
于2005年
12月31日
本公司股东
（人民币千元） 权益
按中国会计准则计算 6,269,421
香港会计准则调整：
固定资产折旧与股权投资差额摊销差异之调整
(梅观公司) 16,706
固定资产折旧与股权投资差额摊销差异之调整
(清连公司) 13,902
长期应收款折现利息之调整 -
商誉摊销之冲回 512
对清龙公司垫款的利息 (5,027)
收购共同控制实体产生的负商誉(JEL公司) 34,955
无形资产摊销及递延税款转回 (848)
调整净额 60,200
按香港会计准则调整后重列 6,329,621
附注：
(a) 根据香港会计准则，本公司收购梅观公司股权所产生的收购溢价，视作梅观公
司所拥有的梅观高速的公允价值，作为固定资产核算，并按工作量法计提折旧；而根据
中国会计准则及《企业会计制度》的规定，股权收购溢价作为股权投资差额处理，按直
线法摊销。由此产生对期间净利润及期末净资产的差异。
(b) 根据香港会计准则，本公司收购清连公司股权所产生的收购溢价，视作清连公
司所拥有的公路资产的公允价值，并按工作量法计提折旧后按权益法计算应享有清连公
司的权益；而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，本公司将收购成本大于应
享有清连公司的所有者权益份额的差额，作为股权投资差额按直线法摊销。由此产生对
期间净利润及期末净资产的差异。
(c) 根据香港会计准则，本公司转让107、205国道产权产生的分期收取转让价款，
需考虑回收时间价值而计算折现金额；而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定
，不需考虑长期应收款项的时间价值。由此产生对期间净利润的差异。
(d) 根据香港会计准则，本公司投资美华公司和清龙公司所形成的商誉自2005年1月
1日起不再摊销；而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，本公司将收购美华公
司和清龙公司的投资成本大于应享有的美华公司和清龙公司的所有者权益份额的差额，
作为股权投资差额按直线法摊销。由此产生对期间净利润及期末净资产的差异。
(e) 根据2005年1月1日香港新修订会计准则，本公司对清龙公司债权投资需按实际
利率法，以摊余成本列示，并将按照实际利率法计算的当期应计利息确认为当期损益；
而根据中国会计准则，该债权投资以成本列示。由此产生对期间净利润及期末净资产的
差异。
(f) 根据香港会计准则，对于JEL公司净资产公允价值超过本公司收购成本的部分确
认为当期收益；而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，收购的净资产以成本
计价，不产生需要确认的收益。由此产生对期间净利润及期末净资产的差异。
(g) 根据香港会计准则，对于收购取得的JEL公司的收费公路经营权按公允价值入账
，并按剩余经营年限摊销；而根据中国会计准则，该资产以成本价计价。由此产生对期
间净利润及期末净资产的差异。
第三节 公司发展十年记事
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第四节 董事长报告
致各位股东：
2005年，本集团秉承既定的核心理念，坚持以深圳为基地、向珠江三角洲及中国其
他经济发达地区发展的策略。在2004年的基础上，本集团继续把握良好的宏观经济环境
带动优质交通需求的机遇，在营运、投资和建设等诸方面均取得了长足的进步，实现了
预定的经营目标。
业绩和派息
本人欣然向股东汇报，本集团2005年度整体业绩良好，主营业务收入和净利润分别
达到人民币911,482千元和人民币485,043千元（2004年：人民币705,776千元和人民币4
84,564千元），每股盈利为人民币0.222元（2004年：人民币0.222元）。
以高比例及稳定的现金股息来回报股东是本集团一直坚持的派息政策。董事会已建
议派发2005年度末期现金股息每股人民币0.12元，派息率为54%。
业务回顾
2005年，本公司一方面坚持以市场为导向，吸引更多的交通流量；另一方面不断寻
求合适的机会，开创新的利润增长点。
路费收入是本集团盈利的最主要的来源。在中国经济特别是珠江三角洲及其周边地
区经济的强劲增长的带动下，商贸往来、货物运输以及居民出行对道路通行能力和质量
不断产生更高的要求，成为本集团收费公路业务增长的强劲动力。本集团经营和投资的
各收费公路的车流量和路费收入总体上承接2004年度的发展态势，继续录得持续增长，
平均增幅分别达到31%和29%，为本集团盈利的增长奠定了坚实的基础。
本集团不断寻求合适的机会，投资地理位置优越的收费公路项目，以壮大主业，实
现战略目标。继以前年度对深圳市以外地区投资取得的进展，本集团于2005年签约投资
清
连项目和武黄高速，涉及收购资金约人民币25亿元、高等级收费公路280公里，并计
划对清连项目进行高速化改造。2004年投资的水官延长段、南京三桥和江中高速先后在
年内建成通车，而武黄高速自2005年8月份纳入合并以来，本集团应占其盈利已达到约人
民币31,873千元。该等投资将为本集团未来盈利的持续增长打下良好的基础。
在深圳，建造委托管理业务正在为本集团贡献新的利润。受深圳市政府委托进行建
造管理的南坪项目的西段工程已经完工，得到了政府、市民等社会各界广泛的认可，这
是对本集团过去十余年积累的丰富的工程建设管理经验的肯定，也显示出本集团发展政
府投资公用道路、输出工程管理技术和经验方面的竞争优势。
2006年2月，本公司签署合约拟继续增持清连项目权益，以强化本集团对清连项目的
控制和管理，使其高速化改造工程迅速及有效进行，从而增强本集团的业务规模和盈利
基础，巩固本集团于公路的投资、建设、营运管理和创新等方面的核心优势。这是实现
本集团发展战略的一个重要举措，最终将增加对投资者的回报。
前景及策略
经济的持续繁荣、区域经济的加速融合以及不断深入的城市化进程是带动优质交通
需求的动力；而国家及地方政府为满足经济发展的需要，已对交通网络进行了全局的前
瞻性规划。这都将促使本集团主业所处的收费公路行业继续快速发展。此外，“代建制
”正在政府投资项目的管理中不断地被推广和使用，也为本集团发展建造委托管理业务
带来了良好的机遇。
另一方面，收费公路行业及政府投资项目管理市场的透明度、市场化和规范化程度
的提高，使市场参与者不断增多，竞争加剧，节奏加快。同时，本集团还面临贷款利率
上升、行业政策变化、路网规划调整等风险因素。未来几年是本公司发展的关键时期，
本公司将继续专注于收费公路和道路的投资、建设及经营管理，充分发挥自身优势，巩
固及强化核心竞争能力，努力做好现有公路项目的营运和建设，并按照既定的发展战略
，寻求合适的投资机会，适度整合资源，审慎评估和防范各种风险，稳健经营，以良好
的管治水平和经营业绩向全体投资者交一份满意的答卷。
致谢
2006年是本公司成立十周年。十年以来，本公司实现了多次跨越和突破，资产和收
入规模从小到大，收费公路业务从深圳拓展到广东省乃至国内其他地区。籍此机会，本
人谨代表董事会对辛勤耕耘的创业者和开拓者们，特别是用心智和汗水为公司实现阶梯
式跨越发展作出重大贡献的公司前任董事长陈潮先生，致以崇高的敬意。陈潮先生自公
司成立伊始即担任本公司董事长，带领全体员工克服了公司初建时人才匮乏、资金短缺
的种种困难，大胆开拓，紧抓机遇，确保了公司健康、高效和稳步的向前发展。在他任
职期间，公司完成了高速公路建设及投资近60亿元，初步形成了立足深圳、面向广东兼
顾其他区域的发展格局；并先后在香港及上海两地证券市场上市和融资，成功地打通了
公司直接从国内外资本市场融资的渠道。两地上市不但从根本上解决了建设资金不足的
难题，而且促使公司建立起均衡、多元化的股权结构，为公司建立完善的企业治理结构
奠定了坚实的基础。陈潮先生也积极倡导用规章制度和民主决策规范企业的经营运作，
在公司内部建立起权力的制衡与约束机制，保证公司的长期健康发展。本公司在境内企
业中较早推行了聘请境内、外独立董事和外部董事、在董事会设立专门委员会的做法，
保证了企业决策的客观、独立和科学。在陈潮先生的带领下，公司适时抓住了机遇，充
分发掘出本公司、本行业潜在的优势和未来实力。董事会将基于现有的十年基业，带领
公司员工，不断开拓进取，去实现公司发展的新的战略目标。
本人谨此代表董事会感谢各位股东及社会各界对本集团一直以来的关心和支持，并
对第三届董事会和监事会为本集团作出的贡献以及全体员工为本集团作出的努力深表谢
意。
杨海
董事长
中国深圳，2006年3月31日
第五节股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况
(1)报告期内，本公司股份总数或股本结构未发生变化：
数量单位：股
本次变动前
数量
一、未上市流通股份
1、发起人股份 1,268,200,000
其中：国家持有股份 654,780,000
境内法人持有股份 613,420,000
未上市流通股份合计 1,268,200,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 165,000,000
2、境外上市的外资股 747,500,000
已上市流通股份合计 912,500,000
三、股份总数 2,180,700,000
本次变动增减(+、-)
本次变动前 发行 公积金
比例
新股 送 转股 其 小计
股 他
一、未上市流通股份
1、发起人股份 58.15% － － － － －
其中：国家持有股份 30.03% － － － － －
境内法人持有股份 28.12% － － － － －
未上市流通股份合计 58.15% － － － － －
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 7.57% － － － － －
2、境外上市的外资股 34.28% － － － － －
已上市流通股份合计 41.85% － － － － －
三、股份总数 100% － － － － －
本次变动后
数量 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 1,268,200,000 58.15%
其中：国家持有股份 654,780,000 30.03%
境内法人持有股份 613,420,000 28.12%
未上市流通股份合计 1,268,200,000 58.15%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 165,000,000 7.57%
2、境外上市的外资股 747,500,000 34.28%
已上市流通股份合计 912,500,000 41.85%
三、股份总数 2,180,700,000 100%
(2)报告期末至本报告公布日期期间股份变动情况：
本公司股权分置改革方案（“方案”）于2006年1月23日召开的A股市场相关股东会
议上获得审议通过，由本公司全体非流通股股东向方案实施的股权登记日（即2006年2月
24日）登记在册的流通A股股东每10股支付3.2股股份，以获得其持有的非流通股股份在
A股市场的流通权。方案在获得有权机构的批准后最终于2006年2月27日实施完毕，公司
A股股票于2006年2月28日复牌。方案实施后，公司原非流通股股东持有的公司股份性质
由非流通股股份变更为有限制条件的流通股股份。
方案实施前后股份变动情况如下：
占总股
股份类别 股份情况 变动前(股)
本比例
1、国家持有股份 654,780,000 30.03%
非流通股 2、国有法人持有股份 613,420,000 28.12%
非流通股合计 1,268,200,000 58.15%
1、国家持有股份 － －
有限制条件
2、国有法人持有股份 － －
的流通股份
有限制条件流通股合计 － －
1、A股 165,000,000 7.57%
无限制条件
2、H股 747,500,000 34.28%
的流通股份
无限制条件的流通股合计 912,500,000 41.85%
股份总额 2,180,700,000 100%
股份类别 股份情况 变动数(股) 变动后(股)
1、国家持有股份 -654,780,000 －
非流通股 2、国有法人持有股份 -613,420,000 －
非流通股合计 -1,268,200,000 －
1、国家持有股份 +654,780,000 654,780,000
有限制条件
2、国有法人持有股份 +560,620,000 560,620,000
的流通股份
有限制条件流通股合计 +1,215,400,000 1,215,400,000
1、A股 +52,800,000 217,800,000
无限制条件
2、H股 － 747,500,000
的流通股份
无限制条件的流通股合计 +52,800,000 965,300,000
股份总额 － 2,180,700,000
占总股
股份类别 股份情况
本比例
1、国家持有股份 －
非流通股 2、国有法人持有股份 －
非流通股合计 －
1、国家持有股份 30.03%
有限制条件
2、国有法人持有股份 25.70%
的流通股份
有限制条件流通股合计 55.73%
1、A股 9.99%
无限制条件
2、H股 34.28%
的流通股份
无限制条件的流通股合计 44.27%
股份总额 100%
注：有限售条件股东持股数量变化及其承诺：
对价实施前 本次执行数量
非流通股
序号
股东名称 本次执行对价安排
持股数（股） 占总股本比例 股份数量（股）
1 新通产公司 654,780,000 30.03% －
2 深广惠公司 457,780,000 20.99% 46,320,113
3 华建中心 91,000,000 4.17% 3,788,677
4 广东路桥 64,640,00 2.96% 2,691,210
合什 1,268,200,000 58.15% 52,800,000
对价实施后
非流通股
序号
股东名称
持股数（股） 占总股本比例
1 新通产公司 654,780,000 30.03%
2 深广惠公司 411,459,887 18.86%
3 华建中心 87,211,323 4.00%
4 广东路桥 61,948,790 2.84%
合什 1,215,400,000 55.73%
新通产公司、深广惠公司、华建中心及广东路桥除作出法定最低承诺外，还分别作
出如下承诺：其所持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起，36个月内不通过
证券交易所以挂牌上市交易方式出售；其在本公司股权分置改革完成后的连续三年，将
在年度股东大会上提出本公司现金分红比例不低于当期实现可供投资者分配利润的50%的
分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；本次股权分置改革相关的全部
费用按其持股比例分别承担。具体方案及实施详情请分别参考于2006年1月6日及2月23日
在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及上交所网站发布的相关信息。
2、股票发行与上市情况
截至报告期末，本公司近三年内未发行新股。
3、购回、出售及购回本公司股份情况
于本报告期内，本公司或其子公司或合营企业概无购回、出售或赎回任何本公司的
股份。
自2002年起，本公司已制订方案，向股东及监管机构申请有关购回本公司部分
H股股份（“H股回购”）的授权和批准，其主要目的是为了保障股东和投资者的利
益，增强投资者信心。关于H股回购的申请已获得中国证监会的批准。2005年4月8日，本
公司股东再次以特别决议案的方式授权董事会进行H股回购。根据股东授权，董事会可以
在有关期间内，在联交所交易市场上购回不超过本公司已发行H股面值总额10%的H股股份
。有关期间将于本公司召开2005年度股东年会之日结束。本公司已按照有关的规定和要
求，做好了H股回购的所有准备。截至本报告日，本公司在充分考虑H股股价水平和公司
资本开支等综合因素后，尚未回购任何H股股份。
4、公众持股数量
就董事所知悉的公开资料作为基准，公司在刊发此报告的最后实际可行日期的公众
持股量是足够的。
二、股东情况
1、截至报告期末，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，本公
司股东总数、前十名股东及前十名流通股股东持股情况如下：
数量单位：股
股东总数 股东总数为33,483户，其中非流通股股东4户，A股股东33,015户，H股股
东464户。
前10名股东持股情况
股东 持股
股东名称 性质 持股总数
外资股东 比例
HKSCC NOMINEES LIMITED(注) 国有股东 33.41% 728,587,398
新通产实业开发(深圳)有限公司 国有股东 30.03% 654,780,000
深圳市深广惠公路开发总公司 国有股东 20.99% 457,780,000
华建交通经济开发中心 国有股东 4.17% 91,000,000
广东省路桥建设发展有限公司 其他 2.96% 64,640,000
兴和证券投资基金 其他 0.75% 16,341,584
裕隆证券投资基金 0.22% 4,712,850
HSBC NOMINEES (HONG KONG) 外资股东 0.18% 3,872,000
LIMITED
招商银行股份有限公司－中信经典 其他 0.15% 3,232,310
配置证券投资基金
ARSENTON NOMINEES LIMITED 外资股东 0.14% 0.14%
持有非流 质押或冻结
股东名称
通股数量 的股份数量
HKSCC NOMINEES LIMITED(注) － 未知
新通产实业开发(深圳)有限公司 654,780,000 无
深圳市深广惠公路开发总公司 457,780,000 无
华建交通经济开发中心 91,000,000 无
广东省路桥建设发展有限公司 64,640,000 无
兴和证券投资基金 － 未知
裕隆证券投资基金 － 未知
HSBC NOMINEES (HONG KONG) － 未知
LIMITED
招商银行股份有限公司－中信经典 － 未知
配置证券投资基金
ARSENTON NOMINEES LIMITED 3,000,000
前10名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股的数量
HKSCC NOMINEES LIMITED (注) 728,587,398
兴和证券投资基金 16,341,584
裕隆证券投资基金 4,712,850
HSBC NOMINEES (HONG KONG) LIMITED 3,872,000
招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 3,232,310
ARSENTON NOMINEES LIMITED 3,000,000
中国银河证券有限责任公司 2,973,371
招商证券－渣打－ING BANK N.V. 2,340,776
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 1,673,925
申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 1,340,998
股东名称 股份种类
HKSCC NOMINEES LIMITED (注) 境外上市外资股
兴和证券投资基金 人民币普通股
裕隆证券投资基金 人民币普通股
HSBC NOMINEES (HONG KONG) LIMITED 境外上市外资股
招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 人民币普通股
ARSENTON NOMINEES LIMITED 境外上市外资股
中国银河证券有限责任公司 人民币普通股
招商证券－渣打－ING BANK N.V. 人民币普通股
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 人民币普通股
申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 人民币普通股
上表中四家国有股股东之间不存在关联关系，此外，本公上述股东关联关系或一致
行动的说明：司未知上述其他股东之间、上述四家国有股股东与上述其他股东之间是否
存在关联关系。
注：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算(代理人)有限公司)持有的H股乃代表多
个客户所持有。
2、于2005年12月31日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知，本公司根据证券
及期货条例第336条须存置的登记册内所记录，所有人士（本公司董事、监事或高级管理
人员除外）于本公司的股份及相关股份中的权益或淡仓如下：于本公司内资股的好仓：
内资股数目 占已发行内资股股本总额
(附注1) 的概约百分比
新通产公司(附注2) 654,780,000 45.68%
深广惠公司(附注3) 457,780,000 31.94%
华建中心(附注3) 91,000,000 6.35%
占已发行股本总额的
概约百分比
新通产公司(附注2) 30.03%
深广惠公司(附注3) 20.99%
华建中心(附注3) 4.17%
于本公司H股的好仓：
占已发行
H股数目
(附注4)
Sumitomo Mitsui Asset Management
Company, Limited 67,036,000 (附注5)
J.P. Morgan Chase & Co. 63,376,000(附注6)
Sumitomo Life Insurance Company 59,674,000(附注7)
占已发行
H股股本总额的 股本总额的
概约百分比 概约百分比
Sumitomo Mitsui Asset Management
Company, Limited 8.97% 3.07%
J.P. Morgan Chase & Co. 8.48% 2.91%
Sumitomo Life Insurance Company 7.98% 2.73%
附注：
1.非上市股份。
2.新通产公司是按中国法律成立的有限责任公司，为深圳国际（其股份在联交所上
市）的全资子公司。
3.按中国法律成立的国有企业。
4.在联交所主板上市的股份。
5.此等67,036,000股H股由Sumitomo Mitsui Asset Management Company, Limited
作为投资经理而持有。
6.此等63,376,000股H股由J.P. Morgan Chase & Co.及其联系人持有,其中70,000股
以实质拥有人身份持有，28,858,000股以投资经理人身份持有，34,448,000股则由其以
核淮借出代理人身份持有。
7.此等59,674,000股H股由Sumitomo Life Insurance Company控制之公司Sumitomo
Mitsui Asset Management Company, Limited持有。
除上述所披露者外，根据证券及期货条例第15部第336条规定须予备存的登记册所示
，本公司并无接获任何有关于2005年12月31日在本公司股份或相关股份中拥有的权益或
淡仓的通知。
3、本公司控股股东情况
报告期内，本公司控股股东没有发生变化，其基本情况如下表：
名称 新通产实业开发（深圳）有限公司
法定代表人 钟珊群
成立日期 1993年9月8日
注册资本 人民币2亿元
经营范围 运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目
（具体项目另行申报）。增加：经营招待所、中西餐、保龄
球、网球及配套小百货店；副食品、饮料的销售。在本市设
立一家非法人分支机构。增加：投资建设及经营管理公路和
道路、场站、仓储；公路货代、铁路货代、道路货物运输、
集装箱运输、物流基地设施的投资建设、咨询、公路运输的
综合配套服务投资、经营管理（均不含危险物品）。
4、公司实际控制人情况
本公司第一大股东新通产公司是深圳国际的全资子公司。深圳国际为一家于1989年
11月22日在百慕达注册成立的有限公司，并在联交所主板上市。于2005年12月31日，其
注册资本为港币1,135,505,162元。深圳国际的主要业务为投资控股。该集团（包括该公
司、其附属公司、其共同控制实体及其联营公司）主要从事提供物流及运输配套服务，
以及相关资产及项目的投资、经营及管理。其实际控制人是深圳市国有资产管理委员会
，通过其授权机构拥有深圳国际已发行股本约43.71%，其第二大股东为长江实业集团，
持有其已发行股本的7.08%，其他公众人士持有其49.21%的股份。
本公司与控股股东及其控制人之间的产权关系框架图：
■■图像■■
深圳市国有资产管理委员会 43.71% 深圳国际 100% 新通产公司 30.03% 本公司
5、截至报告期末持有本公司10%以上（含10%）股份的其他法人股东情况介绍
股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期
深圳市深广惠
20.99% 林向科 1993年6月
公路开发总公司
股东名称 注册资本 主要业务和产品
深圳市深广惠 人民币 路桥建设投资业
公路开发总公司 500万元 务、物资供销业
根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，截至报告期末，除上述
两家股东外，本公司并未发现其他单一股东实际持有本公司已发行股份达到或超过总股
本的10%的情形。
第六节 董事、监事、高级管理人员和
一、董事、监事及高级管理人员基本情况
1、报告期末在任董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期
杨 海 男 45 董事长 2005.04-2005.12
吴亚德 男 42 董事总经理 2003.01-2005.12
张荣兴 男 43 董事 2003.01-2005.12
林向科 男 50 董事 2003.01-2005.12
张 杨 女 42 董事 2003.01-2005.12
李景奇 男 50 董事 2005.04-2005.12
王继中 男 59 董事 2005.04-2005.12
赵志錩 男 52 董事 2003.01-2005.12
李志正 男 64 独立董事 2003.01-2005.12
张志学 男 37 独立董事 2003.01-2005.12
潘启良 男 41 独立董事 2003.01-2005.12
黄金陵 男 57 独立董事 2005.06-2005.12
陈潮 男 50 监事会主席 2005.04-2005.12
杨钦华 男 38 监事 2003.01-2005.12
易爱国 男 43 监事 2003.01-2005.12
吴 羡 男 48 清连公司董事总经理 2005.08-2007.08
李 健 男 48 营运总监 2005.08-2007.08
革 非 男 38 工程总监 2005.08-2007.08
范利平 男 43 技术总监 2005.08-2007.08
龚涛涛 女 33 财务总监 2005.08-2007.08
周庆明 男 49 行政总监 2004.10-2006.10
吴 倩 女 34 董事会秘书 2004.09-2007.09
报告期初、报告期末及报告期内，上述人员均未持有本公司股份。
2、2005年度在任董事、监事及高级管理人员在股东单位的主要任职情况
姓名 任职股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间
杨 海 深圳国际 副总裁 2004.06-今
李景奇 深圳国际 执行董事兼副总裁 2000.03-今
董事 2002.07-今
王继中 新通产公司
副总经理 1997.10-今
董事长 1999.11-今
林向科 深广惠公司
总经理 2004.04-今
总经理助理 2000.10-今
张 杨 华建中心
证券部经理 1998.07-今
陈 潮 深圳国际 副主席兼总裁 2000.03-今
杨钦华 广东路桥 副总经济师兼财审部经理 2001.03-今
董事、监事及高级管理人员的其他任职情况，请参见本节第五点之“董事、监事及
高级管理人员简历”。
二、董事、监事及高级管理人员变动情况
姓名 职务 上(聘)任日期 离任日期 离任原因
董事长 － 2005.04 辞职
陈 潮
监事会主席 2005.04 － －
钟珊群 董事 － 2005.04 辞职
陶 宏 董事 － 2005.04 辞职
监事会主席 － 2005.04 辞职
王继中
董事 2005.04 － －
何柏初 独立董事 － 2005.06 辞职
杨 海 董事长 2005.04 － －
李景奇 董事 2005.04 － －
黄金陵 独立董事 2005.06 － －
王学峰 营运总监 － 2005.08 辞职
李 健 营运总监 2005.08 － －
革 非 工程总监 2005.08 － －
工程总监 － 2005.08 工作调动
范利平
技术总监 2005.08 － －
技术总监 － 2005.08 工作调动
吴 羡
清连公司董事总经理 2005.08 － －
2005年12月31日，本公司第三届董事会董事及第三届监事会监事的任期届满。于20
05年12月28日召开的临时股东大会上，杨海先生、吴亚德先生、李景奇先生、王继中先
生、刘军先生、林向科先生、张杨女士和赵志锠先生获选举为本公司第四届董事会董事
；李志正先生、张志学先生、潘启良先生和黄金陵先生获选举为本公司第四届董事会独
立董事；钟珊群先生和张义平先生获选举为本公司第四届监事会监事。此外，易爱国先
生已获职工代表大会选举为本公司第四届监事会员工代表监事。于2006年1月6日召开的
董事会及监事会会议上，杨海先生和钟珊群先生已分别获推选为本公司董事长及监事会
主席。第四届董事会和监事会全体成员的任期均为3年，自2006年1月1日起至2008年12月
31日止。
三、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况
1、决策程序及报酬确定依据
本公司董事和监事的酬金乃根据中国的相关政策或规定并考虑市场水平及公司实际
情况而厘定，由董事会和监事会分别审议后提交股东大会批准。报告期内，董事会薪酬
委员会负责就董事薪酬的制订方案向董事会提出建议。
2005年度，4名独立董事及非股东提名董事赵志锠先生领取董事酬金，其余董事及监
事均不领取董事酬金或监事酬金。所有董事、监事按规定领取会议津贴。在本公司任职
的董事（包括董事长）及监事根据其在公司所担任的具体管理职位领取管理薪酬。
本公司对管理人员采取与市场水平和工作表现挂钩的薪酬政策。高级管理人员的薪
酬由岗位工资、绩效奖金和福利三部分组成。为了吸纳和激励优秀人才，本公司以绩效
表现作为发放绩效奖金的主要考虑因素，并由董事会薪酬委员会负责对高级管理人员进
行任期考评及拟订或审核其报酬和奖励事项。管理人员的福利包括公司按规定缴纳的退
休福利计划供款（社会养老保险）和其他各项社会保险以及补充养老保险等。
2、报告期末在任的董事、监事及高级管理人员于2005年度领取报酬的详情如下：
单位：人民币千元（税前）
报告期内从公司领取的报酬总额
是否在股东单
姓名 位或其他关连
董事/监事 会议 管理薪酬（含 合计
说明 单位领取
酬金 津贴 保险及福利） (注)
执行董事: ?
杨 海 － 14 756 770 自2005.04起计 否
吴亚德 － 16 715 731 否
报告期内从公司领取的报酬总额
是否在股东单
姓名 位或其他关连
董事/ 监事 会议 管理薪酬（含 合计
说明 单位领取
酬? ? 津贴 保险及福利） (注)
张荣兴 － 4 443 447 否
非执行董事：
林向科 ― 11.5 － 11.5 是
张 杨 － 10 － 10 是
李景奇 － 8 － 8 自005.04起计 是
王继中 － 9.5 － 9.5 自005.04起计 是
赵志锠 (港币 )300 14 － 326 否
独立董事：
李志正 15 0 11 － 161 否
张志学 15 0 12 － 162 否
潘启良 (港币 )150 15.5 － 172 否
黄金陵 (港??86 10.5 － 100 自005.06起计 否
监事：
已放弃本年度
陈
潮 － － － 0 应收会议津贴 是
11.5千元
杨钦华 － 11.5 － 11.5 是
易爱国 － 13 357 370 否
高级管理人员：
吴 羡 － － 541 541 否
李 健 － － 161 161 自005.09起计 否
革 非 － － 179 179 自005.09起计 否
范利平 － － 563 563 否
龚涛涛 － － 638 638 否
周庆明 － － 483 483 否
吴 倩 － － 536 536 否
合计 6,391
注：1、为折算而使用的汇率为港币1.00元兑人民币1.04元。
2、根据深圳市有关政策指引，公司实施了公务用车改革计划。凡参加此计划的管理
人员，公司不再提供或安排公务用车，而代之以每月发放一定的车辆补助。张荣兴、易
爱国、吴羡、李健、革非、范利平、龚涛涛、周庆明参加了上述计划，于报告期内还分
别领取了人民币45.6千元、43.2千元、51千元、20千元、20千元、60千元、60千元及60
千元的车辆补助。
3、管理人员激励计划
本公司自2001年度起获股东批准实施模拟股票期权计划，并获2003年10月30日召开
的临时股东大会批准对该计划进行修订。根据已修订的模拟股票期权计划，本公司董事
会在报告期内已批准公司行使经股东大会授予的由管理人员集体持有的第三期和第四期
模拟股票期权共计5,501,400股，其行权所得人民币4,412千元作为特别奖励基金，将由
本公司按总经理及薪酬委员会批准的方案分配。截至报告期末，经股东大会批准的模拟
股票期权已经全部行使完毕，本报告期内行使期权所得的特别奖励基金尚未分配。
四、董事、监事及高级管理人员其他情况
1、董事服务合约
各董事已与本公司订立董事服务合约，此等合约内容在各主要方面均相同。除独立
董事潘启良先生的服务合约由2003年5月28日起至2005年12月31日止、董事杨海先生、李
景奇先生、王继中先生的服务合约由2005年4月8日起至2005年12月31日止、及独立董事
黄金陵先生的服务合约由2005年6月3日起至2005年12月31日止外，其他董事的服务合约
均由2003年1月1日起至2005年12月31日止。除以上所述外，本公司与董事或监事之间概
无订立现行或拟订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）之服务合约。
2、董事及监事之合约利益
于报告期末或报告期内任何时间，本公司及子公司与合营企业概无订立致使本公司
之董事或监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或直接或间接存在关键性利害关系的
合约，也不存在于报告期末或报告期内任何时间内仍然生效的上述合约（服务合约除外
）。
3、独立董事及独立性
本公司已委任足够数目的独立董事。董事会已收到所有独立董事按照联交所上市规
则第3.13条就其独立性而提交的确认函，认为现任独立董事均符合该条款所载的相关指
引，仍然属于独立人士。
4、给予董事等之贷款或贷款担保
报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事、监事及高级管理
人员或彼等之关联人士提供贷款或贷款担保。
5、权益披露
(1)于2005年12月31日，董事、监事或高级管理人员概无于本公司或其任何相联法团
（定义见证券及期货条例第15部）之股份、相关股份或债券证中，拥有根据证券及期货
条例第352条须列入本公司存置之登记册中之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之条
文被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或根据《上市公司董事进行证券交易的标准守则
》须通知本公司及联交所之权益或淡仓；
(2)董事、监事或高级管理人员在由本集团任何成员公司订立之任何合约或安排或在
本年度报告刊发日期仍然有效且对本集团业务有重大影响之任何合约或安排中概无重大
权益。
五、董事、监事及高级管理人员简历
本公司第四届董事会董事、第四届监事会监事及其他高级管理人员简历如下：
董事：
杨海先生，45岁，高级工程师，董事长、战略发展及投资委员会主席、提名委员会
委员和薪酬委员会委员，1982年毕业于重庆建筑大学道桥系，曾任交通部第二公路工程
局队长、处长、局长助理。杨先生于1997年至2000年期间曾任本公司副总经理，于2000
年3月加入深圳国际（香港上市公司），任深圳国际之全资附属公司怡万实业发展（深圳
）有限公司总经理至2005年4月，并自2004年6月起任深圳国际副总裁。杨先生自2005年
4月起任本公司董事长。杨先生亦为深圳国际附属公司新通产公司、怡万实业发展（深圳
）有限公司、深科实业发展（深圳）有限公司之董事以及中国南玻集团股份有限公司（
中国上市公司）之监事。
吴亚德先生，42岁，董事总经理、战略发展及投资委员会委员，1987年毕业于广东
行政学院，并于2002年取得广东省社会科学院研究生学历，曾任深圳市公路局行政部主
管、收费公路公司经理等职。1996年11月起先后担任深广惠公司总经理、董事长、深圳
市公路局工会副主席，2002年1月至2002年10月任本公司代总经理，2002年11月起正式任
本公司总经理。吴先生自1997年1月起担任本公司董事。
李景奇先生，50岁，董事、风险委员会委员。李先生毕业于上海外国语大学，曾任
深圳国际之控股股东深圳市投资管理公司总裁助理，拥有超过二十年国际银行经验及外
汇资金业务及风险管理经验。李先生自2000年3月起任深圳国际执行董事兼副总裁，责该
集团财政、企业架构以及重大交易的策划及部署。李先生自2005年4月起任本公司董事。
李先生亦为新通产公司董事、中国南玻集团股份有限公司董事及深圳国际多家附属公司
包括新创见有限公司、辉轮投资有限公司等的董事或监事，并曾任ShenzhenHigh-Tech
Holdings Limited（深圳科技控股有限公司）（香港上市公司）执行董事。
王继中先生，59岁，正高级会计师，董事。王先生于大学专科毕业后，先后在建筑
、建材、仪表、烟草等各类大中型企业从事会计及企业管理工作三十多年，积累了丰富
的经验。王先生曾任职于深圳市投资管理公司财务部部长，自1997年10月起加入新通产
公司任副总经理。王先生于1998年6月至2005年4月期间任本公司监事会主席，自2005年
4月起任本公司董事。王先生亦为新通产公司董事、怡万实业发展（深圳）有限公司董事
、深圳市华南国际物流有限公司董事、深圳市大升高科技工程有限公司董事、满台城水
电建设有限责任公司董事以及全程物流（深圳）有限公司副董事长。
刘军先生，43岁，董事，毕业于南京理工大学，获计算机软件专业学士学位及管理
系统工程专业硕士学位，拥有逾十五年的企业发展、财务管理及外商投资管理经验。刘
先生于2000年5月加入深圳国际任副总裁，并于2004年5月获委任为深圳国际执行董事，
负责该集团的整体行政管理及项目发展。刘先生自2006年1月起任本公司董事。
刘先生亦为新通产公司董事、中国南玻集团股份有限公司董事、深圳国际多家附属
公司之董事及深圳航空有限责任公司监事。
林向科先生，50岁，高级政工师、高级会计师，董事。林先生在国内各类企业工作
逾三十年，在财务、管理等方面积累了丰富的经验。林先生曾在深圳市公路局任计财处
副处长、审计处副处长，1999年起任深广惠公司董事长，2004年4月起任深广惠公司董事
长兼总经理。林先生自1998年6月起任本公司董事。
张杨女士，42岁，政工师，董事、风险委员会委员，1987年毕业于兰州大学，获经
济学学士学位，2001年取得中央党校经济管理专业研究生学历。张女士曾在航天工业部
工作，1994年进入华建交通经济开发中心工作，历任项目经理、部门经理，现任总经理
助理兼证券管理部经理。张女士自2001年3月起担任本公司董事。此外，张女士亦为厦门
港务发展股份有限公司（中国上市公司）董事、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（香
港上市公司）董事、四川成渝高速公路股份有限公司（香港上市公司）董事。
赵志锠先生，52岁，美国注册会计师，董事、战略发展及投资委员会委员、审核委
员会委员，1977年毕业于美国南加州大学，取得工商管理硕士学位。赵先生现任（香港
）丰诚集团有限公司主席，在国际金融、证券、会计等方面具有丰富经验。赵先生于19
96年12月至2002年12月期间曾任本公司独立董事，自2003年起担任本公司董事。
赵先生自1996年1月起任香港证监会收购及合并委员会副主席，亦曾担任深圳市政协
委员、香港联合交易所有限公司主板和创业板上市委员会副主席以及重庆钢铁股份有限
公司（香港上市公司）独立董事和中国铝业股份有限公司（香港上市公司）独立董事等
职务。
李志正先生，64岁，研究员级高级工程师，独立董事、提名委员会主席、薪酬委员
会主席、战略发展及投资委员会委员。李先生有超过三十五年的技术、行政与经营管理
经验，曾在国家前航空工业部担任高级管理职务。自1988年起，李先生曾先后担任中国
航空技术进出口深圳公司集团总裁、多家国内上市公司董事长及深圳市凯地投资管理有
限公司董事长，现任（香港）莱蒙鹏源集团有限公司董事。李先生自2003年1月起任本公
司独立董事。
张志学先生，37岁，独立董事、提名委员会委员、薪酬委员会委员，毕业于中国人
民大学劳动人事学院，持有暨南大学经济学硕士学位。张先生有十余年人力资源管理与
咨询专业经验，曾任职于深圳市南山区政府和深圳华为技术有限公司人力资源部，1999
年3月起任北京佐佑人力资源顾问有限公司总经理，自2006年2月起任佐佑人力资源顾问
有限公司董事长。张先生自2003年1月起任本公司独立董事。
潘启良先生，41岁，独立董事、风险委员会主席、审核委员会委员，持有香港中文
大学工商管理硕士学位及金融专业博士学位，同时亦为香港注册财务策划师协会之资深
会员。潘先生1993年加入荷兰商业银行，曾任该银行上海分行企业融资服务部主管及深
圳分行总经理，在管理国际及中国客户方面具有丰富的经验，并成功达成多宗资本市场
交易，现任该银行大中华区董事。潘先生自2003年5月起任本公司独立董事。
黄金陵先生，57岁，独立董事、审核委员会主席，毕业于香港理工大学（原香港理
工学院）。黄先生为英国特许会计师公会资深会员、澳洲会计师公会资深会员、香港会
计师公会会员以及英国特许公司秘书公会会员。黄先生于1987年至1991年期间先后担任
中国染厂集团有限公司（曾为香港上市公司）的集团总会计师及凯威电子有限公司（曾
为香港上市公司）的集团总会计师。于1991年9月至2004年12月退休前，黄先生在百富电
子有限公司（为美国纳斯达克股票交易所上市公司Bel Fuse Inc.的子公司）担任财务总
监及顾问职务，除财务监控工作外，黄先生还负责建立公司管治系统及程序，在财务管
理、会计和公司管治方面积累了丰富的经验。黄先生自2005年6月起任本公司独立董事。
监事：
钟珊群先生，42岁，工程师，监事会主席，1985年毕业于长沙交通学院，获土木工
程及经济学学士学位，2002年获得湖南大学管理科学与工程专业硕士学位。钟先生拥有
逾十年的工程建设管理和企业管理的经验，1994年加入新通产公司，历任工程部经理、
总经理助理、副总经理和总经理，自2005年9月起任该公司董事长兼总经理，并于2004年
6月起任深圳国际副总裁。钟先生于1997年1月至2005年4月期间曾任本公司董事，自200
6年1月起任本公司监事会主席。钟先生现亦为深圳市华南国际物流有限公司董事长、怡
万实业发展（深圳）有限公司董事长兼总经理、深圳市创新投资集团有限公司董事以及
耀都房地产开发（深圳）有限公司董事。
张义平先生，41岁，审计师、注册资产评估师，监事，毕业于湖南大学会计学专业
。张先生从事审计工作十余年，曾任湖南省衡阳市审计局副主任科员、深圳市经济特区
审计师事务所审计部项目经理。1998年2月调入深圳市公路局，先后在审计处和企业改革
和发展办公室从事内部审计和企业改革工作，2004年5月起任深广惠公司副总经理。张先
生自2006年1月起任本公司监事，现亦为深广惠公司董事、深圳市粤通建设工程有限公司
监事、深圳市公路隧道养护管理有限公司监事、深圳市泰新利物业管理有限公司监事。
易爱国先生，43岁，监事，毕业于西南交通大学，获运输管理工程专业学士学位及
硕士学位。易先生曾任广州铁路集团科长、广深铁路股份有限公司董事会秘书，于1998
年10月加入本公司任营运管理部经理，现任营运中心副主任。易先生自2003年1月起担任
本公司职工代表监事。
高级管理人员：
吴羡先生，48岁，注册监理工程师，清连公司董事总经理。吴先生毕业于西安公路
学院桥隧专业本科，土木工程学士。吴先生曾任职于长沙交通学院，1995年加入新通产
公司，曾任副总经理、机荷东段总监处副总监。本公司成立后历任副总经理、机荷西段
项目管理处副总经理及总经理、本公司技术总监，并曾任顾问公司总工程师。吴先生自
2005年8月起任清连公司董事总经理，并任清连高速化改造项目建设管理总部总经理，主
要负责清连公司的经营管理及清连项目高速化改造的建设管理工作。
李健先生，48岁，讲师，营运总监。李先生毕业于长沙交通学院，1994年加入新通
产公司，曾任办公室主任。本公司成立后历任营运部经理、投资发展部经理，并曾担任
本公司第二届监事会职工代表监事。李先生自2005年8月起任本公司营运总监，现主要负
责本公司收费公路的营运管理及相关工作。
革非先生，38岁，工程师，工程总监。革先生毕业于北方交通大学，先后在铁道部
第五工程局、广深珠高速公路有限公司工作。1994年1月加入新通产公司，先后任梅观高
速合约主管、机荷东段的路面部经理和工程部经理，1998年起加入本公司，历任机27荷
项目管理处副总经理、公司工程部副经理、盐坝高速项目管理处总经理，2003年至2005
年8月期间任顾问公司董事副总经理，2005年8月起任本公司工程总监，现主要负责本公
司公路工程项目建设和建造委托管理业务等方面的管理工作。
范利平先生，43岁，高级工程师，技术总监。范先生毕业于重庆建筑工程学院，曾
任职于交通部第一公路勘察设计院，1994年加入新通产公司，曾任高级工程师、机荷东
段总监处合约部经理。本公司成立后历任工程部副经理、机荷西段项目管理处施管部经
理及项目处副总经理、盐坝（A段）项目管理处总经理以及工程总监，2005年8月起任本
公司技术总监，现主要负责本公司公路工程项目的前期开发和技术管理方面的工作。
龚涛涛女士，33岁，中国注册会计师、注册资产评估师，财务总监。龚女士1994年
毕业于上海财经大学会计学本科，1999年取得复旦大学工商管理硕士学位，曾任深圳大
华会计师事务所审计员、项目经理、部门经理。1999年加入本公司，历任财务部副经理
、审计部经理，2002年11月起任本公司财务总监，目前亦为本公司合资格会计师，主要
负责制订公司的财务预算和决算、监控财务和经营计划的执行以及制订内部控制相关制
度等方面的工作。
周庆明先生，49岁，高级工程师、注册安全主任，行政总监。周先生1998年3月进入
本公司担任公司办公室主任，2000年3月至2004年10月期间任公司总经理助理，自2004年
10月起担任本公司行政总监，现主要负责本公司的信息化建设、文化建设、公共关系统
筹、危机管理以及行政管理方面的工作。
吴倩女士，34岁，中国注册会计师、经济师，董事会秘书。吴女士毕业于深圳大学
，曾在多家外资银行和企业工作，并曾任本公司董事会秘书助理。2000年10月至2003年
3月期间任职普华永道中天会计师事务所，2003年3月起任本公司审计部经理，并自2004
年9月起担任本公司董事会秘书，现主要负责本公司信息披露、投资者关系管理、公司管
治方面的工作以及协调董事会的工作等。
谢日康先生，36岁，香港会计师公会会计师、澳洲会计师公会澳洲注册会计师及澳
洲计算机学会会员，联席公司秘书。谢先生1992年于澳大利亚墨尔本MONASH大学本科毕
业，主修会计及计算机科学，曾在一家国际会计师事务所任职多年，自2000年至今任深
圳国际财务总监，并为深圳国际公司秘书及合资格会计师，负责该集团财务管理及策划
，并统筹该集团的主要交易及公司管治方面事宜。谢先生在会计、财务及上市公司管治
方面拥有多年经验，对香港及中国的会计及财务法规有深入的认识。谢先生自2004年9月
起获本公司委任为联席公司秘书，以协助吴倩女士履行公司秘书的职责。
六、员工情况
??■■图像■■
1、员工薪酬
根据本公司2004年通过的《员工薪酬福利管理办法》，员工薪酬由月薪、年度绩效
奖金、法定和公司福利三部份组成，按照以岗定薪、按绩取酬、保持外部竞争的原则，
根据员工的综合绩效考评结果而厘定。
2、员工保险计划
本集团自成立之日起即遵照深圳市政府的有关规定和要求，为在职员工办理了基本
医疗保险，每年的职工医疗保险费均列入员工成本开支。除此之外，本集团还为员工办
理了工伤保险及失业保险。
3、员工退休福利计划
本集团已参与由当地政府部门统筹的职工退休福利计划。根据有关规定，本集团需
向当地社会福利管理局支付固定供款，若该管理局并无持有足够资产向员工就其当期及
以往的服务支付福利，本集团也无法定或推定责任支付进一步付款。截止2005年12月31
日，本公司共有2名退休人员，均在深圳市的社会福利管理机构办理了退休手续。
4、员工培训
本公司重视员工培训，报告期内组织了7次集中培训，包括公司战略宣讲、委派代表
专题培训、新员工入职培训、财务人员后续教育、档案工作实务、团队建设、高级解决
问题技术训练等，累积参加人数1,182人次。各专业部门根据工作需要还举办了不同类型
的专题培训，如安全生产、合约管理、隧道施工管理、联网收费操作、文明服务等。
5、人力规划
为适应公司发展的需要，未来五年，公司将在人力资源方面开展以下工作：
- 加强对高级管理人员综合管理技能的培训；
- 加强管理人员和员工执行能力的提升；
- 招聘和培养若干新的中层管理人员和专业人员，提升关键岗位的整体水平；
- 完善绩效考核体系，加大对重要项目和事项参与人员的激励力度；
- 优化组织内部结构，简化管理链条，提高工作效率。
第七节 公司治理结构及管治报告
本公司的一贯目标是秉承诚信勤勉的企业理念，确保公司的稳健发展及努力增加股
东价值。我们深信，坚守良好的企业管治原则，提高公司运作的透明度、独立性和建立
有效的问责制，可促使公司达到上述目标。
于报告期内，本公司的公司治理实际状况与中国证监会有关法律法规的要求不存在
差异，本公司、本公司董事会及董事未受中国证监会稽查、行政处罚或通报批评，亦未
被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责。
以下为本公司的整体管治架构:
■■图像■■
董事会
董事职责
董事会的主要职责是在公司发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、
人力资源等方面按照股东大会的授权行使管理决策权。在2005年8月26日召开的临时股东
大会上获批准修订的《公司章程》及其细则中，已详细列明董事会在公司发展战略及计
划管理、财务管理、人事管理方面的职权和董事会对公司发展及经营的监督与检查职权
，以及董事长和总经理的职权。公司董事长与总经理分别由不同人士担任，并有明确分
工。董事长主持和协调董事会的工作，监察董事会决议的执行情况，而总经理在董事会
和公司其他高级管理人员的支持和协助下，负责管理运作和统筹集团业务、执行董事会
所制订之策略以及做出日常决策。
董事会组成
董事会由12名董事组成。于2005年12月31日，董事会的成员包括：
执行董事： 杨海（董事长）、
吴亚德（董事总经理）、张荣兴
非执行董事： 李景奇、王继中、林向科、张杨、赵志锠
独立董事： 李志正、张志学、潘启良、黄金陵
本届董事会乃本公司成立以来第三届董事会，董事之任期自2003年1月1日或获选之
日起至2005年12月31日止。本报告期内，根据公司董事的延续性计划以及由于董事的个
人原因，董事陈潮先生、钟珊群先生、陶宏女士和独立董事何柏初先生分别于2005年4月
8日和6月3日辞任，杨海先生、李景奇先生、王继中先生获股东选举为董事，而黄金陵先
生获股东选举为独立董事，接替上述辞任董事的职位。此外，本公司已于2005年12月28
日召开临时股东大会，选举出第四届董事会成员，所有新一届董事的任期均由2006年1月
1日起至2008年12月31日止。有关详情载列于本年度报告第20～21页。
董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。公司股东、董事会或监
事会有权以书面方式提名董事候选人。董事任期3年，任期届满，可连选连任。独立董事
由与公司管理人员及主要股东无任何关联关系的人士担任，其连任时间不超过6年。
董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、投资银行、公路管理和
建设、人力资源等方面拥有专业知识，其中，不少于一名的独立董事具备交易所要求的
会计专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。新一届董事会成员的个人简介
载列于第六节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
目前，本公司共有4名独立董事，占董事会总人数的1/3。本公司现任独立董事均具
有丰富的专业经验，一贯以十分认真负责的态度出席董事会及相关专门委员会的会议，
以确保董事会切实履行财务及其他应尽的汇报职责，并对公司的重大事项及关联交易等
向董事会及独立股东提供独立意见及建议，为保障本公司及股东整体利益提供了良好的
监察和平衡作用。
董事会会议
2005年度，本公司共举行了10次董事会会议，以讨论本集团的营运及财务表现、管
理架构、投资及融资方案等，主要事项包括：
－ 年度之财务决算及预算、董事会工作报告、内部控制评估报告；年度、半年度
及
季度业绩报告；
－ 董事辞任、选举新任董事、董事长及补选专门委员会成员、拟订董事酬金方案
、
续聘和聘任公司高级管理人员；
－ 修订公司章程及批准公司章程附件、成立专门委员会、制订和修订专门委员会
职
权范围书、制订本公司的证券交易守则；
－ 确定公司年度绩效目标、批准行使公司模拟股票期权；
－ 续聘国际审计师和法定审计师；
－ 回购公司H股股份；
－ 发行短期融资券。
董事会会议能进行富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策。2005年董事会会议的
出席率为100%（包括委托其他董事出席），各位董事出席董事会会议的情况如下：
姓名 董事会出席情况 说明
（亲自出席次数/
应出席会议次数）
执行董事
杨海 8/8 2005年4月8日获委任，任期内共召开8次董事会会议
吴亚德 10/10
张荣兴 4/10 # 2005年1月至7月期间外派英国学习
非执行董事
李景奇 8/8 2005年4月8日获委任，任期内共召开8次董事会会议
姓名 董事会出席情况 说明
（亲自出席次数/
应出席会议次数）
王继中 6/8 # 2005年4月8日获委任，任期内共召开8次董事会会议
林向科 10/10
张杨 6/10 #
赵志锠 8/10 #
陈潮 2/2 2005年4月8日辞任，任期内共召开2次董事会会议
钟珊群 2/2 2005年4月8日辞任，任期内共召开2次董事会会议
陶宏 2/2 2005年4月8日辞任，任期内共召开2次董事会会议
独立董事
李志正 9/10 #
张志学 9/10 #
潘启良 10/10
黄金陵 6/6 2005年6月3日获委任，任期内共召开6次董事会会议
何柏初 2/4 # 2005年6月3日辞任，任期内共召开4次董事会会议
#：未能亲自出席的董事均已委托 其他董事出席及表决。
所有董事均能通过公司董事会秘书及时获得上市公司董事须遵守的法定、监管及其
他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得
以贯彻执行以及适用的法例法规得以恰当遵守。本公司董事和董事会专门委员会有权根
据行使职权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用
由本公司承担。
董事会专门委员会
董事会已成立5个专门委员会。各委员会均制订了职权范围书，以界定其监察公司个
别范畴事务的职权范围，并已获得董事会的批准。
战略发展及投资委员会（“ 战略委员会”）
2001年11月，本公司成立了战略委员会。该委员会的主要职责是审查和检讨公司的
战略发展方向，制订公司战略规划，监控战略的执行，以及适时调整公司战略和管治架
构。
战略委员会成员包括：
姓名 说明 2005年应出 实际出席
席会议次数 会议次数
董事杨海先生 委员会主席，于2005年4月28日获委任) 1 1
董事吴亚德先生 1 1
董事赵志錩先生 1 1
独立董事李志正先生 1 1
董事陈潮先生 (原委员会主席，于2005年4月8日辞任 － －
本公司董事职务)
战略委员会于2005年度举行了一次会议，所有在任委员均有出席，并邀请了公司董
事、监事及高级管理人员参加，对公司”2005~2009年发展战略”进行了回顾和检讨。
审核委员会
本公司自1999年8月起成立审核委员会。委员会的职权范围依据香港会计师公会颁布
的《审核委员会有效运作指引》中所提出的建议、联交所上市规则附录十四《公司管治
常规守则》以及中国证监会颁布的《中国上市公司治理准则》而制订。其主要职责包括
：检讨及监察集团的财务汇报质量和程序，检讨公司内部监控制度的健全性与有效性，
负责独立审计师的聘任、工作协调及对其工作效率和工作质量进行检讨，审阅内部审计
人员发出的一切书面报告并检讨经理层对这些报告的反馈意见。
审核委员会成员包括：
姓名 说明 2005年应出 实际出席
席会议次数 会议次数
独立董事黄金陵先生 (委员会主席，于2005年6月3日获委任) 4 4
独立董事潘启良先生 7 6
董事赵志錩先生 7 7
独立董事何柏初先生 (原委员会主席，于2005年6月3日辞任 3 3
本公司董事职务)
2005年度审核委员会共举行了7次会议，为提升外部审计师汇报的独立性，上述会议
部分仅由委员会及外部审计师出席。
审核委员会报告
审核委员会负责检讨及监察集团的财务汇报质量和程序。根据有关程序，管理层负
责集团财务报告之编制，包括选择合适之会计政策；外部审计师负责审核及验证集团之
财务报告及评核集团内部监控制度；而审核委员会监督管理层与外部审计师之工作，认
可管理层及外部审计师采用的程序及保障措施。
2005年第一季度和第三季度未经审核之财务报告（按中国会计准则）及首六个月未
经审核之财务报告于公布前，已经审核委员会审阅并向董事会提出批准建议。
审核委员会已与管理层及外部审计师讨论载于2005年度报告之综合财务报告，并就
所采纳的会计政策及会计实务的有关事项，以及新修订香港会计准则的影响进行了充分
的探讨和沟通。审核委员会亦已获得外部审计师之报告及与其进行会议，讨论其审核工
作之范围及其对集团内部监控制度之评价。
基于上述检讨和讨论及外部审计师之报告书，审核委员会建议董事会批准截至2005
年12月31日止年度综合财务报告及有关之审计师报告书。
审核委员会亦就集团内部监控系统的有效性作出独立评价，以及监察和考核公司的
内部审计工作，并持续的就内部控制及公司治理水平的提升向管理层提供专业意见。此
外，审核委员会亦就公司之重大事项向管理层及时提供专业意见或提醒关注相关风险。
根据联交所新修订的企业管治要求，审核委员会对其职权范围书进行了检讨与修订
。于每次会议后，委员会均会就曾讨论的重要事项向董事会提交报告，并至少每六个月
向董事会汇报委员会的工作情况和进展。
审核委员会成员
黄金陵、赵志锠、潘启良
2006年3月31日
薪酬委员会
2001年11月，本公司成立了人力资源及薪酬委员会，并于2003年1月将其更名为人力
资源及提名委员会（统称”人力委员会”）。人力委员会负责董事会薪酬及提名方面的
事宜，其主要职责包括审议或制订公司人力资源发展策略和规划，审议及检讨人力资源
政策、薪酬政策和激励机制，以及就董事和高级管理人员的考核、任免与提名提出建议
等。
据董事会的决议，人力委员会于2005年6月拆分为薪酬委员会和提名委员会，分别履
行相关的职责。薪酬委员会的主要职责包括：研究和审议公司的薪酬政策和激励机制，
制订公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核。
薪酬委员会成员包括：
姓名 说明 2005年应出 实际出席
席会议次数 会议次数
独立董事李志正先生 (委员会主席) 3 3
独立董事张志学先生 3 3
董事杨海先生 (于2005年4月28日获委任) 3 3
董事陈潮先生 (原委员会委员，于2005年4月8日辞任 － －
本公司董事职务)
2005年度薪酬委员会共举行了3次会议，所有在任委员均有出席。薪酬委员会在本年
度完成的主要工作包括：审查2004年度公司经营绩效系数，审议2005年经理层绩效目标
，拟订新一届董事会董事薪酬方案，以及指导和监察公司薪酬体系的检讨及完善工作。
有关公司薪酬政策、董事薪酬、高级管理人员的考评及激励机制等的详情，载列于
第六节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
提名委员会
如上所述，本公司人力委员会于2005年6月拆分为薪酬委员会和提名委员会，提名委
员会的主要职责包括：审议或制订公司人力资源发展策略和规划，对公司董事和高级管
理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
提名委员会成员包括：
姓名 说明 2005年应出 实际出席
席会议次数 会议次数
独立董事李志正先生 (委员会主席) 3 3
独立董事张志学先生 3 3
董事杨海先生 (于2005年4月28日获委任) 3 3
董事陈潮先生 (原委员会委员，于2005年4月8日辞任 － －
本公司董事职务)
2005年度提名委员会共举行了3次会议，所有在任委员均有出席。
本公司的《公司章程》及其细则中，已列明了董事提名的方式、建议程序以及董事
的任职资格和基本素质要求。本年度内，提名委员会就新一届董事会选举的程序和工作
安排进行了监察和指导，对股东及董事会提交的董事候选人的书面提名材料（包括被提
名人的详细情况、其接受提名的书面意见等）进行了审核和评估，组织完成了第四届董
事会的提名工作。此外，提名委员会还指导和监察了公司经理层任期考核的工作安排和
考核程序，对总经理进行了任期考核以及对其他高级管理人员的任期考核结果进行了审
查，协助董事会完成经理层的续聘和聘任工作。
风险管理委员会（“ 风险委员会”）
2004年8月，本公司成立了风险委员会。该委员会目前的主要任务是健全与优化公司
在投资业务方面的管理程序与制度，并通过对具体投资项目的风险分析和监控来支持公
司的业务决策和运营。
风险委员会成员包括：
姓名 说明 2005年应出 实际出席
席会议次数 会议次数
独立董事潘启良先生 （委员会主席） 3 3
董事张杨女士 3 3
董事李景奇先生 于2005年4月28日获委任） 1 1
董事钟珊群先生 （原委员会委员，于2005年4月8日辞任 2 1
本公司董事职务）
2005年度风险委员会共举行了3次会议，对本公司拟提交董事会审议的两项投资方案
进行了审议并向董事会提出意见，并重新明确了风险管理委员会的职责定位和议事规程
。
董事会就财务报表之责任声明
本声明旨在向股东清楚区别公司董事与审计师对财务报表所分别承担之责任，并应
与第十三节所载的审计报告中的审计师责任声明一并阅读。
董事会认为：本公司所拥有之资源足以在可预见之将来继续经营业务，故财务报表
以持续经营作为基准编制；于编制财务报表时，本公司已使用适当之会计政策；该等政
策均贯彻地运用，并有合理与审慎之判断及估计作支持，同时亦依循董事会认为适用之
所有会计标准。
董事有责任确保本公司编制之账目记录能够合理、准确地反映本公司之财务状况，
并确保该财务报表符合中国及香港相关会计准则的要求。
董事的证券交易
董事会已根据联交所上市规则附录十之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则
》（“《标准守则》”）及上交所的相关规定，并结合本公司的实际情况，制订了《深
圳高速公路股份有限公司证券交易守则》（“《证券交易守则》”），作为规范董事、
监事及相关员工买卖公司证券的书面指引。《证券交易守则》已包含了《标准守则》所
订的标准，同时，在向所有董事、监事作出特定查询后，本公司确定董事及监事于报告
期内均有遵守上述守则所规定的有关董事进行证券交易的标准。监控机制监事会监事会
依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。监事会由3名监
事组成。于2005年12月31日，其成员包括陈潮先生（监事会主席）、杨钦华先生和易爱
国先生。本届监事会乃本公司成立以来第三届监事会，监事之任期自2003年1月1日或获
选之日起至2005年12月31日止。报告期内，由于提名股东的内部工作调整，监事王继中
先生于2005年4月8日辞任，陈潮先生于同日获股东选举为监事。此外，本公司已于2005
年12月28日召开临时股东大会，选举出第四届监事会成员，所有新一届监事的任期均由
2006年1月1日起至2008年12月31日止。有关详情载列于本年度报告第20～21页。
本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。2005年度，监事会共举行了
7次会议，代表股东对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督
，并列席了所有的董事会会议和股东大会，认真履行了监事会的职责。有关监事会的工
作情况载列于第十一节的“监事会报告”中。
内部控制与内部审核
董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营、合规性和
风险管理等所有重要的监控程序，保障股东权益及集团资产。董事会授权经理层推行上
述内部控制系统，并通过审核委员会检讨其效用。
为更有效地对内部控制系统的效用进行检讨，本公司自2000年8月起成立内部审计部
门，按照公司不同业务及流程的内部控制系统可能存在的风险和重要性，定期及于有需
要时对本公司之财务信息披露、经营及内部控制活动进行检查、监督与评价，以确保公
司对外信息披露的透明度、营运的效益和企业监控机制的有效性，并以审计报告的形式
提供独立客观的评价与建议。内部审计人员在工作中有权接触公司的所有资料及向相关
人员查询，审计部经理直接向审核委员会汇报工作结果和意见，由审核委员会审议后向
公司经理层提出建议并定期向董事会作出报告。
于2004年12月，董事会审议批准了本公司的《内部控制制度》，该制度对公司内部
控制的目标、内容、方法和职责进行了全面的概括和阐述，有利于公司对已有制度的遵
循情况和内部控制效果进行持续的检查和评估。公司董事会计划每年度对内部控制体系
进行一次全面检查和监控，以达到联交所上市规则附录十四《公司管治常规守则》的相
关要求。在本年度内以及截至本报告日，本公司持续拥有一套包括公司管治、营运、建
设、财务和行政人事等各方面的完整的内部控制系统，且董事会已通过审核委员会及其
下设的内部审计部门对公司的内部控制系统进行持续的检查和监控，并完成了本年度内
部控制系统的评估。
由于内部控制系统固有的局限性，本公司内部控制系统的设立是为了管理可能发生
的风险，而不可能完全地消除风险。因此，其仅能为本公司经营目标的实现提供合理保
证而不是绝对保证。同样，该内部控制系统也不可能完全杜绝重大错误陈述和损失。
财务总监
财务总监为本公司财务负责人，向总经理负责。财务总监负责根据中国和香港公认
的会计准则编制财务报表，并遵守证券监管部门、联交所和上交所有关披露的规定。财
务总监亦负责组织编制公司年度预算计划、年度决算方案以及监控公司年度财务和经营
计划的执行。财务总监亦需要配合董事会制订内部控制的相关制度及向董事会提出建议
。审计师及审计师酬金
本公司2005年年度报告所收录之财务报表分别根据中国会计准则和香港会计准则编
制，并分别经普华永道中天会计师事务所有限公司（“普华永道中天”）和罗兵咸永道
会计师事务所（“罗兵咸永道”）审计。
审核委员会负责审议审计师的委任、辞任或撤换事宜以及评估其所提供服务的质素
和审计费用的合理性，并向董事会提交建议。本公司审计师的委任、撤换及审计费用由
董事会提请股东大会审批通过。
罗兵咸永道作为本公司的国际审计师，自1996年起为公司提供审计服务，已连续提
供审计服务10年，该事务所已在2003年更换了负责本公司审计业务的合伙人。本公司从
2004年起聘请普华永道中天为法定审计师，已连续提供审计服务2年。
2005年度，审计师的有关报酬情况如下：
2005年 2004年
（单位：人民币千元）
财务审计费用 其他费用 财务审计费用 其他费用
罗兵咸永道 1,650 1,265 1,230 1,006
普华永道中天 800 - 500 150
附注：
a. 财务审计费用包括审计师为公司提供的审计和审阅服务费用，其他费用包括审计
师为本公司对外投资进行财务审慎调查的专项审计费用和评估服务费用。本公司不需支
付审计师因提供审计和审阅服务而赴外地审计的差旅费，但需支付审计师因提供财务审
慎调查的专项审计和评估服务而赴外地审计的差旅费。
b. 鉴于其他费用均为审计师对本公司投资项目进行专项审计和评估的费用，本公司
董事会认为其不会影响审计师的独立性。
股东、投资者关系及其他利益相关者
本公司致力确保所有股东，特别是中小股东，享有平等地位及充分行使自己的权利
。
股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的股东
年会或临时股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道。因此，本公司高度重视
股东大会，于会议召开45日前发出会议通知，要求所有董事及高级管理人员尽量出席。
本公司鼓励所有股东出席股东大会，并欢迎股东于会议上发言。报告期内本公司召开股
东大会的详情，载列于本年度报告第九节。
主要股东
本公司主要股东包括新通产公司和深广惠公司。本公司一直保持与主要股东之间人
员、资产、财务、机构和业务的独立。作为本公司主要股东，上述公司的行为规范，未
发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为。
报告期末的其他股东资料，载列于本年度报告第五节“股本变动和股东情况”中。
信息披露与投资者关系管理
公司董事会秘书负责公司的信息披露及投资者关系管理方面的工作。公司制订了《
信息披露管理制度》和《信息管理制度》，以保证信息披露的公开、公平和公正。本公
司一直致力于加强投资者关系管理工作，自2004年度起，本公司还成立了投资者关系部
，进一步与投资者的沟通，提高公司的透明度。有关投资者关系工作的公司理念、沟通
渠道和本年度工作详情，载列于第八节“投资者关系”。
其他利益相关者
本公司在为股东提供良好回报的同时，也致力于为客户提供满意的服务和为员工提
供发展的空间。本着对股东和投资者、员工、客户、供货商和社会的高度责任感，奉行
诚实守信的原则，本公司在提高盈利能力的同时，依照当地法规和环境保护条例管理和
拓展业务，完善企业管治，积极参与社会公益和环境保护，回馈社会。我们深信企业的
持续发展离不开健康的社会环境，高尚的企业行为也有助于提高企业竞争力，我们有责
任和义务去帮助和改善我们赖以生存的社会和环境。
公司治理规则
根据中国证券会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求并结合公司实际
情况，本公司于报告期内对《公司章程》部分内容进行了修订，并将《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》作为《公司章程》附件提交股东大会
审议。上述修订及各项议事规则已于2005年8月26日召开的临时股东大会上获得批准通过
。报告期内，本公司还完成了战略委员会和审核委员会的职权范围书的修订，并制订了
薪酬委员会和提名委员会的职权范围书。
总结
企业所采纳的管治制度可反映其管理及业务营运的能力，良好的企业管治有助于公
司的健康发展及提高投资者的信心。要达到良好的企业管治，必须时常检讨管治方面的
措施是否符合市场发展的趋势及相关监管机构的要求。本公司将继续致力于提高企业管
治水平，以确保公司的稳健发展及增加股东价值。
第八节 投资者关系
本公司管理层一向重视投资者关系，除了通过充分的信息披露，促进投资者对公司
的了解和认同外，还通过不同的方式主动加强与投资者的沟通和互动，提高公司的透明
度。本集团亦一直致力维持高比例和稳定的派息率，为投资者带来良好的回报。
公司理念
本公司认为，投资者关系工作的核心是有效的沟通，目标是实现公司与投资者的共
赢。上市公司通过良好的产业经营，保证较好的盈利水平和成长性，与投资者共同成长
，从而树立在资本市场的良好形象，进一步支持公司的产业发展，真正实现产业经营与
资本经营的良性互动，实现股东利益最大化和公司的持续快速发展。
我们相信，充分的信息披露是良好投资者关系的基础。公司应严格按照相关法律和
上市规则的规定，及时、准确地履行法定信息披露的义务，并在此基础上，主动披露投
资者关心的其他相关信息，加深投资者对公司业务情况和发展趋势的了解，使他们对投
资于本公司更具信心。而公平对待公司的所有股东，是做好投资者关系工作的基本原则
。因此，公司应采用多种方式加强与投资者的沟通和双向交流，以便于不同类型的投资
者特别是公众投资者及时获得和准确理解公司的信息，并在公司内部倡导和形成尊重投
资者、对投资者负责的企业文化。
2005年回顾
2005年，本公司通过在报章及指定网站发布公告、定期发送有关公司经营发展的新
闻稿和投资者通讯、日常与投资者和分析员见面、及时回应投资者的查询、参与投资者
论坛、举办业绩推介会、新闻发布会、电话会议、境内外路演和网上投资者接待日等推
介活动的方式，向投资者阐述公司的最新动向与发展前景。
年内，公司按照有关规定及时公布了年度和中期的业绩情况，发布了超过40份的临
时公告，客观地提供了法定及可能影响投资者利益的有关事态及资讯的信息，并不断提
高信息披露的标准。此外，公司还定期编写《致投资人的信》和提供每月的车流量数据
，向投资者介绍公司的日常经营表现和最新发展。这些公告和信息均会同步登载在交易
所或本公司的网站上，方便投资者查阅。2005年，公司经理层共接待投资者来访67批次
约120余人，还持续参加或举办了各类的推介活动。有关活动的详情如下：
1月 参加瑞银华宝在上海举办的“第五届大中华论坛”
2月 在香港和深圳举行年度业绩推介会和新闻发布会
在香港进行路演活动
举行清连项目投资者电话会议
3月 在北京进行路演活动
参加德意志银行在北京举办的“2005概念中国”会议
4月 举办网上接待日活动
5月 参加里昂证券在北京举办的“第十届中国投资者论坛”
参加高盛高华证券在昆明举办的“2005年中国投资前沿会议”
参加招商证券在深圳举行的行业研讨会
6月 进行国际路演活动
参加《证券市场周刊》举办的首届中国投资者关系年会，获得了
投资者关系优秀公司的荣誉
8月 在香港和深圳举行中期业绩推介会和新闻发布会
10月 举办网上接待日活动
12月 在北京和上海进行路演活动
通过开展以上工作，一方面将信息有效地从公司传递到投资者，同时也向投资者收
集信息，用心聆听他们的反馈意见，在投资者与公司之间形成良性互动，使双方都受益
。
重视股东回报
自H股上市以来，本公司一直坚持回报股东，连续八年不间断派发现金股利，累计派
发现金股利共计约人民币16.52亿元。
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为了实现公司的发展目标，最终为股东创造高于行业平均水平的收益率，公司近年
来加大了投资和收购优质项目的力度，资本支出有较大幅度的增加。但从兼顾投资者长
期利益和当前收益的角度出发，董事会在未来年度仍会维持稳定的派息政策。2005年，
公司董事会建议派发现金股利每股人民币0.12元，占本年度中国法定财务报表之净利润
的54%。
前瞻
2006年，公司将继续遵循公平对待所有投资者的原则，在严格遵守各项规定的前提
下，积极与投资者进行充分有效的沟通和互动，增进了解，提高认同感。同时，公司还
将不断探索新的方式和渠道，利用互联网等信息技术，进一步提高广大中小投资者的参
与程度，从深度和广度上提升公司透明度，使投资者关系工作水平迈上一个新台阶。
第九节 股东大会情况简介
报告期内本公司召开股东大会的情况如下：
会议决议刊登的
会议届次 召开日期 披露日期
信息披露报纸
2005年第一次临时股东大会 2005年2月18日 2005年2月21日
2004年度股东年会、2005年 《上海证券报》
境外上市外资股临时股东大 2005年4月8日 2005年4月11日
会及内资股临时股东大会
《证券时报》
2005年第二次临时股东大会 2005年5月23日 2005年5月24日
2005年第三次临时股东大会 2005年6月3日 2005年6月6日
香港《经济日报》
2005年第四次临时股东大会 2005年8月26日 2005年8月29日
2005年第五次临时股东大会 2005年10月10日 《英文虎报》 2005年10月11日
2005年第六次临时股东大会 2005年12月28日 2005年12月29日
在上述股东大会上，股东分别批准通过了以下重要事项：
(1) 以普通决议案通过的事项包括：
－2004年度之董事会报告、监事会报告、经审计财务报告及利润分配方案
－2005年度之财务预算方案及董事、监事酬金方案
－续聘国际审计师和法定审计师
－选举新任董事、监事
－收购广梧高速30%权益
－收购清连项目56.28%权益
－收购武黄高速55%权益
(2) 以特别决议案通过的事项包括：
－修订公司章程
－授权董事会购回本公司部分H股股份
－发行短期融资券
第十节 董事会报告
多年来，中国经济一直保持高速稳定的增长。根据国家统计局发布的初步核算结果
，2005年中国国民生产总值比上年增长9.9%，已连续三年保持10%左右的增长。得益于经
济特区的政策倾斜和与港澳的地缘联系，珠江三角洲地区一直是经济最具活力和外向型
经济特征最显著的地区之一。2005年，广东省和深圳市的国民生产总值增长比率分别为
12.5%和15%，高于全国平均水平；进出口总额分别为4,280亿美元和1,829亿美元，同比
分别增长19.8%和24.2%。经济的繁荣必将导致频繁的人员和物资往来，进而产生旺盛的
交通需求。
在经济发展的内在需求以及全球经济一体化进程的推动下，区域经济正加速融合，
区域之间的经贸交流与合作日渐加强。特别是随着CEPA和泛珠三角经济圈的逐步落实，
作为港澳地区与中国其他省市往来通道的珠江三角洲地区，其物流运输业得以快速发展
。以深圳市为例，2005年港口货物吞吐量为15,351万吨，同比增长13.4%；集装箱吞吐量
为1,620万标准箱，同比增长18.6%，继续稳居全球第四大集装箱港行列；全市年内完成
的货物周转运输量和旅客周转量同比增长均超过20%。经济的增长还将推动城市化进程，
导致城镇数量和规模的增加以及居民收入的增长，并带来居民出行需求在数量和质量上
的增长。珠江三角洲地区经济发展起步早，速度快，在城镇数量、人口密度、居民收入
等多方面处于全国领先地位。根据广东省统计信息网的数据，2005年广东省城镇居民人
均可支配收入为人民币14,770元，同比增长约8%，而购买家用汽车的人均支出同比增长
达到95%；每百户家用汽车拥有量为9.7辆，同比增长47.7%；与车辆有关的支出亦大幅增
加，汽车消费成为本年度最大的消费热点。根据2006年3月发布的《深圳交通综合治理工
作白皮书》，深圳市2002年和2005年的在册登记车辆总数（不包括外地车）分别为46.1
万辆和81.3万辆，增长了约75%。截至2005年底，深圳市的机动车总量（包括外地车）已
达到约97万辆。路费收入是本集团盈利的最主要的来源。在中国经济特别是珠江三角洲
及其周边地区经济强劲增长的带动下，本集团业务录得持续增长。董事会欣然宣布，20
05年度，按中国会计准则，本集团实现主营业务收入人民币911,482千元（2004年：人民
币705,776千元），与去年同期相比增长29.15%；净利润为人民币485,043千元（2004年
：人民币484,564千元），每股收益为人民币0.222元（2004年：人民币0.222元）。
一、业务回顾与分析
于报告期末，本集团经营和投资的已营运及在建收费公路项目共18个，各路段的基
本情况载列于本年度报告附件之“公路介绍”中。
（一）收费公路运营
深圳地区
报告期内，受惠于深圳及周边地区经济增长、区域融合及城市化等诸多有利因素，
本集团深圳地区各收费公路车流量和路费收入继续保持稳定增长的态势：
日均混合车流量(辆次)
收费公路
2005年 2004年 增减
梅观高速 76,343 64,199 18.92%
机荷东段 56,468 44,446 27.05%
机荷西段 46,462 35,257 31.78%
盐坝(A段和B段) 11,572 9,427 22.75%
水官高速 54,747 39,733 37.79%
水官延长段* 31,739 不适用 不适用
收费公路
日均路费收入(人民币元)
2005年 2004年 增减
梅观高速 795,315 707,711 12.38%
机荷东段 786,573 631,107 24.63%
机荷西段 739,855 593,856 24.58%
盐坝(A段和B段) 115,139 89,165 29.13%
水官高速 504,054 382,291 31.85%
水官延长段* 229,452 不适用 不适用
*水官延长段于2005年7月建成通车，2005年10月开始收费。
一直以来，小型客车为机荷高速提供了最主要的车流量。2005年，行走于机荷东段
和机荷西段的一类车车流量增长比率分别达28%和35%，对机荷高速车流量增长作出了主
要贡献。而四类车和五类车的车流量增长比率分别约为40%和60%，显著高于混合车流量
的增长，反映出机荷高速沿线工业园和物流园的兴建与发展正对机荷高速的经营表现产
生积极的影响。作为机荷高速盐田港支线的盐排高速计划在2006年年中建成通车，将为
机荷高速带来新的交通流量。
龙岗大工业区及附近城镇的快速发展，以及水官延长段于2005年7月的通车，使水官
高速的车流量在本报告期录得同比38%的高速增长。而2005年上半年，水官高速的车流量
与去年同期相比仅增长24%，显示出路网形成后对车流量强劲的拉动作用。此外，水官延
长段开通当年的日均混合车流量即超过30,000辆次，也反映出周边地区巨大的交通需求
。预期与水官高速及水官延长段相接的南坪快速路全线通车后，周边路网的进一步完善
将继续促进这两条路段车流量的增长。
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诚如过往的定期报告所述，由于深圳地区东部路网尚未形成，盐坝高速短期内的收
益表现欠佳。本公司通过开展积极的营销活动来寻找潜在的大宗客户，以优质顺畅的行
车服务吸引车流；此外，随着盐坝(A段和B段)的开通，其所带来的交通便利被社会各届
看好，公路沿线的建筑施工活动日益活跃，与建筑施工有关的车辆给盐坝高速带来了新
增交通流量。因此，2005年盐坝高速收入的增长幅度亦高于深圳地区的平均水平。前，
位于惠州境内的深惠沿海高速已开工建设，盐坝C段计划与其同步建成，预计随着深圳及
惠州市加大东部地区的开发力度以及路网的不断完善，盐坝高速的交通流量和路费收入
将继续增长。
2005年，梅观高速的车流量和路费收入继续保持增长，但增长幅度趋缓。这一方面
是由于梅观高速已进入经营的成熟期，另一方面，由于与之相接的一条市政道路自年中
起进行改建，影响连接路段的通行效率，使部分大型货车需要选择其他路段通行，而水
官延长段的开通也导致了部分车流量分流至水官高速。
随着盐排高速、南光高速、龙大高速（龙华－大岭山）等的建成通车以及东莞、惠
州地区高速公路网的逐步完善，预计深圳地区各条收费公路的车流分布情况会出现一定
的调整。基于深圳及周边地区良好的经济发展环境，管理层对本地区收费公路车流量的
总体增长趋势保持乐观。
其他地区
提高市场份额，提升在行业内的地位和影响力，本公司在过去两年里把握住广东省
及其他省份出售收费公路项目股权的良好商机，积极参与深圳市以外的收费公路投资。
本公司在广东省内投资的已营运收费公路项目及其在报告期内的营运表现如下：
日均混合车流量 日均路费收入
收费公路 权益比例 通车时间
(辆次) (人民币元)
25% 10,362 546,907
阳茂高速 2004年11月
30% 6,120 164,830
广梧高速 2004年12月
25% 6,563 200,847
江中高速 2005年11月
清连公路 56.28% 16,459 364,449 －
目前，阳茂高速、广梧高速及江中高速正处于开通初期，且本公司并未持有其控股
权，因此在现阶段该等道路对公司的收入及盈利未产生重大贡献。受惠于良好的宏观环
境，该等道路的车流量及路费收入均呈增长的趋势。其中，阳茂高速表现良好，与开通
当月相比，本年度的日均车流量和日均路费收入分别录得27%和39%的增长。2005年底，
渝湛高速（湛江－重庆）广东段已建成通车，这将进一步提升阳茂高速未来的营运表现
。广梧高速2005年度的日均路费收入与开通初期相比略有增长，符合公司预期。预计在
与其西端相接的广梧二期（已规划）建成通车后，作为沟通珠江三角洲与广西及西南省
份的快速通道的组成部分，该路段将会有较好的表现。江中高速通车后，使以广州为中
心的珠江三角洲东西往来交通里程缩短了近80公里，预期其交通流量及路费收入将不断
稳步上升。
清连一级公路全长215.85公里，位于广东省北部，是珠江三角洲与广东省中北部和
湖南省及内地联系的一条重要通道，线位极其优越。由于路面情况较差，该路段已无法
满足目前和未来的交通需求。报告期内，清连公路总体营运表现一般。但本公司对清连
项目的投资，主要目的是将清连一级公路改建为高速公路，使现有的线路发挥更大的作
用，充分发挥其主干线的功能。清连一级公路改建为高速公路之后，其南端通过广清高
速（广州－清远）与珠江三角洲路网相连，北端则通过连州至宜章路段与京珠高速（北
京－珠海）相接，并将与最新规划的二广高速（二连浩特－广州）、京珠高速复线以及
横贯东西的汕昆公路（汕头－昆明）相交，成为广东省公路网中承接南北、提升珠江三
角洲向内陆地区辐射能力的大动脉，将为本集团带来良好的投资回报，对本集团的发展
具有重要的战略意义。清连一级公路高速化改造工作的进展，请参见本年度报告第53页
“项目建设与开发”的相关内容。
在广东省外，本集团投资的收费公路包括位于湖北省的武黄高速和隔蒲潭大桥、位
于湖南省的长沙环路和位于江苏省的南京三桥，所持有的权益比例分别为55%、42%、51
%和25%。
武黄高速全长70.3公里，是连接武汉与黄石及湖北省东部出省的重要骨干线，也是
沪蓉国道（上海－成都）的重要组成部分，具有重要的线位优势和战略意义。2005年，
武黄高速全年的日均混合车流量和日均路费收入分别为22,895辆次和人民币728,039元，
比2004年增长约10%和17%。武黄高速良好的营运表现，得益于湖北省经济的增长和路网
的不断完善。此外，由于政府治理超载、超限车辆，提高了部分货车的实际收费费率，
使得武黄高速的路费收入增长高于同期的车流量增长水平。于2005年10月通车的南京三
桥，工期比原订目标提前了近两年，开通前三个月的日均混合车流量和日均路费收入分
别为8,276辆次和人民币324,889元。报告期内，长沙环路和隔蒲潭大桥的营运表现未如
理想，日均混合车流量分别为5,393辆次和2,730辆次，但由于其收入仅占集团总收入的
1%左右，对整体的营运表现不会产生重大影响。
收费政策及其他
根据广东省物价局及广东省交通厅联合发出《关于调整高速公路车辆通行费收费标
准的通知》，自2005年6月1日起，梅观高速和机荷高速五类车的收费系数由6调整至5，
下调幅度约16.7%，盐坝高速、水官高速、阳茂高速和广梧高速五类车的收费系数由4调
整至3.5，下调幅度约12.5%，而所有路段一至四类车的收费系数均保持不变。由于五类
车路费收入占总收入的比例较小，且收费价格调低对公路的车流量还有着诱增的影响，
因此上述调整未对本集团的收入或利润产生重大影响。广东省目前正在试行计重收费，
尚未在全省范围内推行。
2005年内，湖北省、湖南省和江苏省均已根据交通部的指引调整了省内的收费标准
，本公司在该等省内投资的公路项目所适用的收费标准载列于本年度报告的“公路介绍
”中。湖北省已计划于2006年4月在省内实施计重收费，预计对武黄高速的经营表现有正
面的促进作用。
营运管理
近两年来，集团在收费公路经营方面适时调整了工作重点，以适应路网完善、联网
收费实施以及公司对外投资规模扩大等变化所带来的影响。公司一方面通过加强路网分
析和有针对性的营销工作，保证路费收入目标的完成，另一方面还通过加强对外派管理
人员的培养和培训，提升集团对所投资企业的管理，促进投资收益的实现。另外，针对
联网收费的推行，公司也采取了相应的措施，包括不断检讨和完善管理制度与操作规则
、组织收费员工的培训、与相关管理机构紧密协调以确保路费收入及时分配并安全入账
等，保证经营目标的顺利实现。
（二）项目建设与管理
本公司目前正在进行盐排高速、南光高速的建设以及盐坝(C段)的前期开发。根据工
程形象进度，截至报告期末，盐排高速已累计完成投资约人民币9.15亿元，约占概算投
资的80%，路基、桥涵及隧道工程已基本全部完成；南光高速的征地拆迁工作正在进行，
部分合同段已经完成了施工招标的工作；两路段的主线工程计划分别在2006年中和2007
年底完工。盐坝(C段)的初步设计审查工作已经完成，环境评估报告已获得市环保局的批
复，目前正在进行施工图的设计工作，计划与惠州境内正在建设的深惠沿海高速同步建
成。而联营企业负责建设的广州西二环已累计完成投资约人民币14.34亿元，约占概算投
资的48%，预计全部工程将于2007年上半年完工。
深圳市政府在本地区共规划了6条高速公路，目前，只有第6号的外环高速尚未明确
业主开发权。根据《收费公路管理条例》及相关法规的要求，广东省正在全省范围内推
行业主招标制，通过政府招标、企业竞标的方式来确定收费公路项目的开发权。深圳市
政府于1997年曾给予本公司于深圳市内已规划高速公路的专营权，唯根据《收费公路管
理条例》及相关法规的要求，深圳市政府近期已就外环高速的开发权发出了招标公告，
本公司正积极参与相关工作，以争取该项目的业主资格，进一步巩固公司在深圳市收费
公路市场的份额，为公司的长期稳定发展储备优质的公路项目。
年内，清连一级公路的高速化改造工作进展顺利。本公司已派出高级管理人员和主
要的技术管理骨干，成立建设管理总部积极推进相关工作。目前，已完成了项目设计和
项目管理处的招标工作，征地拆迁工作也在积极进行。项目改造的试验路段于2005年12
月全面开工，标志着路基处理的专项研究工作已深入展开，为实现清连高速在2008年下
半年顺利建成通车的目标奠定了良好基础。
清连一级公路的高速化改造和南光高速的建设，是本公司在未来三年的建设管理重
点。在保证质量、安全和环保目标实现的前提下，项目的如期完工是降低项目财务费用
和管理成本、确保投资收益的关键，将会为本集团按既定目标实现规模和业绩的跳跃性
增长打下良好的基础。因此，公司管理层高度重视该等项目的建设管理，以加强阶段性
目标控制为主要方法，以抓现场管理秩序为手段，将责任落实到具体岗位。公司除了在
建设资金、人力资源等方面给项目提供全力支持外，还组织两个项目开展竞赛活动，并
制订了专项的激励计划，明确了奖罚措施，以充分调动项目管理人员的积极性和责任心
，推动和确保整体目标的实现。
（三）项目收购
2005年，本公司收购了广梧高速30%权益、清连项目56.28%权益以及武黄高速55%权
益。该等项目于报告期内的经营情况已在上文中叙述，相关交易的详情载列于第十二节
“重要事项”中。
自2004年起，公司经理层切实落实董事会制订的发展策略和目标，积极推进优质收
费公路项目的投资和收购，不但业务领域从深圳拓展到广东省乃至国内其他地区，而且
于2005年底，本集团所经营及投资的收费公路按权益比例计算的里程数比2003年底有了
突破性的增长。
■■图像■■
为了增强本集团对清连项目的控制权，加强对清连公司营运和项目建设的管理，促
使清连一级公路的高速化改造工程顺利及有效地进行，2006年2月8日，本公司与清远市
粤清公路建设发展有限公司清算组签订协议，拟以人民币4.84亿元的价格增持清连公司
20.09%的权益。按照联交所上市规则，此交易须于股东大会上获得独立股东的批准。如
果该项收购能够完成，本集团将合共持有清连公司76.37%的权益，有权委派其董事会15
名董事中的12名，因此，在会计核算方面，清连公司也将由本集团的联营企业变更为子
公司，其经营业绩将合并入本集团财务报表，这将有利于本集团进一步强化经营规模和
扩大盈利基础。
考虑到公司投资规模的迅速扩大，而且在建项目在目前的投资组合中仍占有相当的
比例，公司在项目投资和收购的决策方面将采取更加谨慎的态度。管理层近期将重点考
虑现有资源的整合，对于新项目，将充分评估其对公司整体发展的影响、与公司战略目
标的配合程度、以及公司财务资源的安全性，使公司的投资组合更加合理，提高项目的
总体回报率。
（四）建造委托管理－“代建制”业务
“代建制”，是指政府作为委托人，选择社会专业化的项目管理单位，委托其负责
政府投资项目在建设过程中的组织实施和管理工作。在“代建制”的模式下，项目管理
单位为政府提供建设管理服务并收取一定的管理费。一般情况下，项目管理单位按照节
余的工程费用来收取管理费用，并承担合同约定的管理工作所导致的造价、工期和质量
等方面违约的责任。
在过去十余年的工程建设管理中，本集团积累了丰富的公路建设管理经验，拥有可
靠的质量信誉保证以及控制预算和工期的专业实力，这是本集团参与“代建制”市场竞
争的优势和资本。
2004年，本公司被政府委任为南坪项目和横坪项目的工程项目管理人。截至报告期
末，南坪项目根据其形象进度已累计完成工程投资约人民币19.08亿元，其西段工程已于
2005年12月3日正式通车，全部工程预计将于2006年上半年完工。报告期内，南坪项目为
本公司提供了约人民币59,968千元的利润贡献，符合公司预期。根据管理层的合理及审
慎预期，该项目在未来两年还将分期为公司带来一定的管理收益。横坪项目由于征地拆
迁工作比原计划滞后，预计全部工程将推迟至2007年完工。截至报告期末，横坪项目根
据其形象进度已累计完成工程投资约人民币1.37亿元，约占概算投资额的30%。由于征地
拆迁工作并非委托管理合同约定由本公司负责的内容，因此对本公司按合同约定的工期
履约并不造成影响。
2006年，本公司建造委托管理业务取得了新的进展。根据本公司与代表深圳市政府
的深圳市交通局所签订的合同，本公司被委托为深圳市梧桐山大道辅道及机荷高速公路
盐田港支线特区检查站工程的项目管理人。本项目是盐排高速的配套工程，预算造价约
为人民币2.54亿元，最终以深圳市审计局审定的价格为准。按照合同条款，本公司享有
的管理收益取决于节余的工程费用：如实际工程费用节余或超支在项目预算造价的正负
2.5%以内，该节余或超支全部由本公司享有或承担；如节余或超支的金额超过项目预算
造价的2.5%，超过部分将由本公司与深圳市交通局平均享有或承担。“代建制”模式正
在政府投资项目的管理中逐步被推广和使用，并日渐开放和市场化，这为本集团利用工
程管理技术和经验输出来发展建造委托管理业务带来了良好的机遇，将成为本集团近几
年新的利润增长点。
五）其他业务与事项
本公司投资的广告公司，主要利用本集团经营的收费公路两旁和收费广场的土地使
用权，开展广告牌出租、广告代理、设计制作及相关业务。报告期内，广告公司实现收
入人民币10,914千元，净利润人民币2,705千元。
本公司与工程技术人员组建顾问公司，并采取由工程技术人员持股为主的方式，开
展项目管理咨询、信息咨询、工程咨询、造价咨询以及招标代理等业务。目前，顾问公
司正着力开拓深圳及珠江三角洲市场，并已取得了初步进展，2005年实现服务收入人民
币12,010千元，净利润人民币656千元。
梧桐岭索道项目一直处于停工状态。根据深圳市政府相关会议的精神，政府已决定
撤销该项目并根据深圳市审计局的审计结果给予投资人适当的补偿。据此，本公司于报
告期内冲回了部分于以前年度对该项目计提的减值准备。详情参见会计报表附注。（六
）主要控股公司及参股公司情况
1、深圳市梅观高速公路有限公司（“梅观公司”）
梅观公司注册资本为人民币332,400千元，主要业务为兴建、经营及管理梅观高速。
本公司拥有梅观公司95%的股权，另外5%的股权由本公司第一大股东—新通产公司拥有。
梅观公司2005年底总资产为人民币731,044千元，全年路费收入为人民币290,290千元，
实现净利润人民币191,748千元。
2、深圳机荷高速公路东段有限公司（“机荷东段公司”）
机荷东段公司为中外合作企业，注册资本为人民币440,000千元，主要业务为兴建、
经营和管理机荷东段，本公司拥有其55%的股权。机荷东段公司2005年底总资产为人民币
1,143,292千元，全年完成路费收入人民币287,099千元，实现净利润人民币184,222千元
。
3、深圳清龙高速公路有限公司（“清龙公司”）
清龙公司为中外合作企业，注册资本为人民币100,000千元，其主要业务为水官高速
的开发、建设、收费与管理，本公司拥有其40%股权。清龙公司自2003年1月1日起按比例
合并法纳入本集团合并会计报表范围。清龙公司2005年底总资产为人民币1,012,831千元
，全年完成路费收入人民币183,980千元，实现净利润人民币76,018千元。
4、美华实业（香港）有限公司（“美华公司”）
2003年10月，本公司以美元3,200千元的价格收购金腾投资有限公司持有的美华公司
100%权益。美华公司注册资本为港币17,000千元，2005年底总资产为港币1,103,175千元
。目前，美华公司的全部资产为拥有云港公司42%的权益、高汇公司100%的权益、JEL公
司55%的权益。
云港公司是湖北省人民政府批准设立的中外合作企业，注册资本为人民币43,000千
元，美华公司拥有其42%的股权。该公司的主营业务是建造及经营隔蒲潭大桥。云港公司
2005年底总资产为人民币37,007千元，全年完成收入人民币7,246千元，实现净利润人民
币1,584千元。
美华公司于2005年6月以人民币390,000千元的价格收购了高汇公司100%的股权。高
汇公司于2004年12月28日成立，主要业务是投资控股，持有清连公司25%的权益。高汇公
司自2005年6月起纳入本集团合并会计报表范围。
美华公司于2005年8月5日以港币653,632千元的现金代价收购了JEL公司55%的股权。
JEL公司的主要经营活动为投资控股，其唯一业务是通过其全资子公司马鄂公司经营武黄
高速。马鄂公司为外商独资企业，注册资本为美元28,000千元，其主要业务为武黄高速
的收费与管理。本公司间接拥有其55%股权。马鄂公司2005年底总资产为人民币464,771
千元，全年完成路费收入人民币265,734千元，实现净利润人民币127,014千元。JEL公司
及马鄂公司自2005年8月起纳入本集团合并会计报表范围。
二、经营成果分析
主要财务指标
（单位：人民币千元） 2005年 2004年 增减比例
主营业务收入 911,482 705,776 29.15%
主营业务成本 206,497 156,362 32.06%
主营业务利润 670,029 512,954 30.62%
其他业务利润 69,765 17,897 289.83%
管理费用 52,678 74,691 -29.47%
财务费用 91,002 12,020 657.06%
投资收益（损失） (56,633) (8,777) 不适用
补贴收入 37,666 140,912 -73.27%
净利润 485,043 484,564 0.10%
主营业务收入
集团2005年度实现收入人民币911,482千元，与去年同期相比（“同比”）增长29.
15%。其中，梅观高速、机荷东段、机荷西段、盐坝高速、水官高速和长沙环路的年路费
收入同比分别增长12.07%、24.29%、24.24%、28.78%、31.49%与5.38%。武黄高速自200
5年8月起纳入集团财务报表合并范围，剔除该新增项目，集团收入同比增长20.12%。
■■
报告期内，得益于中国经济的持续增长及汽车数量的上升，集团路费收入的增长主
要来源于各主要收费公路车流量的增长。2005年集团收费公路的混合车流量同比总体增
长了30.95%，扣除武黄高速的影响后，同比增长为26.15%。由于集团收费车型结构中小
汽车所占比例比去年同期略有上升，及于2005年6月1日起部分收费公路五类车收费系数
略有调低（详见本年度报告第49页的“业务回顾与分析”），在扣除新增武黄高速的影
响后，集团收费公路的平均单车收费额总体上同比微跌3.83%，因此，报告期内路费收入
的增长幅度低于车流量的增长幅度。
平均单车收费（元）
收费公路 2005年 2004年 增幅
梅观高速 10.42 11.02 -5.50%
机荷东段 13.93 14.20 -1.90%
机荷西段 15.92 16.84 -5.46%
盐坝高速 9.95 9.46 5.20%
水官高速 9.21 9.62 -4.31%
长沙环路 10.81 11.93 -9.41%
收费公路 平均单车收费（元）
2005年 2004年 增幅
隔蒲潭大桥 7.27 7.97 -8.77%
小计 11.90 12.37 -3.83%
武黄高速* 31.80 27.86 14.15
合计 12.67 12.37 2.38%
按全年数据列示
主营业务成本及税金
报告期内，由于各收费公路车流量增长、投资业务增长以及新增了广东省联网收费
结算服务费，主营业务成本同比增长32.06%至人民币206,497千元。其中：
随车流量的增长，折旧费用同比增长17.07%至人民币116,321千元。
员工成本比去年增长25.44%至人民币32,250千元，主要原因是收费车道及收费人员
数量随车流量增长而有所增加以及收费员工工资标准上调。
路产及收费设备维护费用同比增长4.44%至人民币15,875千元，原因是随着车流量的
增长和道路使用年限的增加，集团加大了公路养护的投入以保持良好的公路状况和行车
环境。总体而言，道路维修费用占路费收入的比例仍维持在较低水平。目前，本集团各
收费公路的路面状况良好，未来两年内没有进行路面大修工程的计划。
此外，本集团于年内参与广东省高速公路联网收费，增加了联网收费服务费人民币
6,477千元；由于新增合营公司马鄂公司而相应增加了主营业务成本人民币16,159千元。
主营业务成本结构图
■■
根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于公路经营企业
车辆通行费收入营业税政策的通知》，自2005年6月1日起，本集团各高速公路车辆通行
费收入按3%征收营业税（调整前税率：5%），因此，报告期内营业税及附加税费较去年
同期下降4.13%。
主营业务利润
由于路费收入的增长，集团报告期的主营业务利润同比增长30.62%至人民币670,02
9千元。本集团报告期的毛利率为77.34%（2004年：77.85%），主营业务获利能力稳定。
报告期本集团收费公路主营业务收入及毛利情况如下：
收入所 收入同
收费公路 主营业务收入 占比例 比增减
(人民币千元) （%） （%）
梅观高速 290,290 31.85 12.07
机荷东段 157,904 17.32 24.29
机荷西段 270,047 29.63 24.24
盐坝高速 42,026 4.61 28.78
水官高速 73,592 8.07 31.49
长沙环路 10,852 1.19 5.38
隔蒲潭大桥 3,043 0.34 -12.06
武黄高速 63,728 6.99 N/A
合计 911,482 100 29.15
收费公路 成本同 毛利率同
主营业务成本 毛利率
比增减 仍黾醢
梅观高速 (人民币千元) （%）
机荷东段 （%） 分点
机荷西段 48,401 12.76 83.33 -0.10
盐坝高速 25,125 32.90 84.09 -1.03
水官高速 44,602 33.59 83.48 -1.16
长沙环路 41,745 23.36 0.67 4.37
隔蒲潭大桥 20,946 22.69 71.54 2.04
武黄高速 7,348 -19.68 32.29 10.23
合计 2,170 -1.67 28.67 -7.55
武黄高速 16,160 N/A 74.64 N/A
合计 206,497 ?
报告期内本集团主营业务收入、成本及盈利按地区分类构成如下：
主营业务收入 同比增长 主营业务成本
项目 (人民币千元) (%) (人民币千元)
深圳地区收费公路 833,859 20.50 180,819
其他地区收费公路 77,623 464.18 25,678
合计 911,482 29.15 206,497
主营业务利润 毛利率
项目 (人民币千元) (%)
深圳地区收费公? 620,615 78.32
其他地区收费公? 49,414 66.92
合计 670,029 77.34
其他业务利润
2005年度，本集团其他业务利润同比增长289.83%至人民币69,765千元。报告期内，
南坪项目按完工进度确认了工程委托管理服务的收入人民币67,323千元，确认利润人民
币59,968千元。由于横坪项目的管理结果尚不能可靠估计，而本公司董事认为就此项目
发生的管理费用在将来很可能得到补偿，因此本公司以年内实际发生的管理费用人民币
5,507千元确认收入和成本，即报告期未确认任何利润。
管理费用
集团报告期内管理费用为人民币52,678千元，同比下降29.47%。主要原因是年内转
回了以前年度计提的索道项目减值准备人民币40,000千元。剔除减值准备转回的因素，
管理费用同比增长24.08%，主要为人工费用及投资收购合营、联营公司发生的相关费用
。
财务费用
报告期内，本集团财务费用为人民币91,002千元，同比增加人民币78,982千元。根
据集团投资发展的需要，本年度借贷规模较上年增加，相应增加了财务费用。
营业利润
由于主营业务收入的增长，报告期内集团的营业利润同比增长34.22%至人民币596,
115千元。
投资收益
集团报告期投资收益净损失为人民币56,633千元。其中，集团所投资企业股权投资
差额摊销额为人民币42,914千元，同比增加摊销人民币32,879千元，主要为新增合营公
司和联营公司的股权投资差额摊销所致；联营公司以权益法核算录得亏损为人民币14,4
79千元，同比增加亏损人民币15,318千元。
补贴收入
集团报告期确认的政府补贴收入为人民币37,666千元，包括于本年度确认的盐坝高
速政府补贴递延收益人民币27,356千元、以及深圳市政府因取消本集团税收优惠而给予
的财政优惠补助人民币10,310千元。补贴收入与去年同期相比下降人民币103,246千元，
主要是2004年内收到了两条一级公路产权转让的所得税返还财政优惠补贴人民币105,20
4千元所致。
净利润
集团报告期利润总额为人民币576,910千元，净利润为人民币485,043千元，与去年
同期相比分别增长1.43%和0.10%。报告期每股盈利为人民币0.222元。
报告期利润结构同比发生较大变化，补贴收入占利润总额的比重从24.77%下降为6.
53%，利润结构更加稳健。
三、财务状况分析
总资产
截止报告期末，集团总资产为人民币9,927,504千元（2004年12月31日：人民币7,5
18,610千元），同比增长32.04%，主要原因为增加公路行业联营公司股权投资、收购合
营公司权益及公路在建工程投资。
长期资产
本集团一直专注于收费公路主业，长期资产均以高等级收费公路的固定资产投资和
股权投资为主。报告期末集团的固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产及其他
长期资产的净值总额为人民币8,775,518千元，较2004年的人民币5,764,328千元，增长
了52.24%。报告期新增的投资将成为集团未来盈利增长新的来源。报告期新投资项目的
详情载列于本年度报告第49页的“业务回顾与分析”中。本集团于报告期末的递延税项
资产为人民币26,534千元，主要是长沙环路资产减值拨备计提的递延税款借项。
流动资产和流动负债
于2005年12月31日，集团流动资产为人民币1,125,452千元（2004年12月31日：人民
币1,727,363千元），其中包括货币资金人民币924,084千元（其中受限制之现金为建造
委托管理项目政府拨款余额人民币31,615千元），应收款项人民币192,521千元。报告期
内，本公司收回了以前年度转让两条一级公路产权的转让款余额人民币386,000千元，至
此，两条一级公路产权转让的应收款项已经全部收回。
本集团的现金一般存放在商业银行户口做活期或短期定期银行存款，并无存款于非
银行机构或作证券投资。
于2005年12月31日，集团流动负债为人民币953,976千元（2004年12月31日：人民币
876,806千元），其中包括应付工程款和质保金人民币144,885千元，投标保证金人民币
27,901千元，按协议未到期的清连公司、JEL公司权益收购余款人民币384,062千元，以
及短期借款及一年内到期的贷款人民币270,108千元。根据公司现有流动资金状况及未来
现金流量的安排计划，集团预计有足够的资金偿付有关款项。长期负债
于2005年12月31日，集团长期负债为人民币2,303,582千元（2004年12月31日：人民
币201,099千元），其中包括梅观公司的另一股东给予的免息、无固定还款期的垫付款人
民币9,565千元，交通部对盐坝高速的无息、无固定还款期拨款人民币54,000千元、报告
期收到财政部对盐排高速建设的专项财政拨款人民币18,980千元，以及长期贷款人民币
2,221,038千元。
递延收入
于报告期末，集团递延收入余额为人民币291,408千元，本项递延收益是有关政府部
门给予本公司盐坝高速因按深圳市政府整体规划要求提前建造引致车流量不足而给予的
补贴余额，该等补贴在盐坝高速获授权经营年限内按本集团的会计政策每年于损益表内
予以确认。
股东权益
于报告期末，集团股东权益为人民币6,269,421千元，较报告期初增加人民币246,3
22千元，主要是由于增加了年内获得的净利润及扣除派发的2004年度股息所致。集团现
金流量
于2005年12月31日，本集团现金及现金等价物为人民币892,470千元，与2004年12月
31日相比净减少人民币349,353千元。
2005年度，集团经营活动之现金流入净额及收回合营企业投资款项总计人民币685,
192千元（2004年：人民币559,970千元），同比增长了22.37%。主要原因为本集团经营
的收费公路路费收入在报告期内继续保持增长。截至报告期末，集团未偿还的借贷总额
为人民币2,491,145千元，报告期内本集团贷款净增加人民币1,691,113千元，增加的贷
款主要用于新收费公路项目的投资。另外，报告期内收到以前年度出售两条一级公路的
余款人民币386,000千元和政府部门对盐排高速建设的专项财政拨款人民币18,980千元。
报告期内，集团主要现金流出包括对盐排高速、南光高速、清连项目、江中高速、
广州西二环、广梧高速、武黄高速等的资本支出人民币2,793,516千元(不含资本化利息
)，以及支付股息和利息共计人民币328,869千元。
资本结构
于报告期末，集团资产负债率（负债总额/总资产）为36.62%（2004年：19.60%），
净贷款占权益的比率（(借贷总额－现金及现金等价物)/权益）为25.50%（2004年：不适
用，净借贷额为人民币-527,922千元），报告期集团的利息保障倍数（息税前盈利/利息
支出）为7.01（2004年：24.93）。报告期末本集团的负债比率较期初有较大幅度上升，
但仍处于较为安全的水平。
资本支出与融资能力
于2005年12月31日，公司的资本性开支计划主要包括对盐排高速、南光高速、盐坝
（C段）的建造投资，以及对清连项目、广州西二环、江中高速等项目的权益性投资，预
计未来五年的资本性支出总额为人民币50.46亿元。本公司计划使用内部资金和借贷来满
足集团未来五年资本支出的资金需求。目前，根据本公司董事的评估，以本集团的财务
资源和融资能力能够满足各项资本支出需求。
资本支出计划（人民币百万元）
■■
除上述本公司资本支出外，清连一级公路改建高速公路的资金约人民币42亿元（含
利息）预计将通过清连公司对外借款支付。工
融资活动
本公司凭借稳定增长的现金流量、良好的信贷记录和行业声誉，截至2005年已连续
3年获得中国人民银行认可机构评定的AAA的信贷评级。良好的信贷评级有利于公司的融
资，以及持续享受中国人民银行利率政策的最优惠利率。
报告期内，随着借贷规模的增加，集团借贷结构相应做出调整，增加了长期贷款和
固定利率借贷的比例，以降低各类财务风险。本年度综合贷款利率为5.42%，高于去年4
.78%的利率水平。
报告期内，本集团积极利用外部和自身的有利条件，与银行争取签订新的融资额度
和协议。截至2005年12月31日，集团已获得总授信额度人民币100亿元，截至报告期末已
使用授信额度人民币31.8亿元，尚有未使用授信额度人民币68.2亿元。本集团授信额度
能够满足集团发展的资金需求。
■■
2005年10月10日，本公司股东审议批准了发行短期融资券的议案。根据中国人民银
行的核准，本公司可发行短期融资券的最高余额为人民币20亿元，有效期至2006年11月
底。本公司已于2006年1月6日发行了总额为人民币10亿元的第一期短期融资券，期限为
9个月，年利率为3.07%。短期融资券的发行，拓宽了本公司的融资渠道，有利于本公司
改善债务结构，降低资金成本。
募集资金使用情况
本公司2001年通过增发A股募集资金人民币6.04亿元，报告期内严格按照招股说明书
承诺用于投资建设盐坝高速（B段）。盐坝（B段）于2001年6月动工，2003年6月通车收
费。
报告期已使用募集资金人民币25,987千元，累计使用募集资金人民币439,987千元。
截至2005年12月31日，尚有募集资金人民币164,013千元未投入使用，该资金主要以存款
方式存放于国内商业银行，用于支付盐坝（B段）未结算工程款项。盐坝（B段）投入使
用后，与盐坝（A段）形成局部的交通网络，使盐坝高速的车流量和路费收入显著提高。
详情载于本年度报告第49页的“业务回顾与分析”中。
四、风险管理
在持续快速发展的战略性机遇面前，管理层高度重视本集团目前所面临的各类风险
，并不断积极检讨和采取相应防范措施，以实现本集团的发展战略目标。
（一）政策和市场风险
市场开放和竞争加剧
自2004年《收费公路管理条例》公布实施以及其他相关鼓励政策出台以来，非专业
公司和民营资本对收费公路行业的投资日趋活跃，使本行业的市场竞争加剧。而政府投
资项目管理业务的不断开放和市场化，为本集团发展建造委托管理业务带来机遇的同时
，也带来了竞争。
经过十年的发展，本公司已经在公路的投资、建设、营运管理和创新等方面积累了
相当的经验和专业实力，同时，在过去的几年中，为继续培养核心竞争力，本公司不断
在行业中寻求符合公司发展战略的投资机会，并取得了实质性的进展。因此，本公司一
方面可以通过在建设和营运中控制成本，提高在行业内的竞争能力，另一方面，还将凭
籍良好的行业声誉、公众形象和政府关系，提升在竞争中的“非价格”优势。收费政策
调整
诚如本年度报告第52页所述，广东省在2005年内下调了五类车的收费标准。虽然上
述调整在报告期内未对本集团的收入或利润产生重大影响，但收费价格水平的调整趋势
，以及未来在发生持续通货膨胀或利率上升的情况时，收费价格水平能否相应调升，仍
取决于国家的相关政策及省级政府部门的审批。
面对收费价格调整的不确定性，本公司在进行项目投资分析时，采用了审慎的调价
假设，使新项目具备较强的抗风险能力。同时，本公司持续推行降低成本的措施，以提
升营运利润、控制项目造价，确保在相同的收费价格水平下，为股东创造更高的回报。
此外，本公司还将继续与政府机构及行业内其他企业保持积极的沟通和良好的合作，使
政府和公众对本行业有正确和实际的了解与认识，争取合理的收费价格水平。车流量的
变化
中国经济的持续增长及汽车保有量的增加，为收费公路车流量的增长提供了保障。
但是，收费公路的营运表现受诸多因素的影响，而各项目的经营期限均有限，如果由于
经济增长放缓、或者路网格局变化等原因造成已投资项目的车流量在经营期内未能达到
预期的水平，可能会对本集团的盈利产生负面影响。
为降低上述风险因素带来的影响，本公司在项目投资方面采取了更加谨慎的态度，
避免在不熟悉或经济欠发达地区投资新建公路，并在投资评估中采用审慎的车流量增长
假设，增大项目的抗风险能力。在项目营运方面，本公司通过提供优质的行车服务和道
路设施、以及加强新建公路的宣传营销等方式，主动吸引车流量，增强收费公路的竞争
力，并在此基础上，继续与政府机构和同行企业保持良好的沟通和合作，引导区域内路
网的合理分布和连接。
（二）财务风险
利率风险
近年来，随着收购和建设项目的增加，集团的资本支出有较大幅度的增长，而借贷
在资本支出中所占的比重也呈上升趋势。这使得利率的波动，特别是中长期利率的趋势
对本集团的影响日渐增加。
本集团主要通过安排固定利率和浮动利率、短期贷款和长期贷款的合理组合，使利
率上升的风险控制在一定范围内。而良好的信贷评级和行业声誉，也有利于本集团获得
较优惠的贷款利率。此外，本公司亦不断寻求其他融资渠道，报告期内公司股东大会通
过了发行短期融资券的决议，其中第一期共人民币10亿元的短期融资券已于2006年1月成
功发行，融资成本低于同期银行贷款利率水平，有助于降低公司的综合财务成本。报告
期内，公司未使用任何利率掉期合约。
现金流量风险
收费公路行业属于资本密集而回报期长的行业，而公司目前正处于资本开支增长的
时期，因此，防范现金流量的风险在现阶段尤其重要。
多年以来，公司已建立起一套严密的财务测算模式，用于评估新项目的投资和公司
的财务资源。所有的项目投资均基于既定的回报率标准、公司的现金流情况和资金成本
进行严格的评估和优先排序，并就所有重要假设参数进行必要的敏感性分析。公司定期
对上述模式的主要假设进行检讨，使之符合最新情况。同时，公司还结合行业的特点以
及国内借贷市场和公司的实际情况，综合考虑还款期、利率和汇率的风险，安排均衡的
债务组合和银行信贷额度，保持资金的流动性。
汇率风险
本集团的主要经营业务均在中国，绝大部分交易以人民币结算。为完成武黄高速的
收购，本集团于报告期内采用了一笔港币贷款，于期末的余额约为港币6.5亿元，该笔贷
款已于2006年3月偿还完毕。除此之外，集团于2005年底的外汇贷款和外汇存款余额均较
小，汇率波动对公司业绩无重大影响。
（三）经营风险
建造管理
本集团近几年公路建造业务的规模较大，由于建筑材料价格波动、征地拆迁难度增
大、设计变更以及政府颁布新的政策和技术规范等原因，建设项目可能面临成本上升、
工期延后以及质量受到影响等风险。
作为本集团的重要核心竞争力，公司在公路建造管理方面所具备的专业能力和积累
的丰富经验，是管理上述风险的重要基础。本公司已制订和实施了一系列的管理制度和
措施，以有效防范风险，最终实现项目的质量、造价、工期和安全目标。另外，公司还
通过签订适当的保险合约、工程施工合约和主要材料的集中采购合约，将相关风险合理
、有效地转移。
公路维护保养
本集团现有公路路况均保持良好状态，报告期内维护费用占经营费用的比例较低。
随着公路开通年限的增长、车流量的上升和公路损耗的增大，维护业务的规模和费用可
能上升。此外，交通事故及其他原因对路况造成的损害也会对道路使用产生不同程度的
影响。
报告期内，本公司继续深化深圳地区控股项目营运管理模式的改革，由各路段的相
对独立管理改为集中管理，以提高管理效率和工作质量，降低管理成本。同时，公司加
强了路面巡查，对损坏公路设施和路面的情况及时进行勘查取证工作，提高了路产损失
的赔偿率。公司还将通过安排合理的施工方案，如分段施工、分车道施工等以保持公路
在整体上的畅通，以及采取夜间施工来降低对车流高峰期的影响。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，本公司董事会共召开了10次董事会会议，详情如下：
会议决议刊登的
会议届次 召开日期 披露日期
信息披露报纸
豁免即时披露(有关
第三届董事会第十七次会议 2005年1月10日 内容已分别于2月16日
及3月23日公告)
第三届董事会第十八次会议 2005年2月18日 2005年2月21日
第三届董事会第十九次会议 2005年4月8日 2005年4月11日
第三届董事会第二十次会议 2005年4月28日 《上海证券报》 2005年4月29日
第三届董事会第二十一次会议 2005年6月9日 《证券时报》 2005年6月10日
第三届董事会第二十二次会议 2005年7月12日 2005年7月13日
第三届董事会第二十三次会议 2005年8月11日 2005年8月12日
第三届董事会第二十四次会议 2005年8月26日 2005年8月29日
第三届董事会第二十五次会议 2005年10月28日 2005年10月31日
第三届董事会第二十六次会议 2005年11月9日 2005年11月11日
董事会会议上讨论的主要事项载列于第七节的“公司治理结构及管治报告”中。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、公司2004年度利润分配
本公司2004年度利润分配方案于2005年4月8日经2004年度股东年会审议通过：以20
04年底总股本2,180,700,000股为基数，派发年度股息每10股人民币1.10元（含税），总
额为人民币239,877,000元，详见2005年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、香港《
经济日报》、《英文虎报》刊登的2004年股东年会决议公告及2005年4月18日于《上海证
券报》、《证券时报》刊登的2004年度利润分配方案实施公告。2004年末期股息分派已
于股东年会召开2个月内实施完毕。
2、公司H股回购进展
本公司已按照有关的规定和要求，做好了H股回购的所有准备。截至本报告日，本
公司在充分考虑H股股价水平和公司资本开支等综合因素后，尚未回购任何H股股份。
3、项目收购进展
详情请参阅第十节“董事会报告”中的相关内容。
4、发行短期融资券
本公司股东大会已于2005年10月10日通过决议，发行总额不超过人民币24亿元的短
期融资券。2005年10月31日，经中国人民银行核定，公司可发行短期融资券的总额为人
民币20亿元。本公司已于2006年1月完成了本次短期融资券第一期的发行，总额为人民币
10亿元。
（三）本次利润分配预案
2005年度国内合并会计报表净利润为人民币485,043,276.19元，根据公司章程分别
提取法定公积金（含子公司）人民币70,177,501.03元，提取法定公益金（含子公司）人
民币57,747,276.15元。
根据中国有关法规及公司章程，可分配给股东的利润应按照中国会计准则与经香港
会计准则调整后的累计可分配利润两者中较低者作为对股东利润分配的基础。按此原则
，2005年度可供股东分配的利润为人民币711,317,372.80元。
董事会建议以2005年底总股本2,180,700,000股为基数，派发年度现金股利每10股人
民币1.20元（含税），共计人民币261,684,000.00元，分配后余额结转下年度。上述建
议将提交2005年度股东年会批准。
六、前景展望
（一）目标与计划
公司“2005～2009发展战略”，明确了这五年公司发展的总体目标，主要包括：一
、专注于收费公路投资、建设和营运管理的主业，立足深圳、向珠江三角洲和其他经济
发达地区发展，不断扩大市场份额；二、抢先占领公路建设管理市场，输出工程管理技
术和经验；三、全面提升管理水平和人力资源素质，以支持业务的发展和风险的控制；
四、最终实现公司盈利的持续增长，为股东创造高于行业平均水平的收益率。
管理层2006年的工作重点，是加强在建项目的建设管理、强化已营运项目和对外投
资项目的经营管理、并确保在财务资源和人力资源方面切实满足公司不断发展的需要。
2006年各项业务的经营状况和成果，是集团实现五年发展目标的重要基础。
基于经营环境在重要方面不会发生重大变化的合理预期，并综合考虑新增营运项目
的表现，管理层预计收费公路车流量的平均增长幅度可保持在两位数的水平，集团设定
2006年的总体路费收入目标不低于人民币12亿元；项目建设方面的目标包括，盐排项目
和南坪项目于年中通车，清连项目和南光项目在年内全面动工，全年完成建设投资约人
民币20亿元，全部项目的建设投资控制在预算范围内；项目投资方面，管理层将开展对
现有项目的投资后评估，重点考虑现有资源的合理整合，并采取更加谨慎的态度来评估
和决策新项目。
2006年，本集团将主要通过自有资金、发行短期融资券和增加银行贷款的方式来配
合资本支出的计划，并积极研究银行借贷以外的其他债务品种，通过债务结构、资本结
构的合理安排，将平均贷款利率控制在适当的水平。由于总体资本支出增大，预计集团
的财务成本将有较大幅度的上升。此外，随着经营项目的增加和经营规模的扩大，集团
的经营费用会有所增加，这主要包括折旧费用和员工成本的增长，同时，为了维持良好
的公路状况及行车环境，集团还计划适度增大公路养护的投入。管理层将通过强化日常
管理、优化融资结构等措施，努力控制成本，使公司盈利保持在相对稳定的水平，为未
来的快速增长打好基础。
（二）前景展望
发展中的中国经济将继续持续增长，广东省和深圳市的经济增长多年来一直高于全
国平均水平，正逐渐成为中国重要的产业聚集区。为满足经济发展的需要，中国公路市
场未来需求和投资巨大，根据规划，2010年前，全国每年将增加约3,000公里的高速公路
，年均投资约人民币1,400亿元，而广东省政府也提出了到2008年全省建成4,000公里高
速公路的目标。为多方面筹集资金，公路行业未来的投资主体结构将更趋于多样化，高
速公路的经营也将趋于商业化。《收费公路管理条例》的出台、公路收费行业和建造管
理市场的日趋规范，有利于保护投资者、使用者和社会公众的利益，促进行业的长远和
健康发展。
收费公路行业及建造管理市场的透明度、市场化和规范化程度的提高，一方面给本
集团的发展带来前所未有的机遇，另一方面，也使市场参与者不断增多，竞争加剧，节
奏加快。面对机遇和挑战并存的外部环境，本集团将继续坚持主业和发展方向，充分发
挥现有优势，继续提升管理水平和人员素质，不断培养和巩固核心竞争力。同时，管理
层也充分注意到本集团所面临的财务、市场和经营等方面的各类风险，将会采取审慎的
态度持续评估和检讨，采取相应的防范措施，提高抗风险能力，以实现快速、稳健的增
长。
第十一节监事会报告
2005年度，深圳高速公路股份有限公司监事会全体成员遵照公司法、上市规则及公
司章程的规定，竭诚维护公司及股东的利益，忠实地履行了公司章程赋予的职责。报告
期内，监事会具体工作情况如下：
报告期内，监事会共召开7次会议及签署了1份书面决议案。除需要回避的情形外，
全体成员均出席了全部会议，会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法律法规和公
司章程的要求。监事会审议、审查的主要事项包括：
2004年度监事会工作报告及2005年度监事会工作计划
2005年度监事酬金
修订《监事会议事规则》
审查2004年度财务决算方案及经审计财务报告、2004年度利润分配预案、2004年年
度报告和年报摘要、2005年度财务预算方案
审查2005年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告
批准监事辞任及推选新任监事、监事会主席
推举第四届监事会监事候选人及建议其酬金方案
审查公司投资武黄项目及清连项目
审查增持清连公司20.09%权益的投资建议
此外，监事会在报告期内还对公司的建设项目进行了实地考察。通过直接听取南坪
项目和盐排高速管理人员的汇报、察看施工现场的方式，监事会对项目的资金进度和工
程形象进度等方面进行了深入了解，并就风险防范的措施提出了建议。
2005年度，监事会依法出席、列席了全部的股东大会和董事会，审查了董事会书面
决议案的签署情况，对公司决策的程序性和合法性以及决策执行情况进行了监督，及时
提请董事会和公司经理层关注可能存在的风险。报告期内本公司未发生监事代表公司向
董事交涉或对董事起诉的事项。
根据有关规定，监事会对本公司2005年度有关事项发表以下独立意见：
1、2005年度，公司严格按照公司法、证券法、上市规则、公司章程及其他有关法规
制度进行经营决策，依法规范运作，在原有良好的内控机制的基础上，不断完善内控制
度并遵照执行。公司董事、总经理和其他高级管理人员，均能从维护股东及公司利益的
角度出发，认真履行其职责，没有违反法律法规、公司章程或损害本公司的利益的情况
发生。
2、监事会认真审阅了罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公
司分别就本公司按香港会计准则和中国会计准则编制的2005年度财务报表出具的无保留
意见的审计报告，认为审计报告客观、真实、公允地反应了公司及集团的财务状况、经
营成果及现金流情况。
3、公司于2001年12月增发1.65亿A股，募集资金人民币6.04亿元，用于投资建设盐
坝（B段）。截至2005年12月31日，已累计使用募集资金人民币4.4亿元，实际投入项目
与承诺投资项目一致。
4、报告期内，本公司分别收购了广梧高速30%、清连项目56.28%和武黄高速55%的权
益。按照上交所上市规则，收购武黄高速属关联交易。按照联交所上市规则，上述三项
收购均构成关联交易。监事会经过审查后，认为上述收购属于公平交易，价格合理，项
目的内部决策程序合法，已经公司股东大会审议批准，未发现内幕交易和损害部分股东
的权益或造成公司资产流失的行为。
第十二节重要事项
1、主要业务、主要客户及供应商
本集团主要在中国从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。报告期内，本集
团业务未发生任何重大变更。
由于本集团之主要客户为收费公路的使用者，而通常没有与日常经营相关的大宗采
购，故本集团并无主要客户及供应商可作进一步之披露。
2、重大诉讼、仲裁事项
于2005年，本公司或其子公司及合营企业无重大诉讼、仲裁事项。
3、收购及出售资产、吸收合并事项
(1) 2004年12月8日，本公司与广东路桥签订协议，拟以人民币1.79亿元收购其在广
云公司（经营广梧高速）30%的股权。由于广东路桥（持有本公司2.96%股份）为本公司
的发起人之一，按照联交所上市规则，此交易构成本公司的关联交易。于2005年2月18日
，本公司临时股东大会批准了上述收购事项，广东路桥及其联系人已于股东大会上放弃
表决权。
(2) 2005年2月3日，本公司及美华公司与自然人钟志辉先生、春阳国际有限公司、
广东鹰君投资控股有限公司（“鹰君公司”）、高汇有限公司、珠海新长江建设投资有
限公司签订协议，拟以人民币18.392亿元收购清连公司56.28%的权益。由于新粤交通发
展有限公司（“新粤公司”）是广东路桥（本公司发起人，持有本公司2.96%股份）的联
系人，而新粤公司在清连公司拥有权益，且鹰君公司收购新粤公司所持有的清连公司权
益的交易与鹰君交易关系密切（鹰君交易，乃本公司向鹰君公司收购其于清连公司权益
的交易，为收购清连公司56.28%权益的组成部分，详情请参阅本公司日期为2005年2月1
5日的公告和2005年4月6日的通函），按照联交所上市规则，鹰君交易构成本公司的关联
交易。于2005年5月23日，本公司临时股东大会批准了上述收购事项，广东路桥及其联系
人已于股东大会上放弃表决权。2005年12月29日，美华公司已向转让方发出书面确认函
件，同意将其中收购清连公司25%权益先决条件达成的最后期限由2005年12月31日延迟至
2006年6月30日。
(3) 2005年3月19日，本公司、美华公司与辉轮投资有限公司、湖北投资有限公司、
黄植濂集团（香港）有限公司、Sabagaya Sendirian Berhad、JEL公司签订协议，本集
团及辉轮投资有限公司拟合共以港币11.884亿元的价格收购马鄂公司（拥有武黄高速经
营权）100%的权益，其中本集团按相应权益比例出资港币6.536亿元收购马鄂公司55%的
权益。由于辉轮投资有限公司为深圳国际（本公司发起人及控股股东新通产公司的母公
司，间接持有本公司30.03%股份）的全资附属公司，按照上交所及联交所的上市规则，
此交易构成本公司的关联交易。于2005年6月3日，本公司临时股东大会已批准了上述收
购事项，新通产公司及其联系人已于股东大会上放弃相关表决权。为促使项目收购的顺
利完成，本公司及美华公司于2005年7月12日与有关各方签订了补充协议，由美华公司直
接收购JEL公司（唯一业务为持有及经营马鄂公司）55%的权益，并已于2005年8月支付了
收购款项及完成了有关的过户手续。
上述收购的有关代价乃通过竞标确定或基于公平原则协商达成，有关协议乃在正常
业务中按一般商业条款订立，对本公司及全体股东而言属公平合理，符合本公司及股东
的整体利益。上述收购有利于强化本集团的资产规模和盈利基础，与本集团投资收费公
路的整体业务策略是一致的。
4、重大关联交易事项
有关报告期内发生的重大关联交易的详情，请参考以上第3点的说明。
本公司与关联方的资金往来，主要是为索道公司提供的代垫款。本公司法定审计师
已对本公司按《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发(2003) 56号）的规定及上交所《2005年年度报告工作备忘录第五号》规定
的资金占用情况汇总格式编制的控股股东及其他关联方占用资金情况表出具了专项说明
。
5、重大合同及其履行情况
除本年度报告所述收购事项涉及的合同外，报告期内，本集团还签署了以下重大
合同：
(1) 本公司以所持有的梅观公司95%的股权作为国家开发银行提供给本公司人民币1
4亿元贷款额度的质押担保。有关事项已经本公司董事会审议批准。该质押自2005年6月
25日起生效，截至本报告日，该项质押由于已偿还有关贷款已经解除。
(2) 美华公司以其持有的全 部JEL公司股份154,000,000股作为向中国工商银行（亚
洲）有限公司提供港币6.8亿元贷款的抵押担保。该抵押自2005年8月5日起生效。此外，
经本公司申请，中国工商银行深圳分行以开立备用信用证的方式为美华公司申请港币6.
8亿元的贷款提供担保，而本公司向中国工商银行深圳分行提供信用反担保。有关事项已
经本公司董事会审议批准，截至报告期末，该项抵押和反担保尚未解除。
截至报告期末，本集团资 产抵押或质押的详情如下：
资产 类别 银行
梅观公司 质押 国家开发
95%股权 银行
水官高速 质押* 招商银行
收费权
JEL公司股份 抵押** 中国工商银行
1.54亿股 (亚洲)有限公司
武黄高速 质押*** 中国工商银行
收费经营权
资产 担保范围 期限
梅观公司 人民币14亿元的 本公司清偿借款合同项下的全
95%股权 银行贷款额度 部债务之日止
水官高速 人民币6.5亿元的 清龙公司清偿贷款合同项下的
收费权 银行贷款本息 全部债务之日止
JEL公司股份 港币6.8亿元的银 美华公司清偿贷款合同项下的
1.54亿股 行贷款本息 全部债务之日止
武黄高速 人民币2亿元的银 马鄂公司清偿贷款合同项下的
收费经营权 行贷款本息 全部债务之日止
* 由合营企业清龙公司质押。
** 由全资子公司美华公司抵押。
***由合营企业马鄂公司质押。
除上述所披露者外，报告期内，本公司未签署其他托管、承包、租赁、担保或现金
资产管理方面的重大合同，也没有前期发生但持续到报告期的此类重大合同。
本公司独立董事已按中国证监会的有关规定就公司的对外担保情况出具了专项说明
和独立意见。
6、公司及持股5%以上的股东承诺事项
本公司持股5%以上的股东新通产公司和深广惠公司已在发起人协议中作出承诺，不
会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务。截至报告期
末，本公司未获悉上述两大股东有违反该项承诺的情况。
7、会计师事务所聘任
有关会计师事务所聘任及报酬的详情载列于第七节的“公司治理结构及管治报告”
中。
8、优先购买权
中国法律及公司章程并无规定本公司发行新股时须先让现有股东按其持股比例购买
新股。
9、股权分置改革
本公司股权分置改革方案于2006年2月27日实施完毕，详情载列于第五节的“股本变
动和股东情况”。
第十三节财务报告
普华永道中天会计师事务所有限公司
中华人民共和国
上海 200021
湖滨路202号
普华永道中心11楼
电话+86 (21) 6123 8888
传真+86 (21) 6123 8800
审计报告 www.pwccn.com
普华永道中天审字(2006)第1572号
深圳高速公路股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳高速公路股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公
司、合营企业(以下统称“贵集团”)2005年12月31日的合并及母公司资产负债表、2005
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这
些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对
这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会
计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2005年12月31日的财务状
况以及2005年度的经营成果和现金流量。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所有限公司 许丽周
中国 上海市
2006年3月31日 注册会计师
池超茹
圳高速公路股份有限公司
合并资产负债表
2005年12月31日
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
资产 附注 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产
货币资金 五(1) 924,084,472.05 s1,297,810,765.64
应收账款 五(2) 39,693,765.16 2,056,803.17
其他应收款 五(2) 152,827,278.22 417,888,038.80
预付账款 五(3) 4,992,711.05 2,019,008.18
存货 五(4) 3,539,540.36 7,366,833.93
待摊费用 314,338.46 221,621.70
流动资产合计 1,125,452,105.30 1,727,363,071.42
长期投资
长期股权投资 五(5) 2,631,311,627.10 1,046,894,975.40
其中：合并价差 五(5) 637,192,912.78 176,196,408.72
长期债权投资 五(5) 1,042,150,170.68 123,359,437.76
长期投资合计 3,673,461,797.78 1,170,254,413.16
固定资产
固定资产-原价 4,440,988,456.64 4,384,746,290.42
减：累计折旧 (508,338,914.02) (385,370,241.81)
固定资产-净值 3,932,649,542.62 3,999,376,048.61
减：固定资产减值准备 (77,000,000.00) (77,000,000.00)
固定资产-净额 五(6) 3,855,649,542.62 3,922,376,048.61
在建工程 五(7) 650,899,203.02 284,040,960.17
固定资产合计 4,506,548,745.64 4,206,417,008.78
无形资产及其他资产
无形资产 五(8) 594,577,906.45 386,467,841.25
长期待摊费用 五(9) 929,068.30 1,189,120.35
无形资产及其他资产合计 595,506,974.75 387,656,961.60
递延税项
递延税款借项 五(21) 26,534,419.13 26,918,069.87
资产总计 9,927,504,042.60 7,518,609,524.83
深圳高速公路股份有限公司
合并资产负债表(续)
2005年12月31日
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
负债及股东权 附注 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债
短期借款 五(10) 253,900,000.00 580,000,000.00
应付账款 五(11) 141,760,014.58 156,538,411.91
预收账款 五(12) 3,798,280.05 2,456,380.34
应付工资 14,837,607.21 9,634,471.24
应付福利费 4,313,837.17 3,305,526.05
应交税金 五(13) 21,512,597.49 20,821,657.23
其他应交款 五(14) 79,733.39 73,137.36
其他应付款 五(15) 481,378,289.17 90,947,651.62
预提费用 五(16) 16,187,987.46 9,946,909.95
一年内到期的长期借款 五(17) 16,208,058.41 3,081,893.16
流动负债合计 953,976,404.93 876,806,038.86
长期负债
长期借款 五(17) 2,221,037,677.96 130,818,928.85
长期应付款 五(18) 9,564,747.32 16,279,629.19
专项应付款 五(19) 72,980,000.00 54,000,000.00
长期负债合计 2,303,582,425.28 201,098,558.04
递延收入
递延收入 五(20) 291,407,855.96 318,764,135.69
递延税项
递延税款贷项 五(21) 86,049,064.16 77,212,155.02
负债合计 3,635,015,750.33 1,473,880,887.61
少数股东权益 23,066,915.04 21,628,801.69
股东权益
股本 五(22) 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00
资本公积 五(23) 2,060,481,625.15 2,060,481,625.15
盈余公积 五(24) 1,315,768,995.38 1,187,844,218.20
其中：法定公益金 409,085,286.87 351,338,010.72
未分配利润 五(25) 711,317,372.80 594,075,873.79
其中：拟分配的现金股利 五(25) 261,684,000.00 239,877,000.00
外币报表折算差额 1,153,383.90 (1,881.61)
股东权益合计 6,269,421,377.23 6,023,099,835.53
负债及股东权益总计 9,927,504,042.60 7,518,609,524.83
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
母公司资产负债表
2005年12月31日
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
资产 附注 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产
货币资金 780,286,789.15 1,219,272,248.37
应收账款 六(1) 35,707,926.76 5,385,386.05
其他应收款 六(1) 145,037,464.52 419,415,039.77
预付账款 3,328,433.30 1,537,100.00
存货 2,225,148.31 6,292,294.96
流动资产合计 966,585,762.04 1,651,902,069.15
长期投资
长期股权投资 2,950,620,812.78 2,211,578,523.99
长期债权投资 1,602,856,889.88 754,026,280.75
长期投资合计 六(2) 4,553,477,702.66 2,965,604,804.74
固定资产
固定资产-原价 2,367,342,141.22 2,350,197,621.67
减：累计折旧 (209,760,180.33) (154,549,789.90)
固定资产-净值 2,157,581,960.89 2,195,647,831.77
在建工程 648,089,477.33 280,242,222.09
固定资产合计 2,805,671,438.22 2,475,890,053.86
无形资产及其他资产
无形资产 70,504,259.00 73,861,607.00
长期待摊费用 929,068.30 1,076,626.18
无形资产及其他资产合计 71,433,327.30 74,938,233.18
递延税项
递延税款借项 1,878,493.77 1,878,493.77
资产总计 8,399,046,723.99 7,170,213,654.70
深圳高速公路股份有限公司
母公司资产负债表(续)
2005年12月31日
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
负债及股东权益 附注 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债
短期借款 200,000,000.00 360,000,000.00
应付账款 133,017,584.64 145,181,783.99
预收账款 - 52,598.75
应付工资 12,040,705.68 7,536,216.37
应付福利费 3,910,217.27 3,237,321.95
应交税金 3,336,076.25 7,521,888.72
其他应交款 44,365.03 33,414.91
其他应付款 84,510,955.95 82,337,873.49
预提费用 5,383,333.59 5,996,687.49
一年内到期的长期借款 4,808,058.41 3,081,893.16
流动负债合计 447,051,296.82 614,979,678.83
长期负债
长期借款 1,285,242,677.96 130,818,928.85
专项应付款 72,980,000.00 54,000,000.00
长期负债合计 1,358,222,677.96 184,818,928.85
递延收入
递延收入 291,407,855.96 318,764,135.69
递延税项
递延税款贷项 34,096,899.92 28,549,194.19
负债合计 2,130,778,730.66 1,147,111,937.56
股东权益
股本 五(22) 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00
资本公积 五(23) 2,060,481,625.15 2,060,481,625.15
盈余公积 1,189,409,953.72 1,092,401,298.48
其中：法定公益金 368,009,311.83 319,504,984.21
未分配利润 837,676,414.46 689,518,793.51
其中：拟分配的现金股利 五(25) 261,684,000.00 239,877,000.00
股东权益合计 6,268,267,993.33 6,023,101,717.14
负债及股东权益总计 8,399,046,723. 7,170,213,654.70
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
2005年度合并利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
附注 2005年度 2004年度
主营业务收入 五(26) 911,481,595.40 705,775,573.99
减：主营业务成本 五(26) (206,496,629.17) (156,361,770.43)
主营业务税金及附加 五(27) (34,955,777.11) (36,460,084.79)
主营业务利润 670,029,189.12 512,953,718.77
加：其他业务利润 五(28) 69,765,341.11 17,896,506.16
减：管理费用 (52,678,068.07) (74,691,380.95)
财务费用-净额 五(29) (91,001,544.49) (12,020,332.32)
营业利润 596,114,917.67 444,138,511.66
加：投资损失 五(30) (56,632,709.76) (8,777,381.54)
补贴收入 五(31) 37,665,529.73 140,911,570.11
营业外收入 五(32) 255,753.68 586,971.05
减：营业外支出 五(32) (493,715.59) (8,090,198.00)
利润总额 576,909,775.73 568,769,473.28
减：所得税 (82,279,074.84) (76,019,281.11)
少数股东损益 (9,587,424.70) (8,186,159.20)
净利润 485,043,276.19 484,564,032.97
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - -
2.自然灾害发生的损失 - -
3.会计政策变更增加/(减少)利润总额 - -
4.会计估计变更增加/(减少)利润总额 - -
5.债务重组损失 - -
6.其他 - -
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
2005年度母公司利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
附注 2005年度 2004年度
主营业务收入 六(3) 312,072,724.28 249,985,881.04
减：主营业务成本 六(3) (86,346,892.11) (67,226,326.63)
主营业务税金及附加 (12,214,812.71) (12,999,263.46)
主营业务利润 213,511,019.46 169,760,290.95
加：其他业务利润 62,524,997.95 12,431,353.46
减：管理费用 (15,483,576.93) (49,140,809.59)
财务费用-净额 (53,099,213.75) (1,792,448.30)
营业利润 207,453,226.73 131,258,386.52
加：投资收益 六(4) 266,905,996.52 245,480,893.26
补贴收入 32,926,879.73 140,911,570.11
营业外收入 213,762.98 482,661.00
减：营业外支出 (70,173.68) (3,811,235.07)
利润总额 507,429,692.28 514,322,275.82
减：所得税 (22,386,416.09) (29,758,242.85)
净利润 485,043,276.19 484,564,032.97
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - -
2.自然灾害发生的损失 - -
3.会计政策变更增加/(减少)利润总额 - -
4.会计估计变更增加/(减少)利润总额 - -
5.债务重组损失 - -
6.其他 - -
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
深圳高速公路股份有限公司
2005年度合并利润分配表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
附注 2005年度 2004年度
一、净利润 485,043,276.19 484,564,032.97
加：年初未分配利润 五(25) 594,075,873.79 644,213,821.28
二、可供分配的利润 1,079,119,149.98 1,128,777,854.25
减：提取法定盈余公积 (70,177,501.03) (64,093,852.54)
提取法定公益金 (57,747,276.15) (56,275,127.92)
三、可供股东分配的利润 951,194,372.80 1,008,408,873.79
减：应付普通股股利 五(25) (239,877,000.00) (414,333,000.00)
四、未分配利润 711,317,372.80 594,075,873.79
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
深圳高速公路股份有限公司
2005年度母公司利润分配表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2005年度 2004年度
一、净利润 485,043,276.19 484,564,032.97
加：年初未分配利润 689,518,793.51 716,200,567.14
二、可供分配的利润 1,174,562,069.70 1,200,764,600.11
减：提取法定盈余公积 (48,504,327.62) (48,456,403.30)
提取法定公益金 (48,504,327.62) (48,456,403.30)
三、可供股东分配的利润 1,077,553,414.46 1,103,851,793.51
减：应付普通股股利 (239,877,000.00) (414,333,000.00)
四、未分配利润 837,676,414.46 689,518,793.51
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
深圳高速公路股份有限公司
2005年度合并现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人
合并
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 920,170,049.90
收到的其他与经营活动有关的现金 87,400,542.39
现金流入小计 1,007,570,592.29
购买商品、接受劳务支付的现金 (45,581,473.78)
支付给职工以及为职工支付的现金 (57,665,728.13)
支付的各项税费 (114,183,328.26)
支付的其他与经营活动有关的现金(附注五(34)) (145,040,529.71)
现金流出小计 (362,471,059.88)
经营活动产生的现金流量净额 645,099,532.41
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 40,092,027.45
处置固定资产所收回的现金净额 386,000,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 22,809,056.38
现金流入小计 448,901,083.83
购建固定资产所支付的现金 (425,271,452.65)
投资所支付的现金 (1,755,594,000.00)
购买合营企业(附注五(33)) (612,651,078.48)
现金流出小计 (2,793,516,531.13)
投资活动产生的现金流量净额 (2,344,615,447.30)
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 3,394,071,910.08
收到的其他与筹资活动有关的现金 18,980,000.00
现金流入小计 3,413,051,910.08
偿还债务所支付的现金 (1,702,959,198.18)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (337,017,978.59)
其中：子公司支付少数股东股利 (8,149,311.35)
支付的其他与筹资活动有关的现金 (23,303,438.08)
现金流出小计 (2,063,280,614.85)
筹资活动产生的现金流量净额 1,349,771,295.23
四、汇率变动对现金的影响 391,186.30
五、现金净减少额(附注五(1)) (349,353,433.36)
深圳速公路股份有限公司
2005年度合并现金流量表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
补充资料
合并
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 485,043,276.19
加：少数股东损益 9,587,424.70
转回的资产减值准备 (40,000,000.00)
固定资产折旧 121,454,709.19
无形资产摊销 23,260,284.45
长期待摊费用摊销 260,052.05
待摊费用的减少(减：增加) (92,716.76)
预提费用的增加(减：减少) (798,410.82)
处置固定资产的损失(减：收益) 290,612.17
财务费用(减：收入) 91,001,544.49
投资损失(减：收益) 56,632,709.76
递延税款贷项(减：借项) 9,220,559.88
存货的减少(减：增加) 3,827,293.57
经营性应收项目的减少(减：增加) (120,677,053.39)
经营性应付项目的增加(减：减少) 33,445,526.66
补贴收入 (27,356,279.73)
经营活动产生的现金流量净额 645,099,532.41
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 -
3、现金净减少情况
现金的年末余额 892,469,723.36
减：现金的年初余额 (1,241,823,156.72)
现金净减少额(附注五(1)) (349,353,433.36)
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
深圳高速公路股份有限公司
2005年度母公司现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
母公司
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 314,876,601.53
收到的其他与经营活动有关的现金 79,436,549.59
现金流入小计 394,313,151.12
购买商品、接受劳务支付的现金 (9,477,811.75)
支付给职工以及为职工支付的现金 (35,944,900.62)
支付的各项税费 (37,030,461.08)
支付的其他与经营活动有关的现金 (128,517,215.81)
现金流出小计 (210,970,389.26)
经营活动产生的现金流量净额 183,342,761.86
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 129,445,408.78
取得投资收益所收到的现金 279,807,689.82
处置固定资产所收回的现金净额 386,000,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 20,744,286.00
现金流入小计 815,997,384.60
购建固定资产所支付的现金 (390,773,311.29)
投资所支付的现金 (1,727,505,900.00)
现金流出小计 (2,118,279,211.29)
投资活动产生的现金流量净额 (1,302,281,826.69)
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 2,310,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 18,980,000.00
现金流入小计 2,328,980,000.00
偿还债务所支付的现金 (1,313,048,529.10)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (305,463,699.53)
支付的其他与筹资活动有关的现金 (5,413,479.25)
现金流出小计 (1,623,925,707.88)
筹资活动产生的现金流量净额 705,054,292.12
四、汇率变动对现金的影响 (727,826.28)
五、现金净减少额 (414,612,598.99)
深圳高速公路股份有限公司
2005年度母公司现金流量表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
补充资料
母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 485,043,276.19
加：转回的资产减值准备 (40,000,000.00)
固定资产折旧 55,455,506.00
无形资产摊销 3,357,348.00
长期待摊费用摊销 147,557.88
预提费用的增加(减：减少) (613,353.90)
固定资产报废损失(减：收益) 29,276.19
财务费用(减：收入) 53,099,213.75
投资损失(减：收益) (266,905,996.52)
递延税款贷项(减：借项) 5,547,705.73
存货的减少(减：增加) 4,067,146.65
经营性应收项目的减少(减：增加) (104,736,298.76)
经营性应付项目的增加(减：减少) 15,207,660.38
补贴收入 (27,356,279.73)
经营活动产生的现金流量净额 182,342,761.86
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 -
3、现金净减少情况
现金的年末余额 748,672,040.46
减：现金的年初余额 (1,163,284,639.45)
现金净减少额 (414,612,598.99)
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人
深圳高速公路股份有限公司
2005年度会计报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 公司简介
1996年12月10日，经中华人民共和国国家经济体制改革委员会以体改生[1996]185号
文《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》的批准，由深圳市高速公路开发公司
(于2002年11月21日更名为“新通产实业开发(深圳)有限公司”，以下简称“新通产公司
”)、深圳市深广惠公路开发总公司(以下简称“深广惠公司”)及广东省路桥建设发展有
限公司(以下简称“广东路桥公司”)作为发起人，将其拥有的若干经营性资产扣除相关
负债后折价入股，发起设立深圳高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)。
1996年12月30日，本公司领取了执照号为深司字N23624、注册号为4403011018527的
企业法人营业执照。
1996年12月31日，本公司临时股东大会决议，并经中华人民共和国国家经济体制改
革委员会以体改生[1997]9号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司转为境外发行股票
并上市公司的批复》及国务院证券委员会证委发[1997]11号文《关于同意深圳高速公路
股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，向境外公众发行境外上市外资股(H股
)股票。1997年3月12日，本公司发行的境外上市外资股(H股)股票共747,500,000股在香
港联合交易所有限公司主板挂牌交易。1997年4月16日，本公司在深圳市工商行政管理局
办理了工商变更登记手续。
2000年12月28日，本公司临时股东大会通过了《关于申请公募增发不超过18,000万
股人民币普通股(A股)的议案》。2001年11月29日，经中国证券监督管理委员会证监发[
2001]57号文《关于核准深圳高速公路股份有限公司增发股票的通知》核准，本公司于2
001年12月6日发行境内上市人民币普通股(A股)股票共165,000,000股，并于2001年12月
25日在上海证券交易所挂牌交易。2001年12月19日，本公司在深圳市工商行政管理局办
理了工商变更登记手续。自此，本公司的股份总数为2,180,700,000股，每股面值为人民
币1元，股本为2,180,700,000元。
本公司经批准的经营范围为：公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口
业务(凭资格证书)。本公司及其子公司与合营企业(以下统称“本集团”)的主要业
务为建造、营运及管理在中国之收费公路及高速公路。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(1) 会计报表的编制基础
本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。
(2) 会计年度
本集团会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
(3) 记账本位币
除本公司直接持有之子公司-美华实业(香港)有限公司(以下简称“美华公司”)、间
接持有之子公司-高汇有限公司(以下简称“高汇公司”)及合营企业-Jade Emperor Lim
ited (以下简称“JEL”)的记账本位币为港元之外，本公司及其他子公司与合营企业的
记账本位币均为人民币。
(4) 记账基础和计价原则
本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减
值，则计提相应的减值准备。
(5) 外币业务核算方法
外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产
负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算
为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益
按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
(6) 外币会计报表的折算方法
纳入本集团会计报表合并范围的子公司及合营企业的外币资产负债表中的所有资产
、负债项目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，所有者/股东
权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未
分配利润项目以折算后利润分配表中该项目的金额列示，利润表以及利润分配表中反映
发生额的项目按年度平均汇率折算，由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币
报表折算差额项目内。现金流量表的现金流量按年度平均汇率折算，汇率变动对现金流
量的影响在现金流量表中单独列示。
(7) 现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是
指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投
资。
(8) 应收款项及坏账准备
应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核
算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。
对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项，采用个别认定法计提
专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应收款项，以账龄分析法按以下比例计
提一般坏账准备：
账龄 比例
一年以内 -
一到二年 5%
二到三年 10%
三年以上 20%
坏账损失确认标准
对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不
抵债、现金流量严重不足等，经批准确认为坏账，并冲销已计提的坏账准备。
(9) 存货
存货包括票证、低值易耗品和维修备件等，按成本与可变现净值孰低列示。
存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗品
在领用时采用一次转销法核算成本。存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可
变现净值的差额计提。可变现净值按正常经营过程中，以存货的估计售价减去销售费用
及相关税金后的金额确定。
本集团的存货盘存制度为永续盘存制。
(10)长期投资
长期投资是除短期投资以外的投资，包括本公司对子公司、合营企业和联营企业的
股权投资，以及不能随时变现或不准备在一年内(不含一年)变现的其他债权投资。
(a) 股权投资
子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本/股本，且/或本公司有权
决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；合营企业是指
本公司与其他合营者能共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司占该企业表决权资
本总额的20%或以上至50%，或对该企业财务和经营政策有重大影响的被投资单位。
长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利入
账。本公司对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算。
2003年3月17日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被
投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销。2003年
3月17日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位
所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权
益份额的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销。
采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资单位当年实现的净利润或发
生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值，确认被投资单位发生的净亏损
以长期股权投资的账面价值减至零为限。被投资单位所分派的现金股利则于股利宣告分
派时相应减少长期股权投资的账面价值。
(b) 债权投资
长期债权投资在取得时按实际支付的全部价款作为实际成本。
(c) 长期投资减值准备
长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低
于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易
情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的收入扣除处置
费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预
计未来现金流量的现值。
如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的
可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。
深圳高速公路股份有限公司
(11)固定资产和折旧
固定资产是指为提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位
价值较高的有形资产。自2001年1月1日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面
价值构成房屋、建筑物成本的一部分。
购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。1997年1月1日的本公司的固
定资产及其累计折旧系以资产评估机构评估，并经国家国有资产管理局国资评(1996)91
1号文确认的评估后固定资产原价及累计折旧调整入账；本公司已交付使用但尚未办理竣
工决算的固定资产按其工程账面价值或工程概算价值暂估入账，待竣工决算时，再将已
入账的账面价值调整为实际价值。
本集团公路及构筑物采用工作量法计提折旧。公路及构筑物在计提折旧时，以各收
费公路折旧年限内预测总标准车流量和公路及构筑物的原价为基础，计算每标准车流量
应计提的折旧额(以下简称“单位折旧额”)，然后按照各会计期间实际标准车流量与单
位折旧额计提固定资产折旧。
公路及构筑物的折旧年限是参照公路收费经营权年限及企业经营年限综合考虑确定
。
本公司已制定政策每隔3至5年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行复
核，当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时，本公司将委任独立的专业交
通研究机构对未来交通车流量进行研究，并根据重新预测的总标准车流量调整以后年度
的单位折旧额，以确保相关公路及构筑物的账面价值可于摊销期满后完全摊销。
除上述公路及构筑物外，其余固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预
计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣
除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。
如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集
团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确
认为减值损失。
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可
收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转
回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。
(12)在建工程
在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的支出作为工程成本入账。
工程成本包括建筑费用、其他直接费用、机器设备原价及安装费用，以及在资产达到预
定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状
态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集
团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确
认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，
使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围
内予以转回。
(13)无形资产
无形资产包括土地使用权及高速公路收费经营权。
(a) 土地使用权
土地使用权以成本减去累计摊销后的净额列示。自2001年1月1日起，利用土地建造
项目时，将相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。
土地使用权包括机荷高速公路东段、机荷高速公路西段和梅观高速公路的土地使用
权。其中，机荷高速公路西段的土地使用权系本公司的发起人于1997年1月1日以业经国
家国有资产管理局确认的1996年6月30日的重估价值作为其对本公司的投资而投入；梅观
高速公路和机荷高速公路东段的土地使用权系本公司的发起人分别对本公司的子公司-深
圳市梅观高速公路有限公司(以下简称“梅观公司”)和合营企业-深圳机荷高速公路东段
有限公司(以下简称“机荷东段公司”)的原投资，按合同约定价计价。
上述土地使用权的使用年限为30年，采用直线法摊销。机荷高速公路东段的土地使
用权自该公司正式营运次月(即1997年12月)起按346个月摊销，机荷高速公路西段的土地
使用权从正式营运次月(即1999年6月)起按333个月摊销，梅观高速公路的土地使用权从
1997年3月起按360个月摊销。
(b) 高速公路收费经营权
高速公路收费经营权是指本公司之合营企业-湖北马鄂高速公路经营有限公司(以下
简称“马鄂公司”)所经营的武汉至黄石高速公路(以下简称“武黄高速公路”)之收费经
营权。该收费经营权乃马鄂公司根据1997年9月23日与湖北省交通厅所订的经营转让协议
而取得，按实际支付的价款入账，并采用直线法按获批准之收费经营期限25年平均摊销
。
(c) 无形资产减值准备
如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集
团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确
认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得
该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予
以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。
(14)长期待摊费用
长期待摊费用包括购买的停车位使用权及已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年
)的各项费用，按预计受益期分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
(15)借款费用
为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息及汇兑损益等借款费用，在资产支出
及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时
，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本
化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并
且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之
前发生的，于发生时资本化；其后发生的辅助费用计入当期损益。
借款费用中每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的
加权平均利率或该特定借款的利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围
内，确定资本化金额。
其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。
(16)职工社会保障及福利
本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老
及医疗保险及其他社会保障制度。除此以外，本集团并无其他重大职工福利承诺。
根据有关规定，本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取养
老及医疗等社会保险费用，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或
费用。主要保险费的提取比例如下：
计提比例
基本养老保险 8-9%
基本医疗保险 1-6.5%
(17)股利分配
股东大会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。
(18)收入确认
(a) 本集团从事公路通行所取得的收入，在劳务已经提供，且劳务总收入和总成本
能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入本集团时确认。
(b) 对本集团的工程建设管理服务收入，在同一会计期间内开始并完成的工程建设
管理服务，在管理服务完成时确认收入；如工程建设管理服务开始和完成分属不同的会
计期间，在工程建设管理服务的结果能够可靠估计的情况下，根据完工百分比法确认收
入，完工百分比按截至资产负债表日发生的工程项目累计实际工程费用及项目管理成本
占预算工程费用总额及预算项目管理成本总额的百分比计算。在工程建设管理服务的结
果不能够可靠估计的情况下，但管理成本将来很可能得到补偿时，以发生的管理成本确
认等值的收入。
(c) 广告收入等其他收入于完成服务时确认或按合同约定确认。
(d) 深圳市人民政府给予的对盐坝高速公路A、B段的补贴于有关补贴预定受益期内
按附注二(19)之会计政策确认。除此以外的补贴收入于收到时确认。
(e) 利息收入按存款的存续期间和合同或协议规定的利率计算确认。
(19)递延收入
递延收入系深圳市人民政府为本公司盐坝高速公路A、B段项目提供的450,000,000.
00元政府补贴，该等款项的性质业经深圳市发展计划局分别以深计投资[2001]764号文和
深计[2003]213号文确认。该补贴款系对盐坝高速公路A、B段提前投资及早期投资车流量
未能达到正常水平而给予的政府补助，于资产负债表上递延，年度应计补贴收入按每年
实际的标准车流量所计算的应计补贴额占本公司预计的该收费公路于30年收费经营权年
限内按预计总标准车流量所计算的应补贴总额之比例计算，每年应计收费补贴与每年实
际标准车流量成反比例关系。
本公司已制定对各收费公路在经营期限内的预计总标准车流量作出定期复核之政策
，如有需要时，本公司将委托专业机构进行独立专业研究，并就有关交通车流量之重大
转变作出适当的调整(附注二(11))。
(20)所得税的会计处理方法
本集团对所得税费用的会计处理采用纳税影响会计法。递延税款按债务法根据时间
性差异计算。时间性差异为因有关税收法规与会计制度在确认收入、费用或损失的时间
不同而产生的应纳税所得额差异。时间性差异按现行适用的税率对累计产生的所得税影
响金额进行调整。
时间性差异一般能在3年内转回且预计有足够的应纳税所得额可以抵减时，确认产生
的递延税款借项。
(21)合并会计报表的编制方法
合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司及合营企业。合并会计报
表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《关于印发合并会计报表的暂行规
定》、《企业会计制度》及相关规定编制。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本及利润
予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实
现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属
于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。
对合营企业采用比例合并法将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流
量按照投资比例进行合并，内部交易按同比例抵销。
当纳入合并范围的子公司及合营企业与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生
的差异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。
三 税项
本集团适用的主要税种及其税率列示如下：
(1) 流转税及附加
税种 税率 计税基础
营业税 3%/5% (i) 高速公路车辆通行费收入
营业税 非高速公路车辆通行费收入、广告收入
营业税 5% 工程建造管理服务收入
城市维护建设税 3% 营业税额
教育费附加 3%或5% 1%(ii) 营业税额
文化事业建设费 (iii) 营业额
堤防维护费 3%(iv) 营业税额
地方教育发展费 1‰2%(iv) 营业收入
(i)截至2005年5月31日，本集团之高速公路车辆通行费收入按5%缴纳营业税。根据
2005年5月11日财税[2005]77号《关于公路经营企业车辆通行费收入营业税政策的通知》
，自2005年6月1日起，对公路经营企业收取的高速公路车辆通行费收入统一减按3%的税
率征收营业税。
(ii)除长沙市深长快速干道有限公司(以下简称“深长公司”)按其营业税额的5%缴
纳教育费附加外，其余企业按3%缴纳。
(iii)深圳市高速广告有限公司(以下简称“高速广告公司”)需按其营业额的3%缴纳
文化事业建设费。
(iv)湖北云港交通发展有限公司(以下简称“湖北云港公司”)按其营业税额的2%缴
纳堤防维护费及按其营业收入的1‰缴纳地方教育发展费。
(2) 企业所得税
本公司及其在深圳经济特区的子公司和合营企业的企业所得税税率为15%，深长公司
的企业所得税税率为33%，湖北云港公司及马鄂公司的企业所得税税率为15%。美华公司
的香港利得税税率为17.5%。高汇公司于英属维尔京群岛成立，JEL于英属开曼群岛成立
，所得税率均为零。
根据粤地税发[2001]251号文及深地税发[2001]839号文的相关规定，本公司盐坝高
速公路项目的政府补贴免征企业所得税，本公司已就此向税务主管机关履行了报备手续
。
根据深地税二函[2006]3号文的相关规定，本公司盐坝高速公路分公司、机荷西段分
公司的企业所得税，从2005年10月1日起由本公司合并纳税。
2003年8月20日，经深圳市地方税务局以深地税发[2003]693号文批准，深圳清龙高
速公路有限公司(以下简称“清龙公司”)从获利年度起，第一年和第二年免征企业所得
税、第三年至第五年减半征收企业所得税。2005年度为清龙公司的第二个获利年度，免
缴企业所得税。
2003年4月11日，经湖北省云梦县国家税务局涉外分局以《关于企业所得税减免的批
复》批准，湖北云港公司企业所得税减按15%税率缴纳，并且从获利年度起，第一年和第
二年免征企业所得税、第三年至第五年减半征收企业所得税。2005年度为湖北云港公司
的第四个获利年度，因此按7.5%税率缴纳所得税。
四 子公司及合营企业
(1) 子公司
本公司直接或间接持有50%以上权益性资本/股本的子公司概况列示如下：
本公司持有股权/
权益比例
被投资单位名称 注册地点 注册资本/股本 直接 间接
高速广告公司 中国广东省 2,000,000 95% 4.75%
深圳市
梅观公司 中国广东省 332,400,000 95% -
深圳市
美华公司 中国香港 17,000,000港元 100% -
高汇公司(i) 英属维尔京 50,000美元 - 100%
群岛
深圳市梧桐岭索 中国广东省 5,000,000 95% -
道有限公司 深圳市
(“索道公司”)
(ii)
被投资单位名称 经济性质 法定 是否
高速广告公司 主营业务 或类型 代表人 合并
设计、制作代理国内 有限责任公司 周庆明 是
外广告业务及其咨
梅观公司 询服务
梅林至观澜高速公路 有限责任公司 李健 是
美华公司 的收费管理
高汇公司(i) 投资控股 有限责任公司 杨海 是
投资控股 有限责任公司 李健 是
深圳市梧桐岭索
道有限公司 开发梧桐山风景观光 有限责任公司 吴羡 否
(“索道公司”) 索道，山顶观景塔
(ii) 及旅游配套服务；
旅游用品、文化用
品的购销
(i) 高汇公司于2004年12月28日成立，主要业务是投资控股，持有广东清连公路发
展有限公司(以下简称“清连公司”)25%的权益。高汇公司于2005年被本集团收购后(附
注五(5)(b)(I)(iii))，自2005年6月起纳入合并会计报表的范围。
(ii) 本公司持有索道公司95%之权益，由于索道公司处于停工状态，根据中华人民
共和国财政部财会字(1995)11号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》，本公司自索
道公司于2004年成为本公司之子公司后并未将其纳入合并会计报表范围，对索道公司的
投资以权益法核算，扣除有关减值准备后的余额在长期股权投资中列示。
于本年度，深圳市政府对本公司因停建索道公司的梧桐岭索道项目(以下简称“索道
项目”)的有关损失计划作出补偿，请另见附注五(2)(b)(ii)。
(2) 合营企业
本公司持有
权益比例
被投资单位名称 注册地点 注册资本/股本 直接 间接
机荷东段公司 中国广东省 440,000,000 55% -
深圳市
深长公司 中国湖南省 200,000,000 51% -
长沙市
清龙公司 中国广东省 100,000,000 40% -
深圳市
湖北云港公司 中国湖北省 43,000,000 - 42%
云梦县
JEL 英属开曼群岛 30,000,000美元 - 55%
马鄂公司 中国湖北省 28,000,000美元 - 55%
武汉市
是否
法定 比例
被投资单位名称 主营业务 经济性质或类型 代表人 合并
机荷东段公司 (i) 中外合作经营企业 李健 是
深长公司 (ii) 有限责任公司 罗成宝 是
清龙公司 (iii) 中外合作经营企业 吴亚德 是
湖北云港公司 (iv) 中外合作经营企业 王书凯 是
JEL (v) 外国企业 李健 是
马鄂公司 (vi) 外商独资企业 李健 是
(i) 机场至荷坳高速公路东段的收费管理
(ii) 绕城路的建设经营及物业管理和配套服务
(iii) 龙岗区二通道专用公路(水径村至官井头)的开发、建设、收费、管理业务以
及收费站管理及配套的综合服务项目管理业务
(iv) 新建、改造、维护、经营云化公路、隔蒲潭大桥及北岸引道2.5公里公路
(v) 投资控股
(vi) 经营武黄高速公路的车辆通行收费
根据该等合营企业的公司章程的规定，本公司与该等合营企业的其他投资方对合营
企业的重大经营和财务决策实行共同控制，故将其纳入编制合并会计报表范围，采用比
例合并法予以合并。
JEL直接持有马鄂公司100%的权益。JEL于2005年被本集团收购后(附注五(5)(c)(iv
))，自2005年8月起按比例合并法纳入合并会计报表的范围。有关收购JEL的详情请见附
注五(33)。
五 合并会计报表主要项目注释
(1) 货币资金
2005年12月31日 2004年12月31日
现金 444,683.01 227,061.94
银行存款 923,639,789.04 1,291,583,703.70
其他货币资金 - 6,000,000.00
924,084,472.05 1,297,810,765.64
于2005年12月31日货币资金中包括以下外币余额：
外币名称 外币金额 汇率 折合人民币
港元 55,945,126.54 1.0403 58,199,715.14
美元 20,586.93 8.0702 166,140.64
法国法郎 11.70 1.0812 12.65
比塞塔 446.00 0.0468 20.88
英镑 30.00 15.9310 477.93
欧元 257.00 9.5797 2461.98
58,368,829.22
列示于现金流量表的现金包括：
2005年12月31日
货币资金 924,084,472.05
减：受到限制的现金和银行存款(i) (31,614,748.69)
2005年12月31日现金余额 892,469,723.36
减：2004年12月31日现金余额 1,241,823,156.72
2004年12月31日货币资金 1,297,810,765.64
减：受到限制的现金和银行存款 (55,987,608.92)
现金净减少额 (349,353,433.36)
(i) 此为委托工程建设管理项目专项专用资金的余额31,614,748.69元(附注五(15)
(d))。
(2) 应收账款及其他应收款
(a) 应收账款
2005年12月31日 2004年12月31日
应收账款 39,699,615.16 2,062,653.17
减：一般坏账准备 (5,850.00) (5,850.00)
39,693,765.16 2,056,803.17
应收账款中有33,117,607.46元(2004年12月31日：无)乃本公司对委托工程建设管理
服务根据附注二(18)(b)的会计政策按完工百分比法确认收入所产生的应收深圳市交通局
的款项(附注五(15)(d)及五(28))。
应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2005年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 39,666,115.16 99.9% -
一到二年 - - -
二到三年 33,500.00 0.1% 5,850.00
39,699,615.16 100% 5,850.00
2004年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 1,970,653.17 96% -
一到二年 67,000.00 3% 3,350.00
二到三年 25,000.00 1% 2,500.00
2,062,653.17 100% 5,850.00
于2005年12月31日，应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠
款。
于2005年12月31日，本集团应收账款前五名债务人欠款金额合计为39,429,440.86元
，占应收账款总额99.32%。
(b) 其他应收款
2005年12月31日 2004年12月31日
其他应收款 159,096,747.93 464,157,508.51
减：专项坏账准备(ii) (6,084,070.57) (46,084,070.57)
一般坏账准备 (185,399.14) (185,399.14)
152,827,278.22 417,888,038.80
于2004年12月31日的其他应收款中有因转让107及205国道深圳段产权而应收深圳市
交通局的转让款项余额计386,000,000.00元，该款项已于本年度收回。
其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2005年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 95,560,767.47 60% -
一至二年 16,399,713.61 10% 474,927.31
二至三年 2,826,864.39 2% 2,783,761.40
三年以上 44,309,402.46 28% 3,010,781.00
159,096,747.93 100% 6,269,469.71
2004年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 30,851,144.55 7% 474,927.31
一至二年 389,631,196.40 84% 2,826,133.15
二至三年 25,525,747.90 5% 25,283,379.79
三年以上 18,149,419.66 4% 17,685,029.46
464,157,508.51 100% 46,269,469.71
于2005年12月31日，其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的
欠款。
于2005年12月31日，本集团其他应收款前五名债务人欠款金额合计为145,511,483.
85元，占其他应收款总额的91.46%。详情列示如下：
2005年12月31日 账龄 欠款原因
深圳市交通局 (i) 74,023,696.35 一年以内 工程建造代垫款
索道公司 (ii) 46,084,070.57 担保代付款及垫款
其中： 474,927.31 一至二年
2,783,761.40 二至三年
42,825,381.86 三年以上
深圳市龙岗区公路局(iii) 15,000,000.00 一至二年 履约保证金
深圳华昱投资开发(集团)股份有 6,889,416.93 一年以内 暂借款及代垫款
限公司(“华昱投资公司”)
广深珠高速公路有限公司 3,514,300.00 一年以内 收费站共建款
(i) 此乃本公司代深圳市交通局垫付的有关深圳市梧桐山大道辅道及机荷高速公路
盐田港支线特区检查站工程项目(以下简称“梧桐山辅道及特检站项目”)之建造款项。
于2006年1月14日，本公司与代表深圳市政府的深圳市交通局正式签订了关于梧桐山辅道
及特检站项目的工程建设委托管理合同(附注十(c))，本公司于签订该合同后已向深圳市
财政局申请拨付偿还有关垫付的工程款项。
(ii)应收索道公司款项为本公司对索道公司的垫付款及因以前年度为其信用证及银
行借款提供担保而履行担保责任代其支付的款项。因索道公司所建造的索道项目处于停
工状态，以前年度本公司已采用个别认定法对应收索道公司款项全额计提了专项坏账准
备共46,084,070.57元。于2005年，根据深圳市政府的市府常务会议纪要，深圳市政府原
则同意由深圳市财政局安排资金，对本公司停止建设索道项目予以补偿，并已进行有关
的工作程序。本公司根据相关文件估计对索道公司的应收款项可以收回约40,000,000.0
0元，因此按此金额转回于以前年度对应收索道公司款项计提的等值的坏账准备。
(iii)如附注八所述，该款项乃本公司向深圳市龙岗区公路局就有关工程建设委托管
理合同所支付的保证金。该款项系政府工程建设管理项目的履约保证金，不存在回收风
险，故未对其计提任何坏账准备。
(3) 预付账款
2005年12月31日 2004年12月31日
账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 4,992,711.05 100% 2,019,008.18 100%
预付账款中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。
(4) 存货
2005年12月31日 2004年12月31日
票证 2,149,106.70 2,147,099.33
低值易耗品 31,464.50 31,464.50
维修备件 1,358,969.16 5,188,270.10
3,539,540.36 7,366,833.93
于2005年12月31日及2004年12月31日，本集团之存货均无需计提存货跌价准备。
2005年度，本集团确认为成本及费用的存货成本为4,135,393.45元(2004年度：395
,100.27元)。
(5) 长期投资
2004年12月31日 本年增加
长期股权投资
未合并子公司 (a) 10,199,598.52 -
联营企业 (b) 870,698,566.68 1,167,939,496.05
合并价差 (c) 176,196,408.72 480,472,559.25
1,057,094,573.92 1,648,412,055.30
减:长期股权投资减值准备(d) (10,199,598.52) -
1,046,894,975.40 1,648,412,055.30
长期债权投资 (e) 123,359,437.76 958,882,760.37
1,170,254,413.16 2,607,294,815.67
本年减少 2005年12月31日
长期股权投资
未合并子公司 (a) - 10,199,598.52
联营企业 (b) (44,519,348.41) 1,994,118,714.32
合并价差 (c) (19,476,055.19) 637,192,912.78
(63,995,403.60) 2,641,511,225.62
减:长期股权投资减值准备(d) - (10,199,598.52)
(63,995,403.60) 2,631,311,627.10
长期债权投资 (e) (40,092,027.45) 1,042,150,170.68
(104,087,431.05) 3,673,461,797.78
本公司除对美华公司、高汇公司及JEL的投资外，无其他境外投资，故不存在长期投
资变现及收益汇回的重大限制。本公司已将美华公司、高汇公司及JEL纳入合并会计报表
的范围。
(a) 此乃对未合并子公司-索道公司的投资成本2,000,000元及股权投资差额8,199,
598.52元(初始金额10,004,570.00元，累计摊销1,804,971.48元)。
1997年6月，本公司与深圳市中民投资服务有限公司(以下简称“中民公司”)签订了
股权转让合同，本公司以11,059,570.00元的价格受让了中民公司拥有索道公司40%的权
益，产生股权投资借方差额计9,059,570.00元。2004年8月，本公司以945,000.00元取得
中民公司持有索道公司55%的权益，产生股权借方差额945,000.00元。因此合计产生股权
投资借方差额10,004,570.00元。本公司已于以前年度对该股权投资借方差额的摊销余额
共8,199,598.52元计提了全额减值准备(附注五(5)(d))，故不再对股权投资差额进行摊
销。对索道公司的投资成本2,000,000元亦已于以前年度计提了全额减值准备(附注五(5
)(d))。
(b) 联营企业
2005年12月31日 2004年12月31日
投资成本及权益调整 (I) 1,090,369,223.96 795,398,146.68
股权投资差额 (II) 903,749,490.36 75,300,420.00
1,994,118,714.32 870,698,566.68
(I) 投资成本及权益调整
占被投资公司注册资本比例
投资起止期限 2004年 2005年
(年.月) 12月31日 12月31日
深圳高速工程顾问有限公司
(“顾问公司”) 2002.8-2022.8 30% 30%
深圳市华昱高速公路投资有限公司
(“深圳华昱高速公司”) 2004.6-2042.1 40% 40%
广东江中高速公路有限公司
(“江中公司”) (i) 2004.6-2032.8 25% 25%
南京长江第三大桥有限责任公司
(“南京三桥公司”) 2004.6-2038.1 25% 25%
广东阳茂高速公路有限公司
(“阳茂公司”) 2004.6-2027.7 25% 25%
广州西二环高速公路有限公司
(“广州西二环公司”) (i) 2004.6-2034.8 25% 25%
云浮市广云高速公路有限公司
(“广云公司”) (ii) 2005.6-2027.11 - 30%
清连公司 (iii) 2005.6-2028.2 - 56.28%
投资成本
2004年
12月31日 本年增加
深圳高速工程顾问有限公司
(“顾问公司”) 2,134,142.45 -
深圳市华昱高速公路投资有限公司
(“深圳华昱高速公司”) 60,000,000.00 -
广东江中高速公路有限公司
(“江中公司”) (i) 174,410,000.00 61,840,000.00
南京长江第三大桥有限责任公司
(“南京三桥公司”) 270,000,000.00 -
广东阳茂高速公路有限公司
(“阳茂公司”) 225,515,000.00 -
广州西二环高速公路有限公司
(“广州西二环公司”) (i) 62,500,000.00 40,000,000.00
云浮市广云高速公路有限公司
(“广云公司”) (ii) - 146,668,322.57
清连公司 (iii) - 60,941,998.70
794,559,142.45 309,450,321.27
累计权益变动
2005年 2004年
12月31日 12月31日
深圳高速工程顾问有限公司
(“顾问公司”) 2,134,142.45 1,420,222.08
深圳市华昱高速公路投资有限公司
(“深圳华昱高速公司”) 60,000,000.00 -
广东江中高速公路有限公司
(“江中公司”) (i) 236,250,000.00 -
南京长江第三大桥有限责任公司
(“南京三桥公司”) 270,000,000.00 -
广东阳茂高速公路有限公司
(“阳茂公司”) 225,515,000.00 (581,217.85)
广州西二环高速公路有限公司
(“广州西二环公司”) (i) 102,500,000.00 -
云浮市广云高速公路有限公司
(“广云公司”) (ii) 146,668,322.57 -
清连公司 (iii) 60,941,998.70 -
1,104,009,463.72 839,004.23
累计权益变动
按权益法调 2005年
整的净损益 12月31日
深圳高速工程顾问有限公司
(“顾问公司”) 196,763.10 1,616,985.18
深圳市华昱高速公路投资有限公司
(“深圳华昱高速公司”) (2,504,074.07) (2,504,074.07)
广东江中高速公路有限公司
(“江中公司”) (i) (5,375,722.16) (5,375,722.16)
南京长江第三大桥有限责任公司
(“南京三桥公司”) (8,164,405.02) (8,164,405.02)
广东阳茂高速公路有限公司
(“阳茂公司”) 5,541,410.31 4,960,192.46
广州西二环高速公路有限公司
(“广州西二环公司”) (i) - -
云浮市广云高速公路有限公司
(“广云公司”) (ii) (5,037,299.16) (5,037,299.16)
清连公司 (iii) 864,083.01 864,083.01
(14,479,243.99) (13,640,239.76)
账面金额
2004年 2005年
12月31日 12月31日
深圳高速工程顾问有限公司
(“顾问公司”) 3,554,364.53 3,751,127.63
深圳市华昱高速公路投资有限公司
(“深圳华昱高速公司”) 60,000,000.00 57,495,925.93
广东江中高速公路有限公司
(“江中公司”) (i) 174,410,000.00 230,874,277.84
南京长江第三大桥有限责任公司
(“南京三桥公司”) 270,000,000.00 261,835,594.98
广东阳茂高速公路有限公司
(“阳茂公司”) 224,933,782.15 230,475,192.46
广州西二环高速公路有限公司
(“广州西二环公司”) (i) 62,500,000.00 102,500,000.00
云浮市广云高速公路有限公司
(“广云公司”) (ii) - 141,631,023.41
清连公司 (iii) - 61,806,081.71
795,398,146.68 1,090,369,223.96
(i) 根据本公司分别与广东省公路建设有限公司(以下简称“省公路建设公司”)于
2004年4月签订的有关江中公司股权转让协议及与广州市公路开发公司及广州市越鹏信息
有限公司于2004年5月签订的关于成立广州西二环公司的合同的出资规定，本公司需按工
程进度及股权比例承担对江中公司及广州西二环公司的项目投资总额内的出资。于本年
度，本公司对江中公司及广州西二环公司分别再投入61,840,000.00元及40,000,000.00
元的进度投资款。根据上述协议及合同，本公司尚需投入江中公司及广州西二环公司的
款项分别为41,340,000.00元及147,500,000.00元，构成本公司于本年末的对外投资承诺
(附注九(b))。
(ii)根据本公司与广东路桥公司于2004年12月签订的股权转让协议，本公司于2005
年6月以179,180,000.00元的现金代价收购了广云公司30%的权益，由此产生股权投资借
方差额计32,511,677.43元。广云公司是于2002年11月8日成立的有限责任公司，注册资
本1,000万元，经营期限为25年。广云公司经营的广云高速公路已于2004年12月底开始收
费经营。
(iii)根据本公司与其子公司-美华公司分别与自然人钟志辉先生、春阳国际公司、
广东鹰君投资控股有限公司、高汇公司、珠海市新长江建设投资有限公司于2005年2月签
订的《关于收购广东清连公路发展有限公司的协议书》及三份相关的详细协议，本公司
及美华公司于2005年6月以1,839,200,000.00元的现金代价收购了清连公司合共56.28%的
权益以及相应的股东贷款本金和相关利息。其中，本公司以1,449,200,000.00元的现金
代价直接收购了清连公司31.28%的权益及有关股东贷款本金和相关利息计958,882,760.
37元(附注五(5)(e)(ii))，美华公司收购了高汇公司100%的股权，而高汇公司直接持有
清连公司25%的权益。收购完成后，本公司直接持有清连公司31.28%的权益，及间接持有
高汇公司100%的权益及清连公司25%的权益。由此收购产生股权投资差额819,375,240.9
3元。截至2005年12月31日，本公司及美华公司已支付股权及债权转让款共1,475,574,0
00.00元，尚有363,626,000.00元并未支付，已计入本集团的其他应付款中(附注五(15)
(b))。
清连公司于1995年2月23日正式成立，为一家中外合作经营企业，注册资本12亿元，
经营期限为33年。根据清连公司的章程及合作协议规定，本公司对清连公司不具备控制
权，仅对其财务和经营政策实施重大影响。因此，本公司将清连公司作为本公司的联营
企业处理，按权益法核算。
本公司于2006年2月8日与有关实体签订协议，拟再收购清连公司20.09%的权益，详
情请参见附注十(a)。
(II) 股权投资差额
2004年
初始金额 摊销期限 12月31日
阳茂公司 46,165,000.00 (i) 277个月 45,165,040.00
江中公司 30,680,000.00 (ii) 338个月 30,135,380.00
广云公司 32,511,677.43 五(5)(b)(I)(ii) 270个月 -
清连公司 819,375,240.93 五(5)(b)(I)(iii) 273个月 -
928,731,918.36 75,300,420.00
2005年
本年增加 本年摊销 累计摊销 12月31日
阳茂公司 - (1,999,920.00) (2,999,880.00) 43,165,120.00
江中公司 - (1,089,240.00) (1,633,860.00) 29,046,140.00
广云公司 32,511,677.43 (839,783.00) (839,783.00) 31,671,894.43
清连公司 819,375,240.93 (19,508,905.00) (19,508,905.00) 799,866,335.93
851,886,918.36 (23,437,848.00) (24,982,428.00) 903,749,490.36
(i) 2004年6月，本公司以271,680,000.00元的价格收购了广东省高速公路有限公司
持有阳茂公司25%的权益，由此产生股权投资借方差额计46,165,000.00元。
(ii) 2004年6月，本公司以169,500,000.00元的价格收购了省公路建设公司持有江
中公司25%的权益，由此产生股权投资借方差额计30,680,000.00元。
(c) 合并价差
2004年
初始金额 摊销期限 12月31日 本年增加
梅观公司 210,130,700.00 (i) 360个月 169,703,618.50 -
美华公司 5,688,585.90 (ii) 149个月 4,856,779.56 -
清龙公司 1,791,205.41 (iii) 277个月 1,636,010.66 -
JEL 480,472,559.25 (iv) 206个月 - 480,472,559.25
698,083,050.56 176,196,408.72 480,472,559.25
2005年
本年摊销 累计摊销 12月31日
梅观公司 (7,655,802.36) (48,082,883.86) 162,047,816.14
美华公司 (434,935.48) (1,266,741.82) 4,421,844.08
清龙公司 (77,597.40) (232,792.15) 1,558,413.26
JEL (11,307,719.95) (11,307,719.95) 469,164,839.30
(19,476,055.19) (60,890,137.78) 637,192,912.78
(i) 本公司于1997年从本公司之主要股东–新通产公司收购了梅观公司55%的权益，
产生股权投资贷方差额计21,597,846.00元；1999年7月，本公司受让了(香港)彩鹰投资
有限公司持有梅观公司45%的权益，产生股权投资借方差额计260,694,614.00元。同日，
本公司将持有梅观公司5%的权益转让给机荷东段公司，同时转销股权投资借方差额计28
,966,068.00元。此后股权投资差额合计为210,130,700.00元。
(ii) 2003年11月，本公司与金腾投资有限公司签订了股权转让合同，以3,200,000
.00美元的价格受让了金腾投资有限公司持有美华公司100%的股权，产生股权投资借方差
额5,688,585.90元。
(iii) 2002年12月，本公司与华昱投资公司、丰立投资有限公司签订了股权转让协
议书，以40,000,000.00元的价格分别受让了华昱投资公司及丰立投资有限公司持有清龙
公司10%及30%的权益，产生股权投资借方差额计1,791,205.41元。
(iv) 2005年3月19日，本公司与JEL签订了关于马鄂公司股权的转让合同，以现金代
价178,263,228港元收购马鄂公司15%的权益。于同日，美华公司、辉轮投资有限公司(以
下简称“辉轮公司”)与JEL的股东-湖北投资有限公司、黄植濂集团(香港)有限公司及S
abagaya Sendirian Berhad签订了关于JEL股权的转让合同，以现金代价475,368,608港
元收购JEL 47.06%的权益。根据上述合同及于2005年7月12日原协议各方签署的关于JEL
股权收购的补充协议，上述股权收购改由美华公司以653,631,836.00港元(折合人民币6
81,215,099.48元)的现金代价直接收购JEL 55%的股权。该收购于2005年8月5日完成(以
下简称“收购日”)。JEL的主要经营活动为投资控股，其唯一业务是通过其全资子公司
-马鄂公司经营武黄高速公路。收购完成后，本公司通过美华公司间接持有JEL及马鄂公
司55%的权益。收购所产生的股权投资差额为480,472,559.25元。
辉轮公司收购了JEL其余45%之股权。由于辉轮公司是本公司的间接主要股东-深圳国
际控股有限公司(以下简称“深圳国际”)持有的全资控股子公司，收购完成后，深圳国
际间接持有JEL及马鄂公司45%的权益。JEL的经营及财务政策受本公司及深圳国际共同控
制，成为本公司及深圳国际的合营企业。本会计报表已将JEL及马鄂公司自收购日起按比
例合并法纳入合并范围。
截至2005年12月31日，本集团尚有19,644,555.76港元(折合人民币20,436,231.36元
)的转让款并未支付，已计入本集团的其他应付款中(附注五(15)(b))。
(d) 长期股权投资减值准备
本公司于以前年度对索道公司的投资成本及相应的股权投资差额已全额计提了减值
准备分别为2,000,000.00元及8,199,598.52元。
(e) 长期债权投资
2004年
初始投资额 12月31日 本年增加
清龙公司(i) 330,000,000.00 123,359,437.76 -
清连公司(ii) 958,882,760.37 - 958,882,760.37
1,288,882,760.37 123,359,437.76 958,882,760.37
2005年
本年减少 12月31日
清龙公司(i) (40,092,027.45) 83,267,410.31
清连公司(ii) 958,882,760.37
(40,092,027.45) 1,042,150,170.68
(i) 于2003年度，为清偿清龙公司的债务，本公司对其提供了330,000,000.00元的
免息股东垫款。该股东垫款由清龙公司以其经营其公路项目获取之资金偿还，无固定到
期日。截至2005年12月31日止，本公司共收回垫款191,220,982.86元(其中本年度收回垫
款66,820,045.80元)，余额为138,779,017.14元(2004年12月31日：205,599,062.94元)
，本公司按比例合并法以权益比例对清龙公司的会计报表进行合并后，对清龙公司的债
权投资余额为83,267,410.31元(2004年12月31日：123,359,437.76元)。
(ii) 如附注五(5)(b)(I)(iii)所述，本集团收购清连公司的权益及股东贷款本金和
相关利息形成的债权为958,882,760.37元。由于清连公司需进行高速公路改造工程，本
公司董事已承诺将此贷款余额转为对清连公司之资本再投入，此尚待有关政府部门的批
准。
(6) 固定资产及累计折旧
公路及构筑物 房屋及建筑物 交通设备
原价
2004年12月31日 3,874,881,154.30 241,002,466.28 227,529,843.56
在建工程转入 17,340,285.86 7,123,285.55 14,770,872.83
收购合营企业增加 - 1,872,283.79 -
本年其他增加 - 254,781.43 373,794.37
本年减少 - - (548,197.17)
2005年12月31日 3,892,221,440.16 250,252,817.05 242,126,313.59
累计折旧
2004年12月31日 237,487,493.54 41,384,360.51 82,146,616.47
收购合营企业增加 - 412,214.44 -
本年计提 85,971,077.73 9,607,774.37 21,028,598.83
本年减少 - - (205,202.83)
2005年12月31日 323,458,571.27 51,404,349.32 102,970,012.47
减值准备
2004年12月31日 77,000,000.00 - -
本年增加 - - -
2005年12月31日 77,000,000.00 - -
净额
2005年12月31日 3,491,762,868.89 198,848,467.73 139,156,301.12
2004年12月31日 3,560,393,660.76 199,618,105.77 145,383,227.09
机器设备 运输工具
原价
2004年12月31日 2,816,817.78 18,997,165.34
在建工程转入 - -
收购合营企业增加 11,170,113.26 663,896.20
本年其他增加 - 1,834,608.90
本年减少 - (1,001,162.04)
2005年12月31日 13,986,931.04 20,494,508.40
累计折旧
2004年12月31日 1,932,882.35 12,673,368.93
收购合营企业增加 2,597,051.35 312,262.41
本年计提 431,371.73 1,805,668.67
本年减少 - (937,346.76)
2005年12月31日 4,961,305.43 13,853,953.25
减值准备
2004年12月31日 - -
本年增加 - -
2005年12月31日 - -
净额
2005年12月31日 9,025,625.61 6,640,555.15
2004年12月31日 883,935.43 6,323,796.41
办公及其他设备 合计
原价
2004年12月31日 19,518,843.16 4,384,746,290.42
在建工程转入 663,982.27 39,898,426.51
收购合营企业增加 323,678.95 14,029,972.20
本年其他增加 2,385,289.24 4,848,473.94
本年减少 (985,347.22) (2,534,706.43)
2005年12月31日 21,906,446.40 4,440,988,456.64
累计折旧
2004年12月31日 9,745,520.01 385,370,241.81
收购合营企业增加 229,051.31 3,550,579.51
本年计提 2,610,217.86 121,454,709.19
本年减少 (894,066.90) (2,036,616.49)
2005年12月31日 11,690,722.28 508,338,914.02
减值准备
2004年12月31日 - 77,000,000.00
本年增加 - -
2005年12月31日 - 77,000,000.00
净额
2005年12月31日 10,215,724.12 3,855,649,542.62
2004年12月31日 9,773,323.15 3,922,376,048.61
本公司盐坝高速公路A、B段分别于2001年4月及2003年6月已完工并投入营运，因竣
工决算手续尚未办理完毕，故分别按公路预计总造价967,576,925.00元及460,087,000.
00元于投入营运当期暂估入账。
于2003年度，本公司委托独立交通流量预测机构及资产评估机构以2003年12月31日
为评估基准日，对深长公司所属的长沙绕城公路(西北段)于未来收益期内的预期收益净
现值进行了评估。根据有关评估报告，深长公司的整体资产评估价值为594,547,109.00
元，本公司按所占权益比例对深长公司长期投资的可收回金额为303,219,025.00元，而
本公司于2003年12月31日对深长公司的投资账面价值为380,301,615.00元。根据董事会
决议，本公司在按比例合并法对深长公司会计报表合并时，对有关差额按所占比例计提
固定资产减值准备共77,000,000.00元。本公司董事于本年度重新评估该项资产的状况及
有关减值准备的充足性，结论未发生显著变化。
本集团各公司获当地有关政府部门授予对各公路之收费经营权。于该等公路之收费
经营权期满后，有关公路资产需无偿归还当地政府。
(7) 在建工程
工程名称 2004年12月31日 本年增加 本年转入固定资产
盐排高速公路工程 257,997,975.18 352,289,176.61 -
南光公路工程 7,381,134.98 21,315,918.82 -
深圳外环高速公路(六号路) 2,950,298.85 2,929,035.40 -
盐坝公路C段 1,613,443.00 622,628.43 -
清龙收费站广场扩建 289,000.00 18,038,843.06 (17,340,285.86)
广告牌及灯箱工程 551,850.00 1,367,485.00 (1,682,710.00)
ETC不停车收费系统 - 3,582,594.05 (3,335,844.05)
大梅沙培训室装修 3,354,818.96 3,009,545.87 (6,364,364.83)
机荷西黄鹤站改造工程 3,822,244.85 4,133,091.70 (4,441,036.55)
梅观收费站改扩建工程 921,445.00 3,804,949.49 (4,071,094.49)
东部过境通道 1,803,024.00 - -
其他 3,355,725.35 1,636,024.93 (2,663,090.73)
284,040,960.17 412,729,293.36 (39,898,426.51)
工程名称 其他减少数 2005年12月31日
盐排高速公路工程 - 610,287,151.79
南光公路工程 - 28,697,053.80
深圳外环高速公路(六号路) - 5,879,334.25
盐坝公路C段 - 2,236,071.43
清龙收费站广场扩建 - 987,557.20
广告牌及灯箱工程 - 236,625.00
ETC不停车收费系统 246,750.00
大梅沙培训室装修 - -
机荷西黄鹤站改造工程 (3,514,300.00) -
梅观收费站改扩建工程 (655,300.00) -
东部过境通道 (1,803,024.00) -
其他 - 2,328,659.55
(5,972,624.00) 650,899,203.02
工程投入占
工程名称 资金来源 预算金额 预算的比例
盐排高速公路工程 银行借款及自有资金 10亿元 61%
南光公路工程 自有资金 28.76亿元 10%
深圳外环高速公路(六号路) 自有资金 * *
盐坝公路C段 自有资金 5.15亿 0.4%
清龙收费站广场扩建 银行借款 4,000万元 46%
广告牌及灯箱工程 自有资金
ETC不停车收费系统 自有资金
大梅沙培训室装修 自有资金
机荷西黄鹤站改造工程 自有资金
梅观收费站改扩建工程 自有资金
东部过境通道 自有资金
其他 自有资金 ** **
借款资本化项目为盐排高速公路工程及清龙收费站广场扩建，本年度资本化借款费
用分别为11,391,615.00元(2004年度：37,746.78元)及390,456.00元(2004年度：无)，
资本化率分别为年利率5.05%(2004年度：5.022%)及5.51%(2004年度：无)。
于2005年12月31日及2004年12月31日，本集团之在建工程均无计提减值准备。
* 此工程年末余额为前期勘察费，有关预算金额尚未确定，故未列示有关资料。
** 其他工程项目由于金额较小，未作单独分项预算。
(8) 无形资产
原始金额 2004年12月31日 收购合营企业增加
土地使用权
机荷高速公路西段 92,606,800.00 73,861,607.00 -
机荷高速公路东段 181,500,000.00 136,911,860.25 -
梅观高速公路 250,000,000.00 175,694,374.00 -
524,106,800.00 386,467,841.25 -
高速公路收费经营权
武黄高速公路收费经营权 319,000,000.00 - 231,370,349.65
843,106,800.00 386,467,841.25 231,370,349.65
本年摊销额 2005年12月31日 累计摊销
土地使用权
机荷高速公路西段 (3,357,348.00) 70,504,259.00 (22,102,541.00)
机荷高速公路东段 (6,294,796.20) 130,617,064.05 (50,882,935.95)
梅观高速公路 (7,986,120.00) 167,708,254.00 (82,291,746.00)
(17,638,264.20) 368,829,577.05 (155,277,222.95)
高速公路收费经营权
武黄高速公路收费经营权 (5,622,020.25) 225,748,329.40 (93,251,670.60)
(23,260,284.45) 594,577,906.45 (248,528,893.55)
剩余摊销期限 取得方式
土地使用权
机荷高速公路西段 252个月 本公司发起人投入
机荷高速公路东段 249个月 机荷东段公司原投资者投入
梅观高速公路 252个月 收购梅观公司股权取得
高速公路收费经营权
武黄高速公路收费经营权 201个月 收购JEL股权取得
于2005年12月31日，武黄高速公路收费经营权作为11,000,000元的长期借款(附注五
(17)(b)(iv))的质押物。
(9) 长期待摊费用
原始发生额 2004年12月31日 本年摊销
联合广场办公楼停车位使用权 1,050,000.00 851,510.50 (35,000.04)
清湖二立交绿化 550,546.20 225,115.68 (112,557.84)
梅林收费站雨蓬 749,960.00 112,494.17 (112,494.17)
2,350,506.20 1,189,120.35 (260,052.05)
2005年12月31日 累计摊销额
联合广场办公楼停车位使用权 816,510.46 (233,489.54)
清湖二立交绿化 112,557.84 (437,988.36)
梅林收费站雨蓬 - (749,960.00)
929,068.30 (1,421,437.90)
剩余摊销期限
联合广场办公楼停车位使用权 280个月
清湖二立交绿化 12个月
梅林收费站雨蓬 -
(10)短期借款
2005年12月31日 2004年12月31日
质押借款 50,000,000.00 220,000,000.00
信用借款 203,900,000.00 360,000,000.00
253,900,000.00 580,000,000.00
质押借款是指本公司以其持有梅观公司95%的权益作为质押，从国家开发银行借入共
50,000,000.00元的期限为12个月，年利率为5.85%的借款(2004年12月31日：220,000,0
00元为本公司之合营企业-清龙公司以其水官高速公路收费权作为质押借入的银行借款，
而本集团按比例合并法应占的份额)。
本公司之短期借款均为从银行借入的人民币借款。2005年度短期借款的年利率为4.
698%至5.85%(2004年度：4.536%至4.779%)。
(11)应付账款
2005年12月31日 2004年12月31日
应付工程款及质保金 141,760,014.58 156,538,411.91
于2005年12月31日，应付账款中无账龄超过三年的大额应付款项(2004年12月31日：
无)。
于2005年12月31日，应付账款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表权决股份的股东
的款项。
(12)预收账款
2005年12月31日 2004年12月31日
广告款 3,758,280.05 2,161,301.59
交通运输款 40,000.00 60,000.00
其他 - 235,078.75
3,798,280.05 2,456,380.34
于2005年12月31日，预收账款中无账龄超过一年的大额款项(2004年12月31日：无)
。
于2005年12月31日，预收账款中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东
的款项。
(13)应交税金
2005年12月31日 2004年12月31日
企业所得税 15,735,668.92 17,030,783.38
营业税 5,402,110.67 3,384,908.94
城市维护建设税 23,462.86 63,033.14
房产税 295,599.16 318,502.77
其他 55,755.88 24,429.00
21,512,597.49 20,821,657.23
(14)其他应交款
2005年12月31日 2004年12月31日
教育费附加 79,733.39 73,137.36
(15)其他应付款
2005年12月31日 2004年12月31日
股权转让款 (b) 384,062,231.36 -
投标保证金 (c) 27,901,224.64 515,849.47
工程建设委托管理项目拨款结余(d) 31,614,748.69 55,987,608.92
代收联络段征地拆迁款 - 19,736,449.03
其他 37,800,084.48 14,707,744.20
481,378,289.17 90,947,651.62
(a) 于2005年12月31日，其他应付款中无账龄超过三年的大额应付款项及无应付持
有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。
(b) 股权转让款为尚未支付的收购清连公司股权的转让款363,626,000.00元(附注五
(5)(b)(I)(iii))及收购JEL股权的转让款20,436,231.36元(附注五(5)(c)(iv))。
(c) 投标保证金主要为本公司收到承建工程公司为南光公路工程和盐排高速公路工
程的投标保证金。
(d) 本公司分别与代表深圳市政府的深圳市交通局和代表深圳市龙岗区政府的深圳
市龙岗区公路局于2004年2月8日及2004年3月12日签订了关于深圳市南坪快速路(一期工
程)项目(以下简称“南坪项目”)及横坪一级公路项目(以下简称“横坪项目”)的工程建
设委托管理合同。本公司被委任为该等项目的工程项目管理人，并代表政府部门直接与
负责项目的施工单位签订合同。
南坪项目及横坪项目的项目建设资金由深圳市政府拨款，按项目管理合同有关约定
负责安排工程建设资金的支付。依据该等合同，本公司对工程建设资金设立专项账户，
专门用于办理所有工程项目的款项支付。
于2005年度，南坪项目及横坪项目的专项拨款余额变动如下：
南坪项目
年初工程专项拨款余额 44,432,468.90
本年收到专项拨款 -
本年代支付工程款 (29,453,633.09)
本年转入的预收工程管理费 (i) (14,978,835.81)
年末工程专项拨款余额 (ii) -
横坪项目 合计
年初工程专项拨款余额 11,555,140.02 55,987,608.92
本年收到专项拨款 116,000,000.00 116,000,000.00
本年代支付工程款 (95,940,391.33) (125,394,024.42)
本年转入的预收工程管理费 - (14,978,835.81)
年末工程专项拨款余额 31,614,748.69 31,614,748.69
(i)根据深圳市交通局与深圳市财政局的有关会议纪要，自2005年起，深圳市交通局
将直接与施工单位对南坪项目的工程款项进行结算支付，不再向本公司拨付有关款项，
而将按季度根据工程进度款的2.5%计算的工程建设管理费预付予本公司。于本年，深圳
市交通局将南坪项目尚未支付的专项拨款余额14,978,835.81元转作对本公司的预付管理
费，本公司已将其转入预收账款中。另外，本公司于本年度收到上述深圳市交通局按季
度预付予本公司的工程建设管理费共12,889,661.19元。本公司于年末对南坪项目的管理
服务确认收入时，已将上述有关预收管理费进行结转。
(ii)年末横坪项目的工程专项拨款余额反映在委托工程管理专项账户存款中，在货
币资金项目中作为受到限制的现金及银行存款反映。
(16)预提费用
2005年12月31日 2004年12月31日
审计及咨询等中介机构费用 1,315,800.00 4,332,180.00
公路养护维修费 4,226,587.98 3,469,133.68
房屋建筑物维修费 1,524,298.14 954,040.59
水电费 820,882.45 714,154.34
借款利息 7,039,488.33 -
其他 1,260,930.56 477,401.34
16,187,987.46 9,946,909.95
(17)长期借款
2005年12月31日 2004年12月31日
信用借款(a) 310,000,000.00 100,000,000.00
质押借款(b) 1,897,195,000.00 -
担保借款(c) 30,050,736.37 33,900,822.01
2,237,245,736.37 133,900,822.01
减：一年内到期的长期借款 (16,208,058.41) (3,081,893.16)
2,221,037,677.96 130,818,928.85
(a) 信用借款均为银行人民币借款，年利率为4.698%至5.184%(2004年：4.941%)。
(b) 于2005年12月31日，本集团质押借款明细列示如下：
金额 到期日
国家开发银行(i)
甲组 150,000,000.00 2007年5月30日至2008年5月
30日分2期非等额偿还
乙组 400,000,000.00 2011年5月30日至2014年5月
30日分4期非等额偿还
丙组 400,000,000.00 2009年5月30日至2015年5月
30日分7期非等额偿还
950,000,000.00
招商银行(ii) 260,000,000.00 2006年9月5日至2015年9月
5日分10期非等额偿还
中国工商银行(亚洲)有限公司(iii) 676,195,000.00 2007年6月30日至2010年8月
4日分4期非等额偿还
中国工商银行(iv) 11,000,000.00 2006年4月20日偿还
1,897,195,000.00
减：一年内到期的质押借款 (11,400,000.00)
1,885,795,000.00
年利率
国家开发银行(i)
甲组 5.85%
乙组 前5年6.12%，后5年按中
国人民银行公布的相应档次贷
款的基准贷款利率下浮10%
(“浮动利率”)
丙组 浮动利率(年末利率：5.508%)
招商银行(ii) 浮动利率(年末利率：5.85%)
中国工商银行(亚洲)有限公司(iii) HIBOR
中国工商银行(iv) 5.022%
减：一年内到期的质押借款
(i) 该等质押借款以本公司持有梅观公司95%的权益作为质押。
(ii) 该质押借款以清龙公司的水官高速收费权作为质押。
(iii) 该质押借款为港元借款，共650,000,000.00港元，以美华公司持有JEL 55%的
股权作为质押。
(iv) 该质押借款以马鄂公司拥有的武黄高速公路收费经营权作为质押。
(c) 于2005年12月31日，本公司担保借款明细列示如下：
原币金额 本位币金额
(美元) (人民币元)
第一部分 2,234,200.00 18,030,440.84
第二部分 1,489,466.87 12,020,295.53
3,723,666.87 30,050,736.37
减：一年内到期的担保借款 (595,786.72) (4,808,058.41)
3,127,880.15 25,242,677.96
到期日 年利率
第一部分 2006年11月至2011年5 1.800%
月每半年一次分期偿还
第二部分 2005年至2009年期间每年 7.170%
于2月和8月，即每半年一
次分期偿还
减：一年内到期的担保借款
担保借款系通过中国建设银行转借之西班牙政府贷款，由本公司之主要股东-新通产
公司提供担保。
(18)长期应付款
2005年12月31日 2004年12月31日
新通产公司 (a) 9,564,747.32 12,091,582.66
路安投资公司 - 4,188,046.53
9,564,747.32 16,279,629.19
(a) 此为梅观公司之另一股东-新通产公司给予该公司的免息、无固定还款期的股东
垫款。该垫款乃新通产公司对梅观公司投资总额的一部分，并以梅观公司经营其公路项
目获取之资金偿还。
(19)专项应付款
2005年12月31日 2004年12月31日
交通部 (a) 54,000,000.00 54,000,000.00
财政部 (b) 18,980,000.00 -
72,980,000.00 54,000,000.00
(a) 此乃交通部为鼓励本公司参与盐坝公路项目而对本公司提供的拨款，该专项应
付款乃无抵押、免利息及无固定还款期。
(b) 根据财政部[2004]16号文《关于印发〈车辆购置税交通专项资金财政直接拨付
管理暂行办法〉的通知》和交通部交规划发[2005]88号文《关于下达2005年交通固定资
产投资计划的通知》，本公司申请了国家专项资金用于本公司所兴建之高速公路项目。
于2005年9月，本公司收到财政部拨入的专项建设资金18,980,000.00元，专项用于盐排
高速公路的建设。由于是专项拨款，因此反映在专项应付款中，待盐排高速公路建设完
成后转入资本公积。
(20)递延收入
2004年
总额 12月31日 本年结转
盐坝高速公路政府补贴 450,000,000 318,764,135.69 (27,356,279.73)
2005年
累计结转 12月31日
盐坝高速公路政府补贴 (158,592,144.04) 291,407,855.96
如附注二(19)所述，递延收入是指深圳市人民政府为本公司盐坝高速公路A、B段项
目提供的4.5亿元的政府补贴。该补贴于资产负债表上递延并在该收费公路获得的收费经
营权年限内予以确认。
(21)递延税项
2004年12月31日 本年增加
递延税款借项
其他应收款坏账准备 (a) 490,303.99 -
长期投资减值准备 1,388,189.78 -
固定资产减值准备 25,039,576.10 -
26,918,069.87 -
递延税款贷项
固定资产折旧差异 (b) 77,212,155.02 8,836,909.14
本年转回 2005年12月31日
递延税款借项
其他应收款坏账准备 (a) - 490,303.99
长期投资减值准备 - 1,388,189.78
固定资产减值准备 (383,650.74) 24,655,925.36
(383,650.74) 26,534,419.13
递延税款贷项
固定资产折旧差异 (b) - 86,049,064.16
(a) 本集团对应收索道公司款项计提了专项坏账准备，坏账损失需经税务当局批准
后方可在税前列支。对尚未获得批准的坏账准备(扣除本公司对索道公司的银行贷款提供
担保部分)可于未来期间产生的所得税影响确认为递延税款借项。本集团于本年度对应收
索道公司款项的坏账准备的转回部分(附注五(2)(b)(ii))是本公司对索道公司的银行贷
款提供担保部分，故未有转回以前年度的递延税项。
(b) 本集团之递延所得税贷项为就收费公路之折旧方法在会计上(工作量法)和计税
上(直线法)不一致所产生的时间性差异所计提之递延税款贷项。于本年度，由于此折旧
方法不一致所产生的递延税款为8,836,909.14元。
(22)股本
2004年12月31日 本年变动 2005年12月31日
每股面值人民币1元
尚未流通股
发起人 1,268,200,000.00 - 1,268,200,000.00
其中：国家持有股 654,780,000.00 - 654,780,000.00
境内法人持有股 613,420,000.00 - 613,420,000.00
尚未流通股份合计 1,268,200,000.00 - 1,268,200,000.00
已上市流通股
境内上市的人民币普通股 165,000,000.00 - 165,000,000.00
境外上市的外资股(H股) 747,500,000.00 - 747,500,000.00
已上市流通股份合计 912,500,000.00 - 912,500,000.00
股份总额 2,180,700,000.00 - 2,180,700,000.00
2005年4月8日，本公司2004年度股东大会作出决议，授权董事会购回不超过本公司
已发行H股面值总额10%的股份。截至2005年12月31日止，本公司尚未购回任何H股股份。
2006年2月27日，本公司实施的股权分置改革方案(以下简称“股权分置方案”)已完
成。详情请参见附注十(d)。
(23)资本公积
2004年12月31日 本年变动 2005年12月31日
股本溢价 2,060,009,684.88 - 2,060,009,684.88
股权投资准备 406,180.00 - 406,180.00
其他资本公积 65,760.27 - 65,760.27
2,060,481,625.15 - 2,060,481,625.15
(24)盈余公积
2004年12月31日 本年提取 2005年12月31日
法定盈余公积金 383,114,877.42 70,177,501.03 453,292,378.45
法定公益金 351,338,010.72 57,747,276.15 409,085,286.87
任意盈余公积金 453,391,330.06 - 453,391,330.06
1,187,844,218.20 127,924,777.18 1,315,768,995.38
根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利
润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再
提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥
补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的25%。本公司2005年按
净利润的10%提取法定盈余公积金48,504,327.62元(2004年：10%等同48,456,403.30元)
。
另外本公司按年度净利润的10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东
分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司
的资产或费用核算。本公司2005年按净利润的10%提取法定公益金48,504,327.62元(200
4年：10%等同48,456,403.30元)。
本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批
准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司2005年未提取任
意盈余公积金(2004年：无)。
本公司在编制合并会计报表时，对本公司的子公司于2005年度提取的法定盈余公积
金、法定公益金中，本公司按其所持权益计算的应占的提取份额分别为21,673,173.41元
及9,242,948.53元，于合并利润分配表中与本公司计提的法定盈余公积金及法定公益金
合并列示。
(25)未分配利润
2005年度 2004年度
年初未分配利润 594,075,873.79 644,213,821.28
加：本年实现的净利润 485,043,276.19 484,564,032.97
减：提取法定盈余公积 (70,177,501.03) (64,093,852.54)
提取法定公益金 (57,747,276.15) (56,275,127.92)
应付普通股股利-股东大会已
批准的上年度现金股利 (239,877,000.00) (414,333,000.00)
年末未分配利润 711,317,372.80 594,075,873.79
根据2006年3月31日董事会通过的决议，2005年度按已发行股份2,180,700,000股计
算，拟按每10股向全体股东派发现金股利1.20元，共计261,684,000元，此提议尚待股东
大会批准。
根据中国有关法规及本公司之公司章程，本公司的利润分配应按企业会计准则、《
企业会计制度》及相关规定编制的会计报表的当期净利润及其年初未分配利润之和，与
按香港财务报告准则计算确定的当期净利润及其年初未分配利润之和两者中孰低的数额
，扣除当期提取的法定盈余公积和法定公益金后的余额，作为当年向股东分配利润之最
大限额。
(26)主营业务收入及主营业务成本
2005年度 2004年度
业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
通行费收入 911,481,595.40 206,496,629.17 705,775,573.99 156,361,770.43
本集团主营业务收入按地区分布列示如下：
地区 2005年度 2004年度
广东省 833,859,140.30 692,017,062.52
其他地区 77,622,455.10 13,758,511.47
911,481,595.40 705,775,573.99
(27)主营业务税金及附加
2005年度 2004年度
营业税 33,909,112.52 35,288,776.63
城市维护建设税 343,474.01 382,051.37
教育费附加 703,190.58 789,256.79
34,955,777.11 36,460,084.79
(28)其他业务利润
2005年度
其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
工程委托管理服务收入 72,830,441.04 (12,862,795.29) 59,967,645.75
广告 10,914,081.54 (6,153,591.26) 4,760,490.28
其他 5,381,433.22 (344,228.14) 5,037,205.08
89,125,955.80 (19,360,614.69) 69,765,341.11
2004年度
其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
工程委托管理服务收入 17,867,613.01 (6,849,783.30) 11,017,829.71
广告 6,473,015.16 (3,075,915.39) 3,397,099.77
其他 4,842,555.72 (1,360,979.04) 3,481,576.68
29,183,183.89 (11,286,677.73) 17,896,506.16
2005年度工程委托管理服务业务利润包括以下各项：
如附注五(15)(d)所述，本公司代有关市政府管理建设南坪项目及横坪项目，所获得
的回报为项目管理服务收入，而管理服务收入的厘定取决于项目预算造价与实际发生成
本的节余。对南坪项目，若节余金额在项目预算造价的2.5%以内，该节余由本公司享有
；若节余金额在2.5%以上，超过部分由本公司与深圳市交通局平均享有。对横坪项目，
所有的节余金额均由本公司享有。
按照附注二(18)(b)所述的会计政策，依据南坪项目的完工进度，本公司本年度对南
坪项目确认了工程委托管理服务收入67,323,060.48元(2004年度：6,333,133.52元)，工
程委托管理成本及有关税金共7,355,414.73元(2004年度：6,333,133.52元)。由于横坪
项目的管理服务结果不能可靠估计，但本公司预计与管理有关的成本将来可以得到补偿
，本公司依据已发生的管理成本及费用共5,507,380.56元确认等额的收入。
(29)财务费用
2005年度 2004年度
利息支出 84,249,084.57 23,733,121.71
减：利息收入 (9,798,618.96) (12,444,177.29)
汇兑损失 57,448.50 360,474.27
减：汇兑收益 (94,925.83) (40,716.07)
其他 16,588,556.21 411,629.70
91,001,544.49 12,020,332.32
本年度的其他项目中主要是本集团因收购JEL安排借款而支付给银行的安排费用共1
6,409,039.72元(2004年度：无)。
(30)投资损失
2005年度 2004年度
股权投资差额摊销 42,913,903.19 10,034,908.10
按权益法应享有或分担的被投资公
司净损益的份额 14,479,243.99 (839,004.23)
计提的投资减值准备 - 945,000.00
其他 (760,437.42) (1,363,522.33)
56,632,709.76 8,777,381.54
(31)补贴收入
2005年度 2004年度
盐坝高速公路政府补贴(附注五(20)) 27,356,279.73 35,707,978.58
财政优惠补助(a) 10,309,250.00 -
对107、205国道产权转让收益已
缴纳所得税的等额政府补贴 - 105,203,591.53
37,665,529.73 140,911,570.11
(a) 于2005年9月，本公司、梅观公司及机荷东段公司收到深圳市政府给予的
财政优惠补助共11,468,900.00元，于编制合并会计报表经合并梅观公司及比例合并
机荷东段公司后的金额为10,309,250.00元，确认为补贴收入。
(32)营业外收入及营业外支出
2005年度 2004年度
营业外收入
处置固定资产净收益 116,917.25 475,761.00
其他 138,836.43 111,210.05
255,753.68 586,971.05
营业外支出
处置固定资产净损失 407,529.42 8,048,967.78
其他 86,186.17 41,230.22
493,715.59 8,090,198.00
(33)购买合营企业
如附注五(5)(c)(iv)所述，本公司之子公司-美华公司向湖北投资有限公司、黄植濂
集团(香港)有限公司及Sabagaya Sendirian Berhad收购了其拥有JEL合共55%的股权。本
次收购生效日为2005年8月5日，该生效日乃按以下条件确定：收购协议已获临时股东大
会通过、本集团已支付收购价款的大部分、本集团实际上已经获得对JEL(包括马鄂公司
)的财务和经营政策的共同控制权和JEL完成公司变更登记等。于收购生效日，JEL(合并
马鄂公司)的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：
货币资金 48,416,726.68
非现金流动资产 3,027,951.13
固定资产 19,053,441.27
无形资产 420,673,363.00
减：流动负债 (125,212,010.69)
长期负债 (40,061,380.00)
净资产 325,898,091.39
收购权益比例 55%
收购之净资产额 179,243,950.26
溢价(即：股权投资差额) 480,472,559.25
收购款合计 659,716,509.51
收购价格(653,631,836港元) 681,215,099.48
减：已收截至2004年12月31日的应收股利 (16,824,824.32)
其他对收购价格的调整 (4,673,765.65)
减：尚未支付的收购款(附注五(5)(c)(iv)) (20,436,231.36)
收购合营企业的现金及现金等价物 (26,629,199.67)
收购现金净支出 612,651,078.48
JEL自收购生效日至2005年12月31日止期间的简明利润表(未经审计)列示如下：
主营业务收入 115,867,461.46
主营业务成本 (29,379,806.97)
主营业务税金及附加 (3,476,023.54)
主营业务利润 83,011,630.95
利润总额 68,126,074.03
减：所得税 (10,175,594.93)
净利润 57,950,479.10
(34)支付的其他与经营活动有关的现金
现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括：
2005年度
联络段土地拆迁费 18,929,174.00
审计、评估、律师及咨询费用 14,127,775.16
证券交易所费用 4,144,157.09
代垫梧桐山辅道建造款(附注五(2)(b)(i)) 74,023,696.35
其他经营费用 33,815,727.11
145,040,529.71
六 母公司会计报表主要项目注释
(1) 应收账款及其他应收款
(a) 应收账款
2005年12月31日 2004年12月31日
应收账款(附注五(2)(a)) 35,707,926.76 5,385,386.05
减：坏账准备 - -
35,707,926.76 5,385,386.05
于2005年12月31日及2004年12月31日应收账款账龄均为一年以内，故无计提坏账准
备。于2005年12月31日，本公司应收账款前五名债务人欠款金额占应收账款总额的100%
。
于2005年12月31日，应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠
款。
(b) 其他应收款
2005年12月31日 2004年12月31日
其他应收款 151,306,934.23 465,684,509.48
减：专项坏账准备 (6,084,070.57) (46,084,070.57)
一般坏账准备 (185,399.14) (185,399.14)
145,037,464.52 419,415,039.77
其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2005年12月31日
金额比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 87,850,889.63 58% -
一至二年 16,399,713.61 11% 474,927.31
二至三年 2,825,304.39 2% 2,783,761.40
三年以上 44,231,026.60 29% 3,010,781.00
151,306,934.23 100% 6,269,469.71
2004年12月31日
金额比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 32,219,016.32 7% 474,927.31
一至二年 389,949,454.40 84% 2,842,046.05
二至三年 25,366,618.90 5% 25,267,466.89
三年以上 18,149,419.86 4% 17,685,029.46
465,684,509.48 100% 46,269,469.71
于2005年12月31日，其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的
欠款。
于2005年12月31日，本公司其他应收款前五名债务人欠款金额合计为140,956,866.
92元，占其他应收款总额的93.16%，详情列示如下：
2005年12月31日
深圳市交通局(附注五(2)(b)(i)) 74,023,696.35
索道公司(附注五(2)(b)(ii)) 46,084,070.57
其中： 474,927.31
2,783,761.40
42,825,381.86
深圳市龙岗区公路局(附注五(2)(b)(iii)) 15,000,000.00
广深珠高速公路有限公司 3,514,300.00
华昱投资公司 2,334,800.00
账龄 欠款原因
深圳市交通局(附注五(2)(b)(i)) 一年以内 工程建造代垫款
索道公司(附注五(2)(b)(ii)) 担保代付款及垫款
其中： 一至二年
二至三年
三年以上
深圳市龙岗区公路局(附注五(2)(b)(iii)) 一至二年 履约保证金
广深珠高速公路有限公司 一年以内 收费站共建款
华昱投资公司 一年以内 暂借款及代垫款
(2) 长期投资
2004年
12月31日 本年增加
长期股权投资
子公司(a) 442,310,146.25 176,299,103.64
合营企业(b) 724,373,402.34 131,256,247.29
联营企业(c) 795,398,146.68 288,597,850.56
股权投资差额(d) 259,696,427.24 488,957,813.31
2,221,778,122.51 1,085,111,014.80
减：长期股权投资减值准备
(附注五(5)(d)) (10,199,598.52) -
2,211,578,523.99 1,085,111,014.80
长期债权投资(e) 754,026,280.75 958,882,760.37
2,965,604,804.74 2,043,993,775.17
2005年
本年减少 12月31日
长期股权投资
子公司(a) (156,744,175.35) 461,865,074.54
合营企业(b) (142,456,772.01) 713,172,877.62
联营企业(c) (21,081,500.41) 1,062,914,496.83
股权投资差额(d) (25,786,278.24) 722,867,962.31
(346,068,726.01) 2,960,820,411.30
减：长期股权投资减值准备
(附注五(5)(d)) - (10,199,598.52)
(346,068,726.01) 2,950,620,812.78
长期债权投资(e) (110,052,151.24) 1,602,856,889.88
(456,120,877.25) 4,553,477,702.66
于2005年12月31日，本公司长期投资账面价值占净资产的比例为72.64%。
(a) 子公司
占被投资公司注册资本比例
投资起止期限 2004年 2005年
(年.月) 12月31日 12月31日
梅观公司 1997.1-2027.2 95% 95%
高速广告公司 1999.5-2019.7 95% 95%
美华公司 不适用 100% 100%
索道公司(附注五(5)(a)) 2003.4-2019.5 95% 95%
投资成本
2004年 本年 2005年
12月31日 增加/(减少) 12月31日
梅观公司 320,734,074.00 - 320,734,074.00
高速广告公司 4,671,964.98 - 4,671,964.98
美华公司 20,885,590.26 - 20,885,590.26
索道公司(附注五(5)(a)) 2,000,000.00 - 2,000,000.00
348,291,629.24 - 348,291,629.24
累计权益变动
2004年 按权益法调 宣告分派
12月31日 整的净损益 的现金股利
梅观公司 90,213,151.03 182,161,069.27 (154,836,908.52)
高速广告公司 1,287,007.01 2,569,429.83 (1,907,266.83)
美华公司 2,518,358.97 (8,431,395.46) -
索道公司(附注五(5)(a)) - - -
94,018,517.01 176,299,103.64 (156,744,175.35)
账面金额
2005年 2004年 2005年
12月31日 12月31日 12月31日
梅观公司 117,537,311.78 410,947,225.03 438,271,385.78
高速广告公司 1,949,170.01 5,958,971.99 6,621,134.99
美华公司 (5,913,036.49) 23,403,949.23 14,972,553.77
索道公司(附注五(5)(a)) - 2,000,000.00 2,000,000.00
113,573,445.30 442,310,146.25 461,865,074.54
(b) 合营企业
占被投资公司注册资本比例
投资起止期限 2004年 2005年
(年.月) 12月31日 12月31日
机荷东段公司 1997.1-2026.10 55% 55%
深长公司 1999.3-2030.3 51% 51%
清龙公司 2002.12-2026.1 40% 40%
投资成本
2004年 本年 2005年
12月31日 增加/(减少) 12月31日
机荷东段公司 756,506,666.67 - 756,506,666.67
深长公司 102,000,000.00 - 102,000,000.00
清龙公司 38,208,794.59 - 38,208,794.59
896,715,461.26 - 896,715,461.26
累计权益变动
2004年 按权益法调 宣告分派
12月31日 整的净损益 的现金股利
机荷东段公司 (133,135,628.80) 101,322,227.04 (120,715,484.58)
深长公司 (72,325,210.91) (473,156.81) -
清龙公司 33,118,780.79 30,407,177.06 (21,741,287.43)
(172,342,058.92) 131,256,247.29 (142,456,772.01)
账面金额
2005年 2004年 2005年
12月31日 12月31日 12月31日
机荷东段公司 (152,528,886.34) 623,371,037.87 603,977,780.33
深长公司 (72,798,367.72) 29,674,789.09 29,201,632.28
清龙公司 41,784,670.42 71,327,575.38 79,993,465.01
(183,542,583.64) 724,373,402.34 713,172,877.62
(c) 联营企业
2005年12月31日 2004年12月31日
顾问公司 3,751,127.63 3,554,364.53
深圳华昱高速公司 57,495,925.93 60,000,000.00
江中公司 230,874,277.84 174,410,000.00
南京三桥公司 261,835,594.98 270,000,000.00
阳茂公司 230,475,192.46 224,933,782.15
广州西二环公司 102,500,000.00 62,500,000.00
广云公司 141,631,023.41 -
清连公司 34,351,354.58 -
1,062,914,496.83 795,398,146.68
本公司直接持有清连公司31.28%的权益，对其投资年内变动如下：
投资成本
2004年12月31日 -
本年增加 33,871,103.75
按权益法调整的净损益 -
2005年12月31日 33,871,103.75
累计权益变动 合计
2004年12月31日 - -
本年增加 - 33,871,103.75
按权益法调整的净损益 480,250.83 480,250.83
2005年12月31日 480,250.83 34,351,354.58
对其余联营企业的投资年内变动已详列于附注五(5)(b)(I)。
(d) 股权投资差额
初始金额 摊销期限 12月31日
子公司
索道公司 10,004,570.00 - 8,199,598.52
梅观公司 210,130,700.00 360个月 169,703,618.50
美华公司 5,688,585.90 149个月 4,856,779.56
清龙公司 1,791,205.41 277个月 1,636,010.66
227,615,061.31 184,396,007.24
联营企业
阳茂公司 46,165,000.00 277个月 45,165,040.00
江中公司 30,680,000.00 338个月 30,135,380.00
广云公司 32,511,677.43 270个月 -
清连公司 456,446,135.88 273个月 -
565,802,813.31 75,300,420.00
793,417,874.62 259,696,427.24
2004年
本年增加 本年摊销
子公司
索道公司 - -
梅观公司 - (7,655,802.36)
美华公司 - (434,935.48)
清龙公司 - (77,597.40)
- (8,168,335.24)
联营企业
阳茂公司 - (1,999,920.00)
江中公司 - (1,089,240.00)
广云公司 32,511,677.43 (839,783.00)
清连公司 456,446,135.88 (13,689,000.00)
488,957,813.31 (17,617,943.00)
488,957,813.31 (25,786,278.24)
2005年
累计摊销 12月31日
子公司
索道公司 (1,804,971.48) 8,199,598.52
梅观公司 (48,082,883.86) 162,047,816.14
美华公司 (1,266,741.82) 4,421,844.08
清龙公司 (232,792.15) 1,558,413.26
(51,387,389.31) 176,227,672.00
联营企业
阳茂公司 (2,999,880.00) 43,165,120.00
江中公司 (1,633,860.00) 29,046,140.00
广云公司 (839,783.00) 31,671,894.43
清连公司 (13,689,000.00) 442,757,135.88
(19,162,523.00) 546,640,290.31
(70,549,912.31) 722,867,962.31
(e) 长期债权投资
2004年
初始投资额 12月31日 本年增加
梅观公司 480,233,220.00 259,717,360.94 -
深长公司 306,000,000.00 288,709,856.87 -
清龙公司 330,000,000.00 205,599,062.94 -
清连公司 958,882,760.37 - 958,882,760.37
2,075,115,980.37 754,026,280.75 958,882,760.37
2005年
本年减少 12月31日
梅观公司 (36,284,451.89) 223,432,909.05
深长公司 (6,947,653.55) 281,762,203.32
清龙公司 (66,820,045.80) 138,779,017.14
清连公司 - 958,882,760.37
(110,052,151.24) 1,602,856,889.88
长期债权投资是本公司对该等公司的免息、无固定还款期的股东垫款。除清连公司
外(附注五(5)(e)(ii))，本公司对其他公司之垫款均以该等公司经营其公路项目获取之
资金偿还。其中，本公司对梅观公司及深长公司之垫款乃作为对其投资总额中本公司按
投资比例应承担的部分。
(3) 主营业务收入及主营业务成本
2005年度 2004年度
业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
通行费收入 312,072,724.28 86,346,892.11 249,985,881.04 67,226,326.63
(4) 投资收益
2005年度 2004年度
按权益法应享有或分担的被投资公
司净损益的份额 292,692,274.76 256,460,801.36
股权投资差额摊销 (25,786,278.24) (10,034,908.10)
计提的投资减值准备 - (945,000.00)
266,905,996.52 245,480,893.26
七 关联方关系及其交易
(1) 存在控制或共同控制关系的关联方
存在控制关系的子公司及共同控制关系的合营企业概况详见附注四(1)及四(2)。
(2) 存在控制或共同控制关系的关联方的注册资本/股本及其变化
存在控制关系的子公司及共同控制关系的合营企业的注册资本/股本于本年内均无变
化，详情已分别列于附注四(1)及四(2)。
(3) 存在控制或共同控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
2004年12月31日 本年增加
企业名称 金额 % 金额 %
高速广告公司 1,995,000.00 99.75 - -
梅观公司 315,780,000.00 95 - -
美华公司 17,000,000.00港元 100 - -
索道公司 4,750,000.00 95 - -
高汇公司 - - 1.00美元100
机荷东段公司 242,000,000.00 55 - -
深长公司 102,000,000.00 51 - -
清龙公司 40,000,000.00 40 - -
湖北云港公司 18,060,000.00 42 - -
JEL - - 15,400,000.00美元 55
马鄂公司 - - 15,400,000.00美元 55
2005年12月31日
企业名称 金额 %
高速广告公司 1,995,000.00 99.75
梅观公司 315,780,000.00 95
美华公司 17,000,000.00港元 100
索道公司 4,750,000.00 95
高汇公司 1.00美元 100
机荷东段公司 242,000,000.00 55
深长公司 102,000,000.00 51
清龙公司 40,000,000.00 40
湖北云港公司 18,060,000.00 42
JEL 15,400,000.00美元 55
马鄂公司 15,400,000.00美元 55
(4) 不存在控制关系的关联方的性质
关联方名称 与本公司的关系
新通产公司 本公司的主要直接股东
(直接持有本公司30.03%的股份)
深圳国际 本公司的主要间接股东
(间接持有本公司30.03%的股份)
(5) 重大关联交易
(a) 提供担保
如附注五(17)(c)所述，新通产公司为本公司的借款共3,723,666.87美元提供担保。
(b) 代收路费服务
2005年度 2004年度
本公司与其子公司代机荷东段
公司收取路费 103,428,181.02 92,721,296.95
2005年度 2004年度
机荷东段公司代本公司及其子
公司收取路费 100,020,136.83 98,733,036.67
代收之路费乃按实收款项每月偿还予对方，并不收取任何手续费。由此产生的应收
、应付机荷东段公司的款项于应收账款及应付账款中反映，见附注七(6)。
(6) 应收、应付关联方款项余额
2005年12月31日 2004年12月31日
应收账款
机荷东段公司
–比例合并抵消前余额 - 3,408,288.64
–比例合并抵消后余额 - 1,533,729.89
其他应收款
索道公司(附注五(2)(b)(ii)) 46,084,070.57 46,084,070.57
机荷东段公司
–比例合并抵消前余额 1,861,678.54 823,278.64
–比例合并抵消后余额 837,755.34 370,475.39
长期债权投资
清龙公司(附注五(5)(e)(i))
–比例合并抵消前余额 138,779,017.14 205,599,062.94
–比例合并抵消后余额 83,267,410.31 123,359,437.76
深长公司
–比例合并抵消前余额 281,762,203.32 288,709,856.87
–比例合并抵消后余额 - -
清连公司(附注五(5)(e)(ii)) 958,882,760.37 -
长期应付款
新通产公司(附注五(18)(a)) 9,564,747.32 12,091,582.66
八 或有负债
如附注五(15)(d)所述，本公司代深圳市交通局及深圳市龙岗区公路局管理建设南坪
项目及横坪项目。
根据有关委托建设管理合同，本公司需承担项目超支的管理责任。对横坪项目，本
公司需承担所有超出项目造价预算之工程费用；对南坪项目，若实际工程费用超过预算
造价的2.5%以内，本公司需承担所有超出项目造价预算之工程费用，若超过预算造价的
2.5%以上，本公司需与深圳市交通局共同承担超支2.5%以上之部分。
另外，根据有关合同约定，本公司于2004年已分别向深圳市龙岗区公路局及深圳市
交通局提供30,000,000.00元及100,000,000.00元的不可撤销履约银行保函；并向深圳市
龙岗区公路局支付了15,000,000.00元的保证金(附注五(2)(b)(iii))，以担保对该委托
管理项目的工程建设进度、质量及安全管理目标。
九 承诺事项
(a) 资本性承诺事项
以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺：
2005年12月31日 2004年12月31日
高速公路投资建设项目 1,054,550,000.00 310,500,000.00
此主要为对盐排高速公路及南光公路工程的资本支出承诺，资金来源为银行借款及
自有资金。
(b) 对外投资承诺事项
以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的对外投资承诺：
2005年12月31日 2004年12月31日
联营企业投资(附注五(5)(b)(I)(i)) 188,840,000.00 469,860,000.00
于2005年12月31日，本集团尚有未使用的银行授信额度约68.2亿元。本公司董事认
为，本集团的内部资金及现金银行贷款额足以满足以上承诺之支出。
十 资产负债表日后事项
(a) 于2006年2月8日，本公司与清远市粤清公路建设发展有限公司(以下简称“粤清
公司”)清算组签订了权益转让协议书，拟以484,000,000.00元的现金代价收购粤清公司
持有清连公司20.09%的权益及相应的股东贷款本金和相关利息。该收购协议尚待本公司
的临时股东大会批准，如果上述收购完成，本公司将持有清连公司合计76.37%的权益。
(b) 根据中国人民银行银发[2005]306号文件核定，本公司可发行短期融资券，最高
限额为20亿元，该限额有效期至2006年11月底。2006年1月6日，本公司向银行间债券市
场发行了年利率为3.07%，期限为9个月，总额为10亿元的第一期短期融资券。在融资券
存续期间，本公司应通过中国货币网定期披露财务信息，且若本公司发生可能影响融资
券投资人实现其债权的重大事项时，应当及时向市场披露。
(c) 于2006年1月14日，本公司与代表深圳市政府的深圳市交通局签订了关于梧桐山
辅道及特检站项目的工程建设委托管理合同。本公司被委任为该项目的工程项目管理人
，并代表该政府部门直接与负责项目的施工单位签订合同。该项目投资总额约为2.54亿
，项目建设资金由深圳市政府拨款，按项目管理合同有关约定负责安排工程建设资金的
支付。
(d) 本公司的股权分置方案于2006年1月23日召开的A股市场相关股东会议上获得审
议通过，由本公司全体非流通股股东向股权分置方案实施的股权登记日(即2006年2月24
日)登记在册的流通A股股东每10股支付3.2股股份，以获得其持有的非流通股股份在A股
市场的流通权。股权分置方案在获得有权机构的批准后最终于2006年2月27日实施完毕。
股权分置方案实施后，本公司原非流通股股东持有的本公司股份从1,268,200,000股变更
为1,215,400,000股，性质由非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份；A股流通股
股份从165,000,000股变更为217,800,000股。股权分置方案实施前后本公司的股份总数
保持不变。
十一其他重要事项
模拟股票期权
于2003年10月30日召开的临时股东大会作出决议，批准了对本公司原模拟股票期权
计划的修订方案。根据该修订的方案，截至2005年12月31日有权行使的股票期权业已全
部行使。本年度行使的第三期、第四期模拟期权详情如下：
行权价格每股奖金
期数 行使之期权数量 模拟期权年度 (元/股)
第三期 2,750,700.00 2004.03.16-2005.03.15 4.687
第四期 2,750,700.00 2005.03.15-2006.03.15 3.829
期数 (元/股) 期权奖金总额
第三期 1.231 3,386,112.00
第四期 0.373 1,026,011.00
行使的模拟股票期权奖励以行权价格与3.456元的差额及所行使的期权数量，以现金
方式支付。第三期、第四期行权价格分别为相对应的上期模拟期权年度本公司流通股票
在交易市场所有交易日收市价的算术平均值。
十二扣除非经常性损益后的净利润
2005年度 2004年度
净利润 485,043,276.19 484,564,032.97
加/(减)：非经常性损益项目
- 处置固定资产产生的损
失(减：收益) 290,612.17 7,573,206.78
- 收取的资金占用费 - (1,048,310.23)
- 政府补贴 (37,665,529.73) (140,911,570.11)
- 营业外收入 (138,836.43) (111,210.05)
- 营业外支出 86,186.17 41,230.22
- 以前年度已经计提减值
准备的转回-其他应收款
专项坏账准备 (40,000,000.00) (855,000.00)
(77,427,567.82) (135,311,653.39)
非经常性损益的所得税
影响数 (35,694.29) (1,126,334.04)
(77,463,262.11) (136,437,987.43)
扣除非经常性损益后的净利润 407,580,014.08 348,126,045.54
其他财务补充资料（一）
境内，外合并会计报表差异调节表
根据中国会计准则与香港财务报告准则(简称“香港会计准则”)编制的会计报表之
差异摘录如下：
截至2005年 于2005年
附注 12月31日 12月31日
人民币千元 人民币千元
本公司股东 本公司股东
应占盈利 权益
按香港会计准则调整后重列 552,622 6,329,621
香港会计准则调整：
固定资产折旧与股权投资差额摊
销差异之调整(梅观公司) (a) 311 (16,706)
固定资产折旧与股权投资差额摊
销差异之调整(清连公司) (b) (13,902) (13,902)
长期应收款折现利息之调整 (c) (13,054) -
商誉摊销之冲回 (d) (512) (512)
对清龙公司垫款的利息 (e) (6,315) 5,027
收购共同控制实体产生的负商誉
(JEL公司) (f) (34,955) (34,955)
无形资产摊销及递延税款转回 (g) 848 848
调整净额 (67,579) (60,200)
按中国会计准则计算 485,043 6,269,421
(a) 根据香港会计准则，本公司收购梅观公司股权所产生的收购溢价，视作梅观公
司所有的梅观高速公路的公允价值，作为固定资产核算，并按工作量法计提折旧；而根
据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，股权收购溢价作为股权投资差额处理，按
直线法摊销。由此产生对期末净资产及期间净利润的差异。
(b) 根据香港会计准则，本公司收购清连公司股权所产生的收购溢价，视作清连公
司所有的公路资产的公允价值，并按工作量法计提折旧后按权益法计算应享有清连公司
的权益；而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，本公司将收购成本大于应享
有清连公司的所有者权益份额的差额，作为股权投资差额按直线法摊销。由此产生期末
净资产和期间净利润的差异。
(c) 根据香港会计准则，本公司转让107、205国道产权产生的分期收取转让价款，
需考虑回收时间价值而计算折现金额。而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定
，不需考虑长期应收款项的时间价值。由此形成期末净资产和期间净利润的差异。
(d) 根据香港会计准则，本公司投资美华公司和清龙公司所形成的商誉自2005年1月
1日起不再摊销；而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，本公司将收购美华公
司和清龙公司的投资成本大于应享有的美华公司和清龙公司的所有者权益份额的差额，
作为股权投资差额按直线法摊销。由此产生期末净资产和期间净利润的差异。
(e) 根据2005年1月1日香港新修订会计准则，本公司对清龙公司债权投资需按实际
利率法，以摊余成本列示，并将按照实际利率法计算的当期应计利息确认为当期损益；
而根据中国会计准则，该债权投资以成本列示。由此形成期末净资产和期间净利润的差
异。
(f) 根据香港会计准则，对于JEL公司净资产公允价值超过本公司收购成本的部分确
认为当期收益。而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，收购的净资产以成本
计价，不产生需要确认的收益。由此形成期末净资产和期间净利润的差异。
(g) 根据香港会计准则，对于收购取得的JEL公司的收费公路经营权按公允价值入帐
，并按剩余经营年限摊销。而根据中国会计准则，该资产以成本价计价。由此形成期末
净资产和期间净利润的差异。
其他财务补充资料（二）
净资产收益率和每股收益明细表
单位：人民币元
净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 10.69 10.95 0.307 0.307
营业利润 9.51 9.74 0.273 0.273
净利润 7.74 7.92 0.222 0.222
扣除非经常性损益后的净利润 6.50 6.66 0.187 0. 187
其他财务补充资料（三）
资产减值准备明细表
单位：人民币元
2004年12月31日 本年增加
因资产价值
回升转回数
一、坏账准备合计 46,275,319.71 - 40,000,000.00
其中：应收账款 5,850.00 - -
其他应收款 46,269,469.71 - 40,000,000.00
二、固定资产减值准备 77,000,000.00 - -
三、长期投资减值准备合计 10,199,598.52 - -
其中：长期股权投资 10,199,598.52 - -
长期债权投资 - - -
本年减少 2005年12月31日
其他原因
转出数 合计
一、坏账准备合计 - 40,000,000.00 6,275,319.71
其中：应收账款 - - 5,850.00
其他应收款 - 40,000,000.00 6,269,469.71
二、固定资产减值准备 - - 77,000,000.00
三、长期投资减值准备合计 - - 10,199,598.52
其中：长期股权投资 - - 10,199,598.52
长期债权投资 - - -
变动异常的报表项目及其说明
以下是对本集团年度间变动异常(即两个期间的数据变动幅度达30%以上)的报表项目
的具体情况及变动原因进行说明：
单位：人民币元
2005年12月31日
应收账款 1 39,693,765.16
其他应收款 2 152,827,278.22
长期股权投资 3 2,631,311,627.10
长期债权投资 4 1,042,150,170.68
在建工程 5 650,899,203.02
无形资产 6 594,577,906.45
短期借款 7 253,900,000.00
其他应付款 8 481,378,289.17
预提费用 9 16,187,987.46
一年内到期的长期负债 10 16,208,058.41
长期借款 11 2,221,037,677.96
长期应付款 12 9,564,747.32
专项应付款 13 72,980,000.00
2005年度
其他业务利润 14 69,765,341.11
财务费用 15 91,001,544.49
投资损失 16 56,632,709.76
补贴收入 17 37,665,529.73
营业外支出 18 493,715.59
2004年12月31日 增(减)%
应收账款 2,056,803.17 1,829.86
其他应收款 417,888,038.80 -63.43
长期股权投资 1,046,894,975.40 151.35
长期债权投资 123,359,437.76 744.81
在建工程 284,040,960.17 129.16
无形资产 386,467,841.25 53.85
短期借款 580,000,000.00 -56.22
其他应付款 90,947,651.62 429.29
预提费用 9,946,909.95 62.74
一年内到期的长期负债 3,081,893.16 425.91
长期借款 130,818,928.85 1,597.80
长期应付款 16,279,629.19 -41.25
专项应付款 54,000,000.00 35.15
2004年度 增(减)%
其他业务利润 17,896,506.16 289.83
财务费用 12,020,332.32 657.06
投资损失 8,777,381.54 545.21
补贴收入 140,911,570.11 -73.27
营业外支出 8,090,198.00 -93.90
1. 应收账款增加主要为应收南坪工程管理服务收入。
2. 其他应收款减少主要为收到107、205国道转让款余款。
3. 长期股权投资增加主要为本年增加了对联营公司及合营公司的投资。
4. 长期债权投资增加主要为本年增加了对清连公司的债权投资。
5. 在建工程增长主要为盐排高速公路增加投入。
6. 无形资产增长主要为收购合营公司马鄂公司带来。
7. 短期借款减少为归还了短期银行贷款。
8. 其他应付款增加主要为计提应付股权投资款。
9. 预提费用增加主要为预提长期借款利息
10. 一年内到期的长期负债增长原因为部分长期贷款将于一年内到期，因此转入。
11. 长期借款增加为增加向银行贷款。
12. 长期应付款减少主要为本报告期内归还此类款项。
13. 专项应付款增加为盐排项目收到的专项拨款。
14. 其他业务利润增加主要为工程委托管理收入增加。
15. 财务费用增加的原因为报告期内银行贷款增长导致财务费用增长。
16. 投资损失增加主要为新增联营公司及合营公司的溢价摊销。
17. 补贴收入减少主要为去年本公司收到107、205国道产权转让财政优惠补贴。
18. 营业外支出减少主要为去年集中报废固定资产所致。
第十四节 备查文件目录
备查文件包括：
（一） 载有法定代表人、财务总监、财务经理签名并盖章的财务报表；
（二） 载有普华永道中天会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审
计报告正本及按中国会计准则编制的财务报表；罗兵咸永道会计师事务所签署的审计报
告正本及按香港会计准则编制的财务报表；
（三） 报告期内在《上海证券报》、《证券时报》、香港《经济日报》、《英文虎
报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；
（四） 在香港证券市场公布的年度报告。
文件存放地担罕竟径禄崦厥榇?
第十五节 释义
A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在境内上交
所上市的面值人民币1.00元的人民币普通股
广告公司 指 深圳市高速广告有限公司
董事会 指 公司董事会
CEPA 指 中国内地与香港更紧密经贸关系安排
长沙环路 指 湖南长沙国道绕城高速公路(西北段)，位于湖南省
长沙市
本公司、公司 指 深圳高速公路股份有限公司
独立董事 指 独立非执行董事
顾问公司 指 深圳高速工程顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事 指 公司董事
广东路桥 指 广东省路桥建设发展有限公司
高汇公司 指 高汇有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的有
限责任公司，持有清连公司25%权益市
隔蒲潭大桥 指 湖北云港隔蒲潭大桥，位于湖北省云港市
本集团、集团 指 公司及其合并子公司与合营企业
广梧高速 指 广州至梧州高速公路(马安至河口段)，位于广东省
广云公司 指 云浮市广云高速公路有限公司，拥有广梧高速
广州西二环 指 广州西二环高速公路，位于广东省
H股 指 公司于中国境外发行的、以外币认购并于联交所上市
的每股面值人民币1.00元的境外上市外资股
横坪项目 指 横坪一级公路(西段)，位于深圳市
港币 指 中国香港特别行政区的法定货币
联交所 指 香港联合交易所有限公司
华建中心 指 华建交通经济开发中心
华昱公司 指 深圳市华昱高速公路投资有限公司
江中公司 指 广东江中高速公路有限公司，拥有江中高速
江中高速 指 中山至江门高速公路及江门至鹤山高速公路二期，位
于广东省
JEL公司 指 Jade Emperor Limited，一家于开曼群岛注册成立的有
限责任公司，是马鄂公司的唯一股东
机荷东段 指 机荷高速(东段)
机荷东段公司 指 深圳市机荷高速公路（东段）有限公司
机荷高速 指 深圳市机荷高速公路，由机荷东段和机荷西段组成
机荷西段 指 机荷高速(西段)
上市规则 指 上交所股票上市规则及/或联交所证券上市规则，视乎
情况而定
马鄂公司 指 湖北马鄂高速公路经营有限公司，拥有武黄高速经营
权
美华公司 指 美华实业(香港)有限公司
梅观公司 指 深圳市梅观高速公路有限公司，拥有梅观高速
梅观高速 指 深圳市梅观高速公路
南光高速 指 深圳市南光高速公路
南京三桥 指 南京市长江第三大桥，位于江苏省南京市
南坪项目 指 南坪快速路(一期)，位于深圳市
中国 指 中华人民共和国，就本报告而言，不包括香港和澳门
特别行政区及台湾
清连一级公路 指 广东省清远至连州一级公路
清连公司 指 广东清连公路发展有限公司，拥有清连项目
清连项目 指 清连一级公路及/或其高速化改造及/或广东省清远至
连州二级公路
清龙公司 指 深圳清龙高速公路有限公司，拥有水官高速
人民币 指 中国的法定货币
证券及期货条例 指 香港法例第571章《证券及期货条例》
深广惠公司 指 深圳市深广惠公路开发总公司
深圳国际 指 Shenzhen International Holdings Limited (深圳国际控股
有限公司)，为联交所上市公司
水官高速 指 深圳市水官高速公路，又称龙岗二通道
水官延长段 指 水官高速延长段，又称清平高速一期，位于深圳市
索道公司 指 深圳市梧桐岭索道有限公司
上交所 指 上海证券交易所
本年度、报告期 指 截至2005年12月31日止十二个月
武黄高速 指 武汉至黄石高速公路，位于湖北省
新通产公司 指 新通产实业开发(深圳)有限公司，前身为深圳市高速公
路开发公司
盐坝高速 指 深圳市盐田至坝岗高速公路，由盐坝(A段)、盐坝(B
段)和盐坝(C段)组成
阳茂高速 指 阳江至茂名高速公路，位于广东省
盐排高速 指 深圳市盐排高速公路，又称机荷高速公路盐田港支线
云港公司 指 湖北省交通发展有限公司
附件
公路介绍
本公司及其子公司、合营企业和联营企业所持有的主要资产为收费公路项目，其中
，已营运的项目包括位于深圳市的梅观高速、机荷东段、机荷西段、盐坝（A段和B段）
、水官高速和水官延长段，位于广东省其他地区的阳茂高速、广梧高速和江中高速，位
于湖北省的武黄高速和隔蒲潭大桥，位于湖南省的长沙环路以及位于江苏省的南京三桥
；在建及规划中的项目包括位于深圳市的盐排高速、南光高速和盐坝（C段）、位于广东
省其他地区的清连项目和广州西二环。除经营管理和投资收费公路项目外，本集团还受
政府委托，负责南坪项目、横坪项目和梧桐山大道辅道的建造委托管理。
长度 拥有 车道
收费公路 位置 状况 营运期限
（公里） 权益 数量
梅观高速 深圳 19.30 95% 6/4 营运 1995.05-2027.03
机荷东段 深圳 23.30 55% 6 营运 1997.10-2027.03
机荷西段 深圳 21.00 100% 6 营运 1999.05-2027.03
盐坝(A段和B段) 深圳 18.80 100% 6 营运 2001.04-2031.12
水官高速 深圳 20.14 40% 6 营运 2002.02-2025.12
水官延长段 深圳 5.25 40% 6 营运 2005.10-2025.12
阳茂高速 广东 79.76 25% 4 营运 2004.11-2027.07
广梧高速 广东 36.50 30% 4 营运 2004.12-2027.11
江中高速 广东 38.82 25% 4 营运 2005.11-2027.08
武黄高速 湖北 70.30 55% 4 营运 1997.09-2022.09
隔蒲潭大桥 湖北 0.58 42% 4 营运 2002.04-2017.03
长沙环路 湖南 34.52 51% 4 营运 1999.11-2029.10
南京三桥 江苏 15.60 25% 6 营运 2005.10-2030.10
盐排高速 深圳 15.20 100% 6 建设 —
南光高速 深圳 31.20 100% 6 建设 —
盐坝(C段) 深圳 9.80 100% 6 规划 —
清连一级公路 广东 215.85 56.28% 4 改建 —
广州西二环 广东 39.13 25% 6 建设 —
说明：在相同车道数的情况下，路面材料、设计时速等不同的设计标准会导致道路
的通行能力不尽相同。一般而言，四车道高速公路的通行能力约为日均10万辆(小客车当
量)，六车道高速公路的通行能力约为日均12万辆(小客车当量)。
营运中的公路
梅观高速
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梅观高速是深圳市中部南北方向的主干道，南连皇岗口岸，北接莞深高速（东莞－
深圳）。皇岗口岸是亚洲最大的陆路口岸，而东莞市则是广东省乃至全国的重要出口加
工城市。梅观高速与横贯深圳市中部的机荷高速呈十字型交叉相连，是香港与中国内地
货物运输的主要陆路通道之一。梅观高速由公司自行建设，于1995年5月建成通车。
机荷高速（机荷东段与机荷西段）
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机荷高速是深圳市东西方向的外环高速公路，构成国家沿海国道主干线同三高速（
黑龙江同江－海南三亚）的一部分，是珠江三角洲地区的主要干道。机荷高速东接深汕
高速（深圳－汕头）、深惠高速（深圳－惠州）及深圳市东部汕头）、深惠高速（深圳
－惠州）及深圳市东部地区的一级公路干线205国道，并将通过其支线盐排高速直接与盐
田港相通；西连广深高速（广州－深圳）、深圳市西部地区的一级公路干线107国道以及
深圳国际机场。机荷高速由本公司负责开发和建造，分东段和西段两期建设和经营。机
荷东段于1997年10月建成通车，机荷西段于1999年5月建成通车。
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盐坝（A段和B段）
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盐坝高速是深圳市东部的沿海高速公路，西连深圳港口盐田港和深圳市区，东接深
圳至大鹏的坪西一级公路、惠深沿海高速（惠州－深圳）和深汕高速（深圳－汕头）。
盐坝高速是深圳东部沿海地区向外辐射的主要干道，对于满足深圳市东部沿海地区日益
增长的交通量及盐田港集装箱运输的需要、促进东部地区旅游事业及经济的发展、以及
配合大亚湾核电站应急疏散和惠州市中海壳牌南海石化项目的发展，都具有深远的意义
。盐坝高速由本公司负责开发和建设，分三期进行。其中，盐坝（A段）和盐坝（B段）
已分别于2001年3月和2003年6月建成通车，本公司目前正在进行盐坝（C段）建设的前期
准备工作。
水官高速及水官延长段
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水官高速是连接深圳市重要工业区之一的龙岗大工业区和深圳市区的高速公路，呈
西南—东北走向，是深圳市龙岗区通向周边地区的快速干道，于2002年2月建成通车。本
公司于2003年1月收购了其40%的权益。
水官延长段连接水官高速布龙立交和深圳市新建的清水河特区检查站，与深圳市区
内清水河、笋岗两大仓储区相接，于2005年7月建成通车。水官延长段于2005年的日均路
费收入和日均混合车流量分别为人民币229,452元及31,739辆次。
阳茂高速
阳茂高速是沿海国道主干线同三高速（黑龙江同江－海南三亚）广东省境内的一段
，于2004年11月建成完工，连接已于2003年通车的开阳高速（开平－阳江）和2001年通
车的茂湛高速（茂名－湛江）。该项目的建成，使得汕头经广州至湛江的广东省沿海贯
通东西的高速公路大干线全部开通，成为广东省联系海南、广西以及大西南省份的便捷
交通要道。阳茂高速于2005年的日均路费收入和日均混合车流量分别为人民币546,907元
及10,362辆次。
广梧高速
广梧高速是国道主干线广东汕头至云南清水河的一部分，起于广东省肇庆市马安镇
，和已通车的广肇高速（广州－肇庆）终点相接，止于广东省云浮市河口镇，与规划中
的广梧高速二期相接，是粤西交通的重要通道。广梧高速乃广东省”十五”规划建设的
重点高速公路项目之一，有利于加强珠江三角洲与广西和西南地区的经济和交通联系。
广梧高速已于2004年12月建成通车，其于2005年的日均路费收入和日均混合车流量分别
为人民币164,830元及6,120辆次。
江中高速
江中高速包括中江高速（中山－江门）和江鹤高速（江门－鹤山）二期工程。中江
高速是珠江三角洲高速公路网的重要组成部分，对缓解中山市和江门市之间的交通紧张
状况、优化沿线地区的投资和建设环境、以及加强粤西与珠江三角洲地区的经济联系具
有十分重要的意义。江鹤高速连接中江高速和广湛高速（广州－湛江）。江中高速建成
后，将与江鹤高速一期、京珠高速（北京－珠海）广珠段、虎门大桥及常虎高速（常平
－虎门）一起，构成广东省西南地区的公路交通主干网。江中高速已于2005年11月完工
通车，其于2005年的日均路费收入和日均混合车流量分别为人民币200,847元及6,563辆
次。
武黄高速
武黄高速是连接武汉至黄石及湖北东部出省的重要骨干线，其前身为一条1991年通
车的一级公路，于1996年改造为高速公路，并于2002年至2003年进行了大修，改造为沥
青路面，武黄高速东连黄石长江大桥、黄石－黄梅高速公路，并通过周边高速公路网和
安徽的合肥－高河埠－界子墩高速公路、江西的南昌－九江高速公路、九江－景德镇高
速公路相通，西连宜昌－武汉高速公路，在武汉与南北贯通的北京－珠海高速公路、10
7国道相连，已经与周边公路形成了比较完善的路网，是湖北东部运输网络中的重要公路
枢纽，也是沪蓉国道（上海－成都）的重要组成部分。武黄高速于2005年的日均路费收
入和日均混合车流量分别为人民币728,039元及22,895辆次。
隔蒲潭大桥
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隔蒲潭大桥位于湖北省孝感市云梦县和应城市交界处，是316国道连接线上跨长江支
流府河的一座大型桥梁，于2002年4月起通车。该大桥由云港公司投资兴建和经营，投资
总额为人民币43,000千元。自2003年11月起，本公司通过资拥有的美华公司持有云港公
司42的权益。
长沙环路
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长沙环路是长沙国道绕城高速公路的西北段，东北与京珠高速（北京－珠海）、10
7国道（长沙段）相接，西与长益高速（长沙－益阳）、319国道（长沙段）及长沙国道
绕城高速公路（西南段）相连，是长沙市重要的交通基础设施。
南京三桥
南京三桥是国家”十五”期间重点建设项目，北岸接宁合高速（南京－合肥）和建
设中的宁淮高速（南京－淮安），南岸接宁马高速（南京－马鞍山）并通过南京绕城公
路（一环）连接沪宁高速（上海－南京）、通过南京机场高速连接宁杭高速（南京－杭
州）和宁高高速（南京－高淳），是上海至成都国道主干线在南京跨越长江最便捷的通
道，有助于东西向公路大动脉的形成和完善整个交通网络。随着长三角地区经济的持续
快速发展，项目收益增长潜力巨大。南京三桥已于2005年10月建成通车，其于2005年的
日均路费收入和日均混合车流量分别为人民币324,889元及8,276辆次。
建设及规划中的公路
盐排高速
盐排高速起自盐田港,向西北通过隧道穿越梧桐山，与205国道及水官高速相交后，
经排榜立交与机荷东段及规划中的东莞博深高速（博罗－深圳）相接。盐排高速为机荷
高速通往盐田港的支线，它的建成将不仅为盐田港的疏港交通提供一条更为便捷的快速
通道，而且对缓解深圳城区交通压力，促进东部港口及旅游业的发展具有重要的意义。
盐排高速于2003年动工建设，预计将于2006年中建成。
南光高速
南光高速南起深圳市南山区，向南通过深圳市南坪快速路与建设中的深港西部通道
、规划中的东角头口岸、大铲湾港以及蛇口港群相连；向北经龙大高速（龙华－大岭山
）、常虎高速（常平－虎门）与广深高速（广州－深圳）、107国道、莞深高速（东莞－
深圳）相接，沿途经深圳南山区及宝安区石岩、公明、松岗、光明等经济产业重镇。南
光高速地处深圳干线交通要道，连接深圳西部港区、物流园区和广东省重要的出口加工
城市，相信今后该区域的公路运输需求将保持强劲的增长，可为项目提供良好的发展空
间和前景。南光高速的主线工程计划于2007年底完工。
盐坝（C段）
盐坝（C段）是盐坝高速的最后一段，本公司目前正在进行建设的前期准备工作。盐
坝高速的详情载列于第附-3页。
广州西二环
广州西二环是珠江三角洲环路和广州绕城公路的一部分，起于佛山市南海区的广三
高速（广州－三水），止于广州市白云区与广州北二环高速相接。广州西二环建成通车
后，将与广州北二环高速、京珠高速（北京－珠海）、广花高速（广州－花都）、广州
新机场高速公路、广三高速以及国道324、321、105、106、107等公路相通，也是广州以
西地区往来广州花都国际机场的必经之路。广州西二环预计在2007年上半年完工。
清连公路
清连公路包括清连一级公路及清连二级路。清连一级公路位于广东省，连接清远市
及毗临湖南省交界的连州市凤头岭。清连二级路为清连一级公路的互补线。清连一级公
路连同清连二级路共同构成连接广东省西北欠发达地区与珠江三角洲较发达地区之间的
主要公路运输通道。
附-7
清连一级公路计划于2008年完成高速化的改建工作，改建后的清连高速南端通过广
清高速（广州－清远）与珠江三角洲路网相连，北端则通过连州至宜章路段与京珠高速
（北京－珠海）相接，并将与最新规划的二广高速（二连浩特－广州）、京珠高速复线
以及横贯东西的汕昆公路（汕头－昆明）相交，成为广东省公路网中承接南北、提升珠
江三角洲向内陆地区辐射能力的大动脉，将为本集团带来良好的投资回报，对本集团的
发展具有重要的战略意义。
代建项目
南坪项目
南坪项目是深圳市政府投资的重大建设项目，主线长约14.96公里，从深圳市南山区
的塘朗山大学城9号路至水官高速龙景立交，支线长约4.17公里，自塘朗山大学城9号路
至深云路—广深高速立交。南坪项目的西线工程已于2005年12月通车。
横坪项目
横坪项目为横坪公路主线的一部份。横坪公路全线从水官高速横岗出口开始，向西
至龙岗中心城外环路，向西南连接惠盐高速（惠州－盐田），主线全长45.84公里，支线
长约4.55公里，本公司承担其中17.18公里长路段的建设管理。
梧桐山大道及辅道
梧桐山大道（含辅道）位于盐田港西南侧，南起盐田立交，北侧至盐田隧道口，全
长2.17公里，主车道承担疏港交通和过境交通。
附-8
收费标准
广东省：
车辆分类标准
车型分类标准
车类分类 主要车型车种
轴 车头
轮数 轴距
数 高度
一类车 2 2-4 <1.3 <3.2 小轿车、吉普车、的士头人货车、摩托车
二类车 2 4 ≥1.3 ≥3.2 面包车、小型人货车、轻型货车、小型客车
三类车 2 6 ≥1.3 ≥3.2 中型客车、大型普通客车、中型货车、豪华客车
四类车 3 6-10 ≥1.3 ≥3.2 大型货车、大型拖（挂）车、20英尺集装箱车
五类车 >3 >10 ≥1.3 ≥3.2 重型货车、重型拖（挂）车、40英尺集装箱车
收费率
收费率(元/公里) 收费率(元/公里)
类别 收费系数 梅观高速 收费系数 盐坝高速 阳茂高速、广梧
机荷高速 水官高速 高速、江中高速
一类车 1 0.60 1 0.60 0.45
二类车 2 1.20 1.5 0.90 0.675
三类车 3 1.80 2 1.20 0.90
四类车 4 2.40 3 1.80 1.35
五类车 5 3.00 3.5 2.10 1.575
实施日期：2005年6月
湖南省
长沙环路之车辆分类与收费率
类别 类型 收费率元/公里)
一类车 2吨以下（含2吨）的绿色通道车 0.20
二类车 2吨以下（含2吨）的各类货车及7座以下（含7座）的客车 0.40
三类车 2吨以上至5吨（含5吨）的各类货车及8座至19座的客车 0.70
四类车 5吨以上至10吨（含10吨）的各类货车及20座至39座的客车 1.00
10吨以上至15吨（含15吨）的各类货车，20英尺集装箱车及
五类车 1.20
40座以上（含40座）的客车
六类车 15吨以上的各类货车及40英尺集装箱车 1.40
实施日期：2005年10月
附-9
湖北省
武黄高速之车辆分类与收费率
类别 类型 收费率(元/公里)
一类车 2吨以下各类货车及17座以下的小客车 0.40
二类车 2.1吨至5吨货车、18至30座客车以及25座以下卧铺车 0.75
三类车 5.1吨至10吨货车、31至50座客车以及26座以上卧铺车 1.00
四类车 10.1吨至15吨货车、51座以上客车 1.20
五类车 15.1吨至20吨货车 1.40
每增加5吨在五类
六类车 20.1吨以上货车
车基础上增加0.40
实施日期：2005年1月
自2006年4月1日起，湖北省拟实施计重收费。对货车的收费标准调整如下：
项目 计重收费标准
基本费率 0.08元/吨 公里
正常装载部分≤10吨 基本费率
正常
装载 10吨<正常装载部分≤40吨 从基本费率线性递减到基本费率的一半
部分 正常装载部分>40吨 基本费率的一半
超限率≤30% 按其正常装载部分的费率计算
超限 30%<超限率≤100% 正常装载部分和超限30%以内(含30%)的部分
按其正常装载部分
装载 的费率计费，其他部分按基本费率的1-4倍线
性递增。
部分 超限率>100% 正常装载部分和超限30%以内(含30%)的部分
按其正常装载部分
的费率计费，其他部分按基本费率的5倍确定
费率计费。
江苏省
南京三桥之车辆分类与收费率
对客车实行按车型收费，对货车实行计重收费标准，并对超限部分加重收费。
客车收费标准 收费率(元/车次)
≤7座 20
8座～19座 30
20座～39座 50
≥40座 50
货车收费标准（不超限车辆） 基本费率为5元/吨车次。车货总质量不足5吨
按5吨计费
车货总质量≤10吨 5元/吨车次
10吨<车货总质量≤40吨 按5元/吨车次线形递减道2元/吨车次计费
车货总质量>40吨 按2元/吨车次计费
实施日期：2005年10月
董事、高级管理人员关于公司2005年度报告的确认意见
作为深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）的董事、高级管理人员，我们保证
本公司2005年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事签名：
杨 海：________ 吴亚德：________
李景奇：________ 王继中：________
刘 军：________ 林向科：________
张 杨：________ 赵志锠：________
李志正：________ 张志学：________
潘启良：________ 黄金陵：________
高级管理人员签名：
吴 羡：________ 李 健：________
革 非：________ 范利平：________
龚涛涛：________ 周庆明：________
吴 倩：________
2006年3月31日
每日必读
