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签署日期： 2006年1月4日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股。本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需河北省人民政府国有资产监督管理委员会和河北省人民政府审批同意。
2、截至本说明书签署之日,没有非流通股股东明确表示反对参加本次股权分置改革；未明确表示同意(包括无法联系的非流通股股东和未对本公司关于参与股权分置改革征询函做出答复的非流通股股东)参与本次股权分置改革的非流通股股东有31家,其合计持有18,760,000股,占全体非流通股股份的7.82%；明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东有34家,其合计持有27,520,000股,占全体非流通股股份的92.18%。
对于未明确表示同意参加本次股权分置改革和未来可能表示反对参加本次股权分置改革的非流通股股东,公司将在本次相关股东会议召开前继续与之沟通,争取取得其参加本次股权分置改革的同意。若在本次相关股东会议召开之前,未明确表示同意的股东仍未明确表示同意参与本次股权分置改革,则本公司第四大股东河北太行集团青年综合利用厂承诺,将替前述两类股东代为垫付该两类股东按比例应承担的对价。将来该两类股东所持的原非流通股股份欲上市流通时,必须先与河北太行集团青年综合利用厂协商。之后,由本公司向交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、截至本说明书签署之日,本公司第一大股东河北太行华信建材有限责任公司所持的本公司股份中有96,730,000股处于质押状态,但此部分被质押的股份不会影响其在本次股权分置改革中参与对价安排。
4、在本说明书签署之后,本次股权分置改革方案实施之前,若本公司其他非流通股股东所持有的本公司非流通股份发生权属争议、质押或司法冻结等情形,且在本次股权分置改革方案实施前未能解决,以致该股东届时无法支付按比例应承担的对价,则本公司第四大股东河北太行集团公司青年综合利用厂承诺将代替该股东垫付其按比例应承担的对价。将来该类股东所持的原非流通股股份欲上市流通时,应先与河北太行集团青年综合利用厂协商。之后,由本公司向交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、根据中国证监会相关规定,公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本公司本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。
6、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外,还需特别注意,尽管可能有部分相关股东届时没有参加本公司本次股权分置改革相关股东会议的表决,有效的相关股东会议决议对所有相关股东均有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
7、二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点：
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份,使流通股股东每10股获得3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
(一)承诺内容
河北太行水泥股份有限公司全体非流通股股东承诺将遵守根据相关法律、法规和规章的规定应做出的法定最低承诺。
(二)承诺人声明
"本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
"本承诺人违反承诺的卖出交易,卖出资金授权登记公司划入上市公司账户归全体股东所有。"
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月24日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月13日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月9日-2006年2月13日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年1月9日起停牌,最晚于2006年1月19日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月18日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月18日公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： (0310) 5062945 5062940
传真：(0310) 5015753
电子信箱： thsn600553@126.com
公司网站： http://www.taihang_cement.com
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
证券交易所指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份,使流通股股东每10股获得3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行,由交易所和登记公司通过交易系统将非流通股股东支付的股票划付给流通股股东。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排股份数量(股) 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例
河北太行华信建材有限责任公司 193,720,000 50.98％ 33,900,570 159,819,000 42.06％
邯郸太行实业股份有限公司 9,950,000 2.62% 1,741,250 8,208,750 2.16%
河北证券有限责任公司 8,200,000 2.16% 1,435,000 6,765,000 1.78%
河北太行集团公司青年综合利用厂 4,700,000 1.24% 822,500 3,877,500 1.02%
河北冀铁集团公司 3,000,000 0.79% 525,000 2,475,000 0.65%
银河证券上海东方路营业部 2,300,000 0.61% 402,500 1,897,500 0.50%
中国金谷国际信托投资有限公司 2,000,000 0.53% 350,000 1,650,000 0.43%
中国宝安集团股份有限公司 1,800,000 0.47% 315,000 1,485,000 0.39%
北京市大地科技实业总公司 1,650,000 0.43% 288,750 1,361,250 0.36%
华通国际招商集团股份有限公司 1,000,000 0.26% 175,000 825,000 0.22%
北京市光达电气设备公司 700,000 0.18% 122,500 577,500 0.15%
河北太行水泥股份有限公司职工技术交流站 600,000 0.16% 105,000 495,000 0.13%
海南五洲旅游股份有限公司 600,000 0.16% 105,000 495,000 0.13%
河北兴业建材公司 600,000 0.16% 105,000 495,000 0.13%
北京汇龙科技开发有限公司 600,000 0.16% 105,000 495,000 0.13%
辽宁省证券公司 500,000 0.13% 87,500 412,500 0.11%
石家庄外事实业总公司物资公司 400,000 0.11% 70,000 330,000 0.09%
北京市丝路客栈食府 400,000 0.11% 70,000 330,000 0.09%
北京嵩海机电新技术开发部 400,000 0.11% 70,000 330,000 0.09%
沈阳市远东经济技术发展公司 300,000 0.08% 52,500 247,500 0.07%
南方证券北京办事处 300,000 0.08% 52,500 247,500 0.07%
辽宁爱森商介有限公司 300,000 0.08% 52,500 247,500 0.07%
北京证券有限责任公司 260,000 0.07% 45,500 214,500 0.06%
武汉数控集团股份有限公司 240,000 0.06% 42,000 198,000 0.05%
北京博雅广告公司 240,000 0.06% 42,000 198,000 0.05%
北京瑞根经济开发公司 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
天津市房屋建筑建材公司 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
福州开发区华隆实业发展公司 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
海口云天贸易有限公司 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
中国东方资产管理公司海口办事处 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
成都市住房合作服务所 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
浙江康恩贝制药公司 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
温州市瓯吉保健用品制造有限公司 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
北京欣欣蓝天商贸有限公司 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
海南标准咨询有限公司 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
玉林市东海机电有限公司 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
北京分钟寺汽配件厂 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
沈阳正发道桥工程公司 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
邯郸市峰峰九一六一工厂经销处 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
中国建材珠海公司 200,000 0.05% 35,000 165,000 0.04%
北京友合组投资管理有限公司 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
石家庄起仁商贸有限公司 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
中华企业咨询有限责任公司 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
海口容生贸易有限公司 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
峰峰矿区昌达劳动服务公司白灰石料厂 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
中国企业管理科学基金会 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
海南中顺商贸有限公司 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
北京思奥特科技发展有限公司 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
华瑞(邯郸)冶金铸造有限公司 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
河北省建材工业供销公司 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
峰峰矿区保险公司综合经销部 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
烟台四达新技术公司 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
海口百佳科技服务中心 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
北京金园娱乐中心 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
北京川?科技有限公司 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
北京奥路迪科贸有限责任公司 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
北京市创新兰德科技有限责任公司 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
广州经济技术开发区国际信托投资公司证券交易营业部 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
沈阳恒兴实业总公司 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
海口温德科技咨询服务有限公司 100,000 0.03% 17,500 82,500 0.02%
北京智融商贸有限责任公司 80,000 0.02% 14,000 66,000 0.02%
长白计算机集团系统工程公司 40,000 0.01% 7,000 33,000 0.01%
沈阳市鲁翔装饰公司 40,000 0.01% 7,000 33,000 0.01%
沈阳圣野蜂王浆有限公司 40,000 0.01% 7,000 33,000 0.01%
沈阳市精艺机电物资经销处 40,000 0.01% 7,000 33,000 0.01%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 太行华信 159,819,000 G＋12个月注1 自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
2 其他非流通股股东 38,181,000注2 G＋12个月 自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
注1：G为股权分置改革方案实施日。由于法定最低承诺的要求,所以太行华信在方案实施后持有的159,819,000股股份并非全部均可以出售。
注2：由于存在部分非流通股股东被河北太行集团青年综合利用厂代垫支付股份的情况,而部分非流通股股东被代垫支付的股份所持股份欲上市流通股时,还应满足除法定一年禁售期以外的其他条件(即先与河北太行集团青年综合利用厂协商。),因此"G＋12个月"后并非其他非流通股股东支付对价后的38,180,570股原非流通股均可上市流通。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前数 变动数 变动后数
非流通股 国家持有股份 193,720,000 －193,720,000 0
社会法人持有股份 46,280,000 －46,280,000 0
合计 240,000,000 －240,000,000 0
有限售条件的流通股 国家持有股份 0 ＋159,819,000 159,819,000
社会法人持有股份 0 ＋38,181,000 38,181,000
合计 0 ＋198,000,000 198,000,000
无限售条件的流通股 140,000,000 ＋42,000,000 182,000,000
股份总额 380,000,000 0 380,000,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价支付的理论依据
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：在一个股权分割的市场,股票价格还会受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期的影响,这便是流通股流通权价值理论根基。这种预期从发行时就存在,可以将股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率的倍数作为计算流通权价值的参考。非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响流通股股东的流通权价值。理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
流通权的价值计算公式如下：
对价总价值＝非流通股股东发行时占有的超额溢价
非流通股股东发行时占有的超额溢价＝发行时的超额溢价×非流通股东的持股比例
发行时的超额溢价＝超额市盈率倍数×发行股数×发行前每股收益
超额市盈率倍数＝实际发行市盈率－全流通情况下的合理发行市盈率
对价总价值对应的股份数＝对价总价值÷当前每股净资产值
送股比例＝对价总价值对应的股份数÷流通股当前股数
2、对价的计算
太行水泥2002年发行前的每股收益为0.28元,实际发行市盈率为19.98倍,实际发行股份数为5000万股,发行后现有非流通股东的实际持股比例为63.16%(发行时原为非流通股的职工股已上市流通),2005年9月30日的每股净资产值为1.81元。
自2000年以来,海外市场重点水泥类上市公司的平均市盈率水平在11～17倍。为充分保护流通股股东利益,公司决定选取此一区间中的较低值12倍作为太行水泥2002发行时预期合理的市盈率。
超额市盈率倍数＝19.98－12＝7.98(倍)
超额溢价总值＝5000×0.28×7.98＝11172(万元)
非流通股股东占有的超额溢价价值＝11172×63.16%＝7056(万元)
对价总价值对应的股份数＝7056÷1.81＝3898(万股)
送股比例＝0.2784
即：流通股股东应当每10股获送2.8股。
为充分保护流通股股东利益,公司决定将对价支付方案确定为流通股股东每10股获送3.0股。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
(1)全体非流通股股东承诺
为进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决股权分置问题,全体非流通股股东承诺：遵守根据相关法律、法规和规章的规定,非流通股股东必须做出的法定最低承诺。即：
第一、自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；
第二、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
(2)河北太行集团青年综合利用厂承诺：
① 如果其他参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施前被质押、司法冻结、或托管,因而导致不能支付对价,我厂将代该等股东垫付其根据改革方案应支付的对价。如果将来该等股东或者该部分非流通股的其他合法持有人欲将此部分股份上市流通,应先与我厂协商。
② 如果有非流通股股东反对或未明确表示同意改革方案(包括截止于相关股东会议召开之日公司未联系到的非流通股股东和未对本公司关于参与股权分置改革征询函做出答复的非流通股股东),我厂将代该等股东垫付其根据改革方案应支付的对价。如果将来该等股东欲将此部分股份上市流通,应先与我厂协商。
2、承诺事项的实现方式
河北太行华信建材有限责任公司和河北太行集团青年综合利用厂的上述承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对太行华信和青年综合利用厂履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
河北太行华信建材有限责任公司对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
河北太行集团青年综合利用厂所持股份在支付完其自身按比例应承担的对价股数之后的剩余股数依然足够支付截至本说明书签署之日所有未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东按比例应承担的对价股份数之和,故河北太行集团青年综合利用厂亦不需要进行担保安排。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东所做承诺具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。
5、承诺人声明
河北太行华信建材有限责任公司和河北太行集团青年综合利用厂声明：
"本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
"本承诺人违反承诺的卖出交易,卖出资金授权登记公司划入上市公司帐户归全体股东所有。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革由河北太行华信建材有限责任公司提议,截至本说明书签署之日持有本公司193,720,000股股份,占本公司总股本的50.98%。太行华信所持本公司股份不存在权属争议、也没有被司法冻结,但其中96,730,000股股份被用于本公司作为被担保方的质押担保。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理机构不及时或不予批准方案的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的规定,非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告有效的批准文件。本公司非流通股东太行华信持有的股份为国家股,本方案需取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会和河北省人民政府的批准,存在无法及时得到批准或不予批准的可能。
对于上述风险,本方案将采取如下措施：
如果在本次相关股东会议网络投票前没有按时取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会及河北省人民政府的批准,则本公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
如果河北省人民政府国有资产监督管理委员会及河北省人民政府未批准本方案,则本公司本次股权分置改革将宣布失败或中止。
(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至本说明书签署日,太行水泥非流通股股东共持有公司股票240,000,000股,占公司股本总数的63.16%,非流通股股东持股质押的情况如下：
股东名称 状态 数量(股) 占其改革前持股数的比例
河北太行华信建材有限责任公司 质押 96,730,000 49.93%
河北证券有限责任公司 司法冻结 8,200,000 100%
在本说明书签署日至本方案实施日期间,非流通股股东所持其他本公司股份依然存在发生权属争议、被质押或被司法冻结而无法参与对价支付的风险。
针对上述风险,本方案将采取如下措施：
若在本说明书签署日至本方案实施日期间,非流通股股东持股发生权属争议、或本节前述列表未有说明的质押或司法冻结,本公司股东河北太行集团青年综合利用厂将替该等股东代为支付其按比例应承担的对价。
(三)相关股东会会议否决本方案的风险
本方案的实施不仅需要参加本次表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还需要超过三分之二的参与表决的流通股股东的同意。本公司和参与本次股权分置改革的各非流通股股东都将尽力与公司流通股股东进行沟通交流,但在方案表决之前,始终存在不能获得股东大会表决通过的风险。
针对上述风险,本方案将采取如下措施：
本公司董事会、太行华信等非流通股股东将在保荐机构的协助下积极与流通股股东进行沟通和协商,争取获得大多数流通股股东对本方案的认可。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构及律师事务所持股情况说明
本公司董事会聘请了华西证券有限责任公司作为本公司本次股权分置改革的保荐机构,聘请了北京市友邦律师事务所作为本公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。
1、保荐机构持股情况说明
公司本次股权分置改革之保荐机构华西证券有限责任公司在本股权分置改革说明书公告前两日未持有太行水泥流通股股份,前六个月也未买卖太行水泥流通股股份。
2、律师事务所持股情况说明
公司本次股权分置改革之律师事务所北京市友邦律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有太行水泥流通股股份,前六个月也未买卖太行水泥流通股股份。
(二)保荐意见结论
保荐机构在保荐意见书中的意见结论为：
河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,支付的对价合理。其股权分置改革的程序及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。基于上述理由,本保荐机构决定保荐太行水泥股份有限公司进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
律师事务所在法律意见书中的结论意见为：
太行水泥本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次太行水泥股权分置改革,尚需获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会和河北省人民政府的审核批准、太行水泥相关股东会议审议通过后,方能生效并组织实施。
河北太行水泥股份有限公司董事会
二○○六年一月四日
