每日必读【本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。】
1、本次改变募集资金投向情况概述
河北太行水泥股份有限公司（以下简称＂太行股份＂）经中国证券监督管理委员会＂证监发行字〖2002〗78号＂文核准,于2002年8月7日,向社会公开发行了人民币普通股5000万股,共募集资金286,500,000元,扣除相关发行费用后,实际募集资金275,580,000元。
由于原计划控股设立河北省冀中水泥有限责任公司的情况发生了重大变化,为保护广大投资者利益,使募股资金能够更好、更快的产生经济效益,经2002年9月23日第三届九次董事会决议,太行股份拟变更部分募集资金的投向,并提请于2002年10月25日召开2002年第一次临时股东大会进行审议,调整情况如下：
终止控股设立河北省冀中水泥有限责任公司,将计划投入的募集资金20000万元作如下变更：投资7800万元用于控股组建保定太行和益水泥有限公司；出资5700万元收购北京建谊建筑工程有限公司所持有的北京太行建谊水泥有限公司57%的股权；投资4972.63万元实施低温余热发电综合利用技改工程,剩余1527.37万元用于补充本公司流动资金。
此次调整涉及变更募集资金20000万元,占新股募集资金总额的72.57%。
2、变更募集资金投向的具体原因
太行股份最新获悉并经过调查证实：在《河北省冀中水泥有限责任公司合资协议书》签署及项目立项后,由于我方募集资金迟迟不能到位,为了抢抓机遇,适应市场条件的变化,原合作三方河北省建设投资公司、石家庄市建设投资公司、石家庄水泥厂在未与本公司进行沟通的情况下,联合其它投资人已将该项目启动。目前我公司已不便再行介入该项目。
3、新项目的具体内容
3.1出资7800万元投资控股组建保定太行和益水泥有限公司
3.1.1拟投资控股公司概况
太行股份于2002年9月12日与河北建设集团有限公司、易县龙山石材（集团）有限公司共同签署了投资组建保定太行和益水泥有限公司的合同。拟投资组建的保定太行和益水泥有限公司注册资本为12000万元,拟出资方分别为太行股份、河北建设集团有限公司、易县龙山石材（集团）有限公司,各方拟出资比例分别为65%、30%、5%,经营范围为水泥及水泥制品的制造。公司具有设计年产72万吨水泥的生产能力。本项目投资不构成关联交易。太行股份于2002年9月23日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于出资7800万元投资控股组建保定太行和益水泥有限公司的议案》；该项议案涉及的投资额在股东大会对董事会授权范围内,但因公司拟用募集资金投入,所以需提交股东大会批准。
3.1.2投资各方当事人介绍：
河北建设集团有限公司注册资本39525万元,法人代表李宝元,经营范围为建筑勘察设计、工程施工、监理、工程总承包、房地产开发、锅炉风机、环保设备制造业务。本次将以现金及劳务方式出资。
易县龙山石材（集团）有限公司注册资本1000万元,法人代表耿立新,经营范围为石材开采与加工及宾馆业务。本次将以现金及实物方式出资。
3.1.3项目简介
拟设立的公司地处河北省易县,隶属于保定市。项目投产后年产熟料62万t,年产水泥72万t。
项目原料粉磨采用Φ4.6×8.5＋3.5m中卸式烘干磨,当进磨原料粒度≤25mm（80%）,入磨水分〈5%,产品细度为80μm筛筛余12%,出磨生料水分＜0.5%,原料易磨性指数＜10kwh/t,系统能力为160t/h。
熟料煅烧采用一台Φ4×56m回转窑,双系列五级旋风预热器和TC-DD型分解炉,日产熟料2000t,熟料热耗为3094kJ/kg（740kcal/kg）。窑和分解炉用煤比例为40%和60%,入窑物料的碳酸钙分解率大于90%。
3.1.4市场分析
（1）河北省内市场
河北省2010年远景目标为全省国内生产总值2010年达到12000亿元,全社会固定资产投资规模＂十·五＂累计约7500亿元,会加大优质水泥的需求。根据河北省经济发展速度和投资结构调整趋势,结合全国水泥消费与河北省GDP占全国的比例,定量与定性分析结合,预计2001年～2010年河北省水泥需求仍将以2%以上的速度增长：2005年全省水泥的消费总量约达3600万t左右；2010年消费总量约4000万t左右。保定市大水泥年需求量400万t左右,缺口为200万t。
（2）北京水泥市场
北京市近几年水泥产量与需求量之间存在大约300万t/a以上的缺口。据调查,高标号水泥的主要来源是冀东、太行、启新、大同等水泥厂所生产的。总体来看,北京市水泥市场竞争激烈,处于供大于求的局面,但小水泥企业的低质水泥在市场竞争中处境困难,而高标号回转窑水泥供不应求,市场前景广阔。
（3）天津水泥市场
天津市是我国华北地区最大的工商业城市,是我国北方海路交通重要枢纽。天津市的水泥需求远远大于自身的供给能力,本地水泥只能满足不到40%的需要量。近几年来,高标号水泥每年由铁路运入量都超过100万t。
目前天津市的消费基数还比较低,人均水泥消费量水平仅相当于上海的50%和北京的80%,因此,可以预计天津市的水泥需求正处在快速增长阶段,增长潜力巨大。
根据各方面的资料,我们预测天津市未来水泥需求量如下：2005年全市水泥的消费总量约达850万t左右；2010年消费总量约1000万t左右。
总之,未来的水泥市场既有竞争也有机遇,关键是产品的成本、质量和流通运输成本,本项目在这些方面都有比较理想的条件：能源和原材料价格相对不高,没有老企业负担过重的问题,因此,产品成本和费用可以控制在较低水平；项目生产的低碱水泥,能够适应未来市场需求；项目布局合理,主要目标市场在销售半径以内；在京、津地区的竞争中,本项目没有劣势；朔--黄铁路贯通后,本项目的国内外市场前景更加广阔。
3.1.5投资估算和经济效益预测
3.1.5.1 建设项目总匡算
工程项目 估算价值（万元）
及费用名称
建筑工程 设备购置 安装工程 其它费用 总值
总投资 6360.12 10734.49 2804.46 3425.86 23324.94
其中国外 700.21 700.21
固定资产投资 6360.12 10734.49 2804.46 2938.71 22837.79
% 27.85 47.00 12.28 12.87 100.00
其中国外 700.21 700.21
第一部分工程费用 6360.12 10734.49 2804.46 19899.07
其中国外 700.21 700.21
一、厂区工程 6295.12 10229.44 2636.46 19161.02
其中国外 700.21 700.21
（一）建设场地准备 216.04 216.04
（二）主要生产工程 4900.27 9193.47 2276.56 16370.30
其中国外 700.21 700.21
（三）辅助生产工程 188.16 69.12 8.08 265.36
（四）电气动力工程 114.23 615.58 294.39 1024.20
（五）运输工程 330.41 204.46 5.50 540.37
（六）给排水及热力工程 222.36 134.66 20.44 377.46
（七）生活服务设施 323.65 12.14 31.50 367.29
二、厂外工程 65.00 168.00 233.00
三、备品备件及生产工器具 505.05 505.05
第二部分 其它工程和费用 1602.89 1602.89
第一、第二部分工 6360.12 10734.49 2804.46 1602.89 21501.96
程费用合计
其中国外 700.21 700.21
第三部分 基本预备费 1028.44 1028.44
基本预备费 1028.44 1028.44
静态投资 6360.12 10734.49 2804.46 2938.71 22837.79
其中国外 700.21 700.21
第四部分 动态投资部分 307.39 307.39
建设期贷款利息 307.39 307.39
固定资产投资 6360.12 10734.49 2804.46 2938.71 22837.79
其中国外 700.21 700.21
第五部分 铺底流动资金 487.15 487.15
铺底流动资金 487.15 487.15
总投资 6360.12 10734.49 2804.46 3425.86 23324.94
其中国外 700.21 700.21
3.1.5.2 编制依据
（1）建筑及安装工程：根据工程量,套用类似工程概算指标,并结合当地的市场价格水平进行适当调整。
（2）设备价格按现行的《工程建设全国机电设备2001年价格汇编》和《1995年建材工业常用机电设备价格汇编》执行,并根据实际情况进行调整；不足部分根据目前市场行情进行估算。
（3）设备运杂费：按设备价格的7%计算。
3.1.5.3经济效益预测
（1） 设计规模、生产品种及产品售价
项目 价格（不含税） 销售量（万t）
P.O42.5袋装 247.86 10.34
P.O42.5散装 230.77 24.14
P.O32.5袋装 239.32 11.09
P.O32.5散装 222.22 25.88
（2）生产期主要损益指标见下表：
单位：万元
指标名称 生产期总计 生产期年平均
销售额 329165 16458
增值税及附加 28479 1424
利润总额 85272 4264
所得税 28140 1407
公益金 3428 171
法定盈余公积金 5713 --
可分配利润 47991 2400
上述计算结果所反映出的年创利税额比较理想。
（3）主要盈利能力指标如下：
项目 单位 指标 备注
投资利润率 % 17.02 生产期平均
投资利税率 % 22.71 生产期平均
财务内部收益率：
全投资 税后 % 15.53
税前 % 21.26
自有资金 % 18.32
投资回收期：
全投资 税后 年 6.97 包含建设期
税前 年 5.65 包含建设期
自有资金 年 7.11 包含建设期
项目的投资收益率均高于银行贷款利率和行业基准,经济效益较好。
3.1.6本项目尚需获得国家计委的批准。
3.2出资5700万元收购北京建谊建筑工程有限公司所持有的北京太行建谊水泥有限公司57%股权
3.2.1交易概述：
太行股份于2002年9月15 日在北京与北京建谊建筑工程有限公司达成了初步意向,拟出资5700万元收购北京建谊建筑工程有限公司所持有的北京太行建谊水泥有限公司57%股权；该项交易不构成关联交易；太行股份于2002年9月23日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于收购北京太行建谊水泥有限公司57%股权的议案》；该项议案涉及的投资额在股东大会对董事会授权范围内,但因公司拟用募集资金,所以需提交股东大会批准。
3.2.2交易各方当事人介绍：
北京建谊建筑工程有限公司注册地址为北京市丰台区莲花池西里18号,企业类型为中外合资,法定代表人李忠,注册资本 8396万元人民币,主营建筑施工；建筑装饰工程（含建筑幕墙）的设计与施工；生产、加工高档家具、幕墙；建筑设备安装；建筑物内综合布线工程；建筑结构加固的施工；销售自产产品（未经专项审批的项目除外）。
澳大利亚前景投资有限公司注册号为澳大利亚公司登记号098 460 765 ,企业类型为有限责任公司,法定代表人为简尼·张。
北京市坨里水泥厂注册地址为北京市房山区坨里镇坨里村,企业类型为集体所有制,法定代表人翟友春,注册资本800万元,主营矿渣水泥制造。
上述各方当事人与本公司之间不存在关联关系,在交易完成后也不会成为本公司的关联人或潜在关联人。
3.2.3交易标的的基本情况：
北京太行建谊水泥有限公司注册资本为人民币10000万元,目前股东分别为北京建谊建筑工程有限公司、澳大利亚前景投资有限公司及北京市坨里水泥厂,其持股比例分别为67%、25%、8%,经营范围为水泥及水泥制品的制造。
公司正在建设一条2000t/d带窑外分解水泥熟料干法生产线。熟料煅烧采用一台Φ4.0×60m的回转窑,单系列五级旋风预热器和TSD型分解炉,日产熟料2000t,熟料热耗3136KJ/Kg（750kcal/kg）。窑和分解炉用煤比例为40%和60%,入窑物料的碳酸钙分解率大于90%。回转窑采用三档支撑,斜度为3.5%,转速为0.35～3.5r/min。窑头配有多通道的煤粉燃烧器。分解炉用三次风从窑头罩上抽取,通过管道直接送至分解炉。熟料冷却采用一台TC型充气梁篦式冷却机,能力2000～2200t/d.入冷却机熟料温度为1350℃,出冷却机熟料温度为65℃＋环境温度,整个冷却机系统的热效率在70%以上。熟料冷却机出口设有熟料破碎机,出破碎机的熟料经链斗输送入熟料库存。熟料冷却机废气一部分作为原煤的烘干热源供煤粉制备利用,剩余部分经电收尘器净化处理后排入大气。经电收尘器处理的冷却机含尘废气,其正常排放浓度均≤50mg/Nm3,以满足国家排放浓度标准要求。
按计划该公司将于今年年底进入试生产,具有年产70万吨水泥的生产能力。
3.2.4涉及股权收购的其他安排：
本次股权收购不涉及人员安置问题,未有债务重组、债务转移等情况,交易完成后未有可预知的关联交易产生；太行股份收购股权后,将保持北京太行建谊水泥有限公司的独立运作,在人员、资产、财务等方面与各股东完全分开；太行股份收购股权的资金拟用募集资金投资＂控股设立河北省冀中水泥有限责任公司＂的变更为来源,但如果股东大会未能批准该项目的变更,公司将以银行贷款解决。
3.2.5收购股权的目的和对公司的影响：
北京市经济建设规模会长期较高速增长,国内外投资仍将大规模涌入,特别是随着北京申办2008年奥运会成功,在北京将新建32个奥运体育场馆。北京市政府已经决定在未来的五年中投资1800亿元,重点建设142个项目,城市建设步伐将进一步加快,基础设施建设与房地产业还将保持快速增长的势头。由于北京市的城市建设、基础设施和大型工程的建设起点较高,对水泥的标号、质量和性能的要求将会越来越高,高标号回转窑水泥的需求量将逐年增加。随着水泥检验新标准的出台,以及北京市环保治理力度的加大,将迫使以生产低标号为主、环境污染严重的小水泥生产企业被迫退出该地区的市场竞争,这部分市场空缺将由高标号回转窑水泥占有。因此本项目产品具有较好的市场前景。
生产品种、产量及产品售价（见下表）：
产品品种 产量（t/a） 现行售价（t/元） 财务价格（t/元）
P.042.5 袋装 105828 320 273.5
散装 246931 305 260.68
P.032.5 袋装 105828 295 252.14
散装 246931 280 239.32
合计 705518
表中现行售价均为含税价格,是在考虑了目前市场价格后确定的。财务价格是指扣除增值税后,进行财务计算的价格。
生产期主要损益指标见下表：
指标名称 单位 生产期总计 生产期年平均
销售收入（不含增值税） 万元 356395 17820
总成本费用（不含增值税） 万元 221740 11087
利润总额 万元 130169 6508
所得税后利润 万元 93105 4655
储备基金 万元 9311 466
企业发展基金 万元 2793 140
奖励、福利基金 万元 3724 186
股利 万元 77277 3864
企业所得税 万元 37064 1853
增值税 万元 34302 1715
经计算,项目生产期平均投资利润率为26.22%,生产期平均投资利税率为33.12%；生产期20年投资双方共分得股利77277万元,是注册资本的7.7倍,投资方能得到较大的回报。主要盈利能力指标如下：
项目 数据
1.财务内部收益率
全投资：所得税后 26.55%
所得税前 31.04%
自有资金 47.20%
2.投资回收期
全投资：所得税后 4.51年
所得税前 4.25年
自有资金 3.02年
表中投资回收期含建设期1年。
项目税前全投资财务内部收益率为31.04%,税前全投资回收期4.25年,大大优于建材业基准,说明项目的盈利能力水平很高。
税后全投资财务内部收益率、自有资金财务内部收益率分别为26.55%、47.2%,均大大优于目前国内同期银行存款利率,说明资金投入本项目后,投资者能得到较好的回报。
3.2.6 本次收购的股权转让协议和北京太行建谊水泥有限公司的资产评估报告将在临时股东大会召开时提交审议。
3.3 投资4972.63万元实施低温余热发电综合利用技改工程
3.3.1拟实施项目概况
本工程为新建一座带补燃锅炉的12MW中、低温余热电站。主要包括补燃炉一座、窑头AQC余热炉两座、窑尾SP余热炉两座。工程建设规模为12MW,年发电量为8482×104kwh,年供电量为7362×104kmh。投入运行后是太行股份所属的生产车间,由公司统一管理。
该项技改工程系利用2000t/d及2500t/d窑窑尾预热器和窑头熟料冷却机排出的废气余热并增加补燃锅炉联合生产中压过热蒸汽进行发电,同时实现热电联供,发电装机为12MW。实施方案为：在2000t/d及2500t/d窑窑头各增设AQC余热锅炉一台,利用窑头熟料冷却机的废气余热作为除氧器热源、提高除氧器给水温度；在2000t/d及2500t/d窑窑尾预热器废气出口管道各增设SP余热锅炉一台,利用窑尾废热加热余热锅炉给水,并生产部分饱和蒸汽,加热后的水送至补燃炉汽包。四台余热锅炉出口的废气仍分别回到水泥生产线收尘器,处理后经烟囱排放；补燃锅炉排出的烟气经锅炉本体附带的高温旋风分离器处理后由锅炉尾部排出再经过高效电收尘器处理后,通过烟囱排出。
本项目的建设,通过不影响生产的技术改造回收回转窑余热,补燃锅炉燃用废弃的煤矸石,工程由余热锅炉、补燃锅炉组成综合利用热电站,可以达到使公司节能降耗、改善环境、提高经济效益和社会效益的目的。
太行股份于2002年9月23日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于投资4972.63万元实施低温余热发电综合利用技改工程的议案》；该项议案涉及的投资额在股东大会对董事会授权范围内,但因公司拟用募集资金,所以需提交股东大会批准。
3.3.2 投资及经济效益分析
3.3.2.1 投资估算
工程项目 估 算 价 值（元）
名 称
建筑工程 设备 安装工程 其他费用
总估算 585.90 2681.91 818.08 886.68
% 9.67 44.27 13.51 14.64
一、厂内生 578.09 2681.91 818.08
产工程
1、热力系统 178.30 2043.13 545.05
2、燃料供应系统 122.15 153.97 45.09
3、除灰系统 84.18 53.42 56.03
4、水处理系统 108.47 181.37 113.86
5、供水系统 29.50
6、电气系统 68.50 35.63
7、热工控制系统 55.48 181.51 22.42
小计 578.09 2681.91 818.08
二、交通运输水质
净化及厂址有关的
单项工程 7.82
三、其他费用 523.11
四、基本预备费（6%） 276.54
静态投资 585.90 2681.91 818.08 799.65
各类费用
单位 488.25 2234.92 681.74 666.37
投资（元/kw）
各类费用占静 9.67 44.27 13.51 13.20
态投资的（%）
五、铺底流动资金 87.03
六、建设项目 585.90 2681.91 818.08 886.68
计划总资金
工程项目 各项占 单位
名 称 总计（%） 投资
（元/kW）
? 总值
总估算 4972.57
% 82.09
一、厂内生 4078.07 82.01 3398.40
产工程
1、热力系统 2766.48 55.63 2305.40
2、燃料供应系统 321.21 6.46 267.68
3、除灰系统 193.63 3.89 161.36
4、水处理系统 403.70 8.12 336.42
5、供水系统 29.50 0.59 24.58
6、电气系统 104.14 2.09 86.78
7、热工控制系统 259.42 5.22 216.18
小计 4078.07 82.01 3398.40
二、交通运输水质
净化及厂址有关的
单项工程 7.82 0.16 6.51
三、其他费用 523.11 10.52 435.92
四、基本预备费
（6%） 276.54 5.56 230.45
静态投资 4885.54 98.25 4071.25
各类费用
单位 4071.28
投资（元/kw）
各类费用占静 80.65
态投资的（%）
五、铺底流动资金 87.03 1.75 72.53
六、建设项目 4972.57 100.00 4143.81
计划总资金
3.3.2.2 盈利能力分析
经计算,损益情况汇总如下： 单位：万元
项 目 生产期合计 生产期平均
（1）销售收入（不含增值税） 50318 2516
（2）总成本费用 15221 761
（3）利润总额 31079 1554
（4）所得税 11322 566
（5）税后利润 22987 1149
（6）可分配利润 19309 965
主要盈利能力指标如下：
生产期平均投资利润率：34.50%；
生产期平均投资利税率：42.83%；
全投资内部收益率（所得税后）：25.47%；
全投资内部收益率（所得税前）：37.31%；
全投资投资回收期（所得税后）：4.93年；
全投资投资回收期（所得税前）：3.74年；
上述年限均含建设期1年。本项目盈利能力非常好。
4.风险提示及对策
4.1宏观经济政策变化的风险
水泥行业是对国家经济发展有重要影响的主要建筑材料行业之一,属于典型的投资拉动型产业,水泥行业的景气与否与国家宏观经济形势及固定资产投资规模变化密切相关。近年来国家采取积极的财政政策,基本建设等固定资产投资增长幅度较大,因此市场对水泥的需求量随之有相应幅度的增长。一旦上述政策发生重大调整,则可能对本次拟投资和收购项目的生产经营活动产生不利影响。
对策
针对宏观经济政策变化的风险,太行股份将密切关注国家宏观经济政策的变化,加强对影响水泥行业政策和相关因素的分析研究,及早制定有效对策,使本次拟投资和收购项目产能规模和品种结构适应行业发展和市场供求的趋势,尽可能把政策影响降低到最低水平。
4.2行业风险
目前国内水泥的总产能和供应量均已达到饱和状态,2001年国内水泥总生产能力约为7亿吨,市场销量约为6.2亿吨,供大于求,但优质水泥短缺和劣质水泥过剩的矛盾日益突出。为此国家经贸委从1998年起开始制定了实施＂控制总量、调整结构＂的行业发展政策。但是,水泥行业结构调整是一个渐进过程,小水泥由于地方保护主义的影响在一定时期还会存在,这种状况将直接影响到行业发展政策的推行力度,这会在一定时期内影响本次拟投资和收购项目的发展速度。
对策
针对行业风险,太行股份进行了认真和细致的行业分析,认为水泥行业控制总量、调整结构的出发点主要是限制和关闭地方小水泥。本次拟投资和收购项目将充分利用水泥行业＂上大改小＂等结构性调整的机会,充分利用国家鼓励大水泥企业兼并、改建地方小水泥企业的政策,不失时机的在目标市场对地方小水泥进行收购及整合等工作,为扩大市场份额和提高营销能力作必要的准备。
4.3市场风险
中国水泥产品市场竞争激烈,尤其是立窑生产的低标号水泥凭借低廉的价格和地方保护主义争夺各地市场,这将可能会对太行股份此次拟收购及投资公司的产品销售工作造成一定影响。此次拟收购及投资公司的产品主要销往北京、天津、河北等地市场,近年来由于市场竞争激烈,一些生产厂家竞相压价销售。尽管本次拟投资和收购项目的产品在质量上具有相对优势,但今后为了确保市场份额,也可能不得不采取降价销售,从而影响经营业绩。
对策
针对市场风险,太行股份将利用公司的控股地位,加强对本次拟投资和收购项目的管理工作：一方面将进一步强化＂用户第一、质量第一、服务第一＂的价值观念,强化内部管理,有效控制生产成本,降低管理费用,形成产品价格的竞争优势；另一方面今后还将加大科研开发力度,使产品技术含量不断提升,有效抵抗价格波动风险。同时国家目前实施＂上大限小＂的产业政策,并推行了更为严格的水泥产品质量标准,对规范水泥市场竞争行为、化解产品价格风险有非常积极的作用。由于北京已成功获得2008年奥运会主办权,今后几年将投入巨资进行基础设施开发及奥运场馆建设,预计将对本次拟投资和收购项目水泥产品价格产生积极影响。
4.4主要原材料供应风险
水泥产品的主要原材料为石灰石、粘土、砂岩、矿渣、石膏、铁粉等,如原材料供应厂商生产及价格发生重大变化,或国家矿产资源政策发生重大变化,将会影响本次拟投资和收购项目原材料的正常供应和供给价格,从而影响本次拟投资和收购项目的生产经营和经营业绩。
对策
针对主要原材料风险,本次拟投资和收购项目均采取了有效措施来降低风险。拟收购的北京太行建谊水泥有限公司,地处北京房山,当地石灰石、砂岩等矿产储量丰富,目前已经探明北京房山地区可用于水泥生产的石灰石矿储存量上亿t；拟投资的保定太行和益水泥有限公司地处河北省易县,用于水泥生产的八里庄石灰石矿储存量有6835万t,且尚拥有丰富的后备资源。因此在今后可预见的时期内完全可以保证原材料的供应,不应出现原材料短缺问题。
4.5环保风险
水泥企业在生产过程中对环境的污染主要是粉尘和噪声,如处理不当可能对周边环境产生一定程度的影响,为此国家对水泥生产企业制定了严格的法规政策。随着全民环保意识的日益增强,国家和地方政府今后有可能会颁布更为严格的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平,这将对本次拟投资和收购项目环境保护标准提出更严格的要求,从而提高生产成本,影响本次拟投资和收购项目的生产经营,并将最终降低公司盈利能力。
太行股份此次拟投资实施的低温余热发电综合利用技改工程,在运行过程中将会产生粉尘、废气及噪声,若控制不当,对周边环境可能会造成一定的影响,会受到环保部门的相应处罚,从而影响公司的经营业绩。
对策
针对环保风险,本次拟投资和收购项目均根据国家环保部门的规定,制订了有效的防范措施来降低该风险。拟收购的北京太行建谊水泥有限公司,地处首都北京,因此特别注重环境保护的设计工作,采取了切实可靠和先进的环境治理技术措施和手段,以保证达到国家和北京环保局标准的要求。拟投资的保定太行和益水泥有限公司在设计中根据《水泥厂大气污染排放标准》（GB4915-1996）,《污水综合排放标准》（GB8978-1996）及《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）的规定,制订了切实可行的措施,做好环境保护工作,将确保该项目顺利通过环保验收。此外本次拟投资和收购项目还将通过在内部设置专职的环保部门,负责对职工进行经常性的环保教育,制定并实施环保系统的检修计划,保证环保设备正常使用并提高使用效率。本次拟投资和收购项目今后将继续保持在环保设备上的投资力度,以满足国家不断提高的环保要求。
针对在太行股份投资实施低温余热发电综合利用技改工程过程中可能出现的环保问题,太行股份根据国家有关部门的标准制订了详细、周全的污染防治措施,确保该项目在建成后能达到环保部门的要求。
5. 董事会认为,此次变更募集资金用途,是在客观条件发生重大变化的情况下采取的主动措施,符合广大投资者利益。新投资和收购的项目是公司主业的进一步增强和延伸,并且符合国家和地方产业政策,都具有良好的经济效益和社会效益,有利于公司壮大主业、增强赢利能力。
6、本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜
6.1北京太行建谊水泥有限公司资产评估报告；
6.2太行股份与北京建谊建筑工程有限公司签订的《股权转让合同》；
6.3公司董事会承诺本次投资和股权收购不会导致公司缺乏独立性。
7、备查文件：
7.1关于变更募集资金投资项目的情况说明；
7.2关于终止《河北省冀中水泥有限责任公司合资协议书》的协议；
7.3董事会决议及会议记录；
7.4监事会决议及会议记录；
7.5监事会关于变更部分募集资金投向的意见书；
7.6保定太行和益水泥有限公司水泥生产线建设工程可行性研究报告；
7.7河北太行水泥股份有限公司中低温余热发电综合利用技改工程（12MW）
可行性研究报告；
7.8太行股份与河北建设集团有限公司、易县龙山石材（集团）有限公司共同投资建立保定太行和益水泥有限公司的合同。
河北太行水泥股份有限公司董事会
2002年9月23日
