一、会议召开和出席情况：

    2002年10月25日,河北太行水泥股份有限公司2002年第一次临时股东大会在公司文化中心会议室召开。参加会议的股东以及股东代表4人,代表股份10433.5万股,占公司总股本的54.91%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长邱承玉先生因公外出未能出席会议,指定王里顺董事主持会议。会议以记名投票的方式逐项表决,审议通过了如下议案：

    二、议案审议情况：

    1、以10433.5万股赞成（占出席股东大会股份的100%）,0股反对,0股弃权,审议通过了《终止控股设立河北省冀中水泥有限责任公司的议案》,涉及募集资金20000万元。

    2、以10433.5万股赞成（占出席股东大会股份的100%）,0股反对,0股弃权,审议通过了《出资7800万元投资控股组建保定太行和益水泥有限公司的议案》。

    3、以10433.5万股赞成（占出席股东大会股份的100%）,0股反对,0股弃权,审议通过了《出资5700万元收购北京建谊建筑工程有限公司所持有的北京太行建谊水泥有限公司57%的股权的议案》。

    4、以10433.5万股赞成（占出席股东大会股份的100%）,0股反对,0股弃权,审议通过了《投资4972.63万元实施低温余热发电综合利用技改工程的议案》。

    5、以10433.5万股赞成（占出席股东大会股份的100%）,0股反对,0股弃权,审议通过了《将此次变更募集投向后剩余的1527.37万元补充公司流动资金的议案》。

    6、会议采用累积投票制的方式,审议通过了《提名周守华、王欣新、阎荣城为公司独立董事的议案》。

    同意周守华先生为公司独立董事的股份10433.5万股,占出席股东所代表股份的100%,0股反对,0股弃权。

    同意王欣新先生为公司独立董事的股份10433.5万股,占出席股东所代表股份的100%,0股反对,0股弃权。

    同意阎荣城先生为公司独立董事的股份10433.5万股,占出席股东所代表股份的100%,0股反对,0股弃权。

    7、以10433.5万股赞成（占出席股东大会股份的100%）,0股反对,0股弃权,审议通过了《修改“公司章程”的议案》,将《公司章程》中的第一百二十条修改为“董事会由十四名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长一人,独立董事在2003年后应占董事会成员的三分之一”。

    以上议案的详细内容请见2002年9月25日刊登于《上海证券报》的公司第三届董事会第九次会议决议公告、变更募集资金用途公告及附件,或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    三、律师见证情况：

    本次临时股东大会由北京市友邦律师事务所具有证券从业资格的律师武惠忠先生出具法律意见书。根据法律意见书,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的临时股东大会决议；

    2、律师出具的法律意见书；

    3、关于变更募集资金投资项目的情况说明；

    4、关于终止《河北省冀中水泥有限责任公司合资协议书》的协议；

    5、保定太行和益水泥有限公司水泥生产线建设工程可行性研究报告；

    6、河北太行水泥股份有限公司中低温余热发电综合利用技改工程（12MW）可行性研究报告；

    7、太行股份与河北建设集团有限公司、易县龙山石材（集团）有限公司共同投资建立保定太行和益水泥有限公司的合同；

    8、《北京建谊建筑工程有限公司与河北太行水泥股份有限公司签署之北京太行建谊水泥有限公司股权转让合同》；

    9、《关于北京太行建谊水泥有限公司股权转让资产评估报告书》〖六合正旭评报字（2002）第007号〗；

    10、北京精与诚会计师事务所有限公司（2002）精师审字第053-3号验资报告；

    11、北京建谊建筑工程有限公司董事会决议；

    12、澳大利亚前景投资有限公司、北京市坨里水泥厂分别做出《关于同意北京建谊建筑工程有限公司转让其持有的北京太行建谊水泥有限公司57%股权的说明》。

    特此公告

    

河北太行水泥股份有限公司

    2002年10月25日