每日必读保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐意见签署日期：二○○五年六月三十日
释 义
除非另有说明,以下简称在本保荐意见中的含义如下：
恒生电子/股份公司/公司： 杭州恒生电子股份有限公司
非流通股股东： 股权分置改革方案实施前，所持恒生电子的股份
尚未在交易所公开交易的股东，包括：杭州恒生
电子集团有限公司、中国经济技术投资担保有限
公司、黄大成、彭政纲、陈鸿、王则江、周林根、
刘曙峰、张磊、蒋建圣、陈柏青、盛杰伟、范径
武、柳阳、陈春荣、彭小益、王悦东等2家法人股
东及15位自然人股东
流通股股东： 持有恒生电子流通Ａ股的股东
本保荐意见： 中信证券股份有限公司关于恒生电子进行股权分
置改革之保荐机构意见
本保荐机构： 中信证券股份有限公司
中国证监会、证监会： 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所： 上海证券交易所
登记公司： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元： 人民币元
股权分置改革方案： 杭州恒生电子股份有限公司股权分置改革方案
保荐机构声明
1、本保荐机构与本次恒生电子股权分置改革的各方没有任何利益关系,就本次恒生电子股权分置改革所发表的保荐意见是完全独立进行的。
2、本保荐意见所依据的文件、材料由恒生电子及其非流通股股东等参与方提供。本保荐机构通过尽职调查和对本次推荐文件的审慎性核查,保证本次推荐文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本保荐意见是基于本次恒生电子股权分置改革的各方均按照恒生电子股权分置改革方案全面履行其所负有的责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估,但上述评估仅供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
6、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对恒生电子的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。
前 言
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神,中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,股权分置改革试点工作正式启动。
受杭州恒生电子股份有限公司委托,中信证券股份有限公司担任杭州恒生电子股份有限公司股权分置改革的保荐机构,就股权分置改革事项向董事会及全体股东提供保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分尽职调查的基础上,发表保荐意见,旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则的要求制作。
一、本次股权分置改革相关各方的基本情况
1、杭州恒生电子股份有限公司
恒生电子的前身是杭州恒生软件有限公司,成立于1997年10月20日,注册资本为200万元,由黄大成、彭政纲等自然人以现金出资设立。
1999年11月15日,杭州恒生软件有限公司经杭州市工商行政管理局核准,更名为杭州恒生电子有限公司。2000年4月20日,杭州恒生电子有限公司以盈余公积金转增实收资本1,000万元,将注册资本增加为2,000万元,上述情况已经浙江天健会计师事务所浙天验字［2000］第41号验资报告验证。
2000年12月13日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2000］48号文批准,杭州恒生电子有限公司整体变更为杭州恒生电子股份有限公司。公司以2000年9月30日经浙江天健会计师事务所浙天验字［2000］第172号验资报告审计验证的帐面净资产值5,100万元,按照1：1的比例折合成5,100万股记名式普通股。其中法人股2,544.9万元,占总股本的49.9%；自然人股2,555.1万元,占总股本的50.1%。公司于2000年12月13日取得浙江省工商行政管理局颁的3300001007440号企业法人营业执照,注册资本5,100万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］33号文核准,公司于2003年12月1日以向二级市场投资者定价配售的方式成功公开发行了1,700万股人民币普通股(A 股),每股面值1.00 元,每股发行价格15.53元。本次发行募集资金约26,401万元,扣除发行费用约1,986.84万元,公司实际募集资金约24,414.16万元。
经上海证券交易所上证上字［2003］148号《关于杭州恒生电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,公司1,700万股社会公众股于2003年12月16日在上海证券交易所上市交易。
2005年6月,公司以2004年总股本6,800万股为基数,按每10股转增5股进行资本公积转增股本,转增后公司股本由6,800万股增至10,200万股。其中,国有法人股由504.9万股增至757.35万股；境内法人股由2,040万股增至3,060万股；发起人自然人股由2,555.1万股增至3,832.65万股；流通A股由1,700增至2,550万股。
2、杭州恒生电子集团有限公司
该公司成立于1998年9月28日,由黄大成、彭政纲、陈鸿、王则江、周林根、刘曙峰、蒋建圣、张磊、陈柏青、盛杰伟、范径武、柳阳、陈春荣、彭小益、王悦东、黄玉萍、金紫萍等17位自然人共同投资成立。注册资本为5,000万元,企业类型为有限责任公司。
杭州恒生电子集团有限公司现持有恒生电子非流通股份3,060万股,占总股本的30%。该公司于2005年4月将其持有的公司股份1,000万股(公司实施转增股份后为1,500万股)向华夏银行股份有限公司杭州文晖支行提供了质押,质物有效期2005年4月29日至2008年4月29日,上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。
根据本次恒生电子股权分置改革方案,杭州恒生电子集团有限公司需向流通股股东支付对价459万股。上述股权质押事项对恒生电子实施股权分置改革不构成障碍。杭州恒生电子集团有限公司已承诺在恒生电子股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
3、中国经济技术投资担保有限公司
该公司为经国务院批准设立的国有独资有限责任公司。注册资金66,450万元,1998年5月29日在国家工商行政管理局注册。
中国经济技术投资担保有限公司持有的恒生电子非流通股股份未存在冻结、质押、托管的情形,并承诺在恒生电子股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
4、其他自然人股东
恒生电子共有15 位自然人非流通股股东,分别为：黄大成、彭政纲、陈鸿、王则江、周林根、刘曙峰、张磊、蒋建圣、陈柏青、盛杰伟、范径武、柳阳、陈春荣、彭小益、王悦东。
上述自然人股东持有的恒生电子非流通股股份未存在冻结、质押、托管的情形,并承诺在恒生电子股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
截止公司股票停牌后的最后交易日(2005年6月17日),恒生电子的股权结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例
1、法人股：
杭州恒生电子集团有限公司 20,400,000 30.00%
2、国有法人股：
中国经济技术投资担保有限公司 5,049,000 7.43%
3、自然人股：
黄大成 4,496,976 6.61%
彭政纲 2,452,896 3.61%
陈鸿 2,452,896 3.61%
王则江 2,452,896 3.61%
周林根 2,452,896 3.61%
刘曙峰 2,044,080 3.01%
蒋建圣 2,044,080 3.01%
张磊 2,044,080 3.01%
陈柏青 894,285 1.32%
盛杰伟 894,285 1.32%
范径武 894,285 1.32%
柳阳 894,285 1.32%
陈春荣 511,020 0.75%
彭小益 511,020 0.75%
王悦东 511,020 0.75%
4、社会公众股 17,000,000 25.00%
合计 68,000,000 100.00%
二、本次股权分置改革方案的具体内容
(一)股权分置改革方案的相关情况
1、本次股权分置改革的具体方案
(1)方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,流通股股东每10股获付4股,支付完成后恒生电子的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
(2)支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。
(3)支付股份总数：10,200,000股
(4)获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付4股
2、实施对价支付前后的公司股权结构如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
非流通股 76,500,000 75.00 0 0
流通股 25,500,000 25.00 35,700,000 35.00
有限制条件的流通股 0 0 66,300,000 65.00
合计 102,000,000 100.00 102,000,000 100.00
3、非流通股股东支付对价的具体情况
股权分置改革前 对价股份 股权分置改革后
股东名称 持股数（股） 比例（股） （股） 持股数（股） 比例
杭州恒生电子集
团有限公司 30,600,000 30.00% 4,080,000 26,520,000 26.00%
中国经济技术投
资担保有限公司 7,573,500 7.43% 1,009,800 6,563,700 6.44%
黄大成 6,745,464 6.61% 899,395 5,846,069 5.73%
彭政纲 3,679,344 3.61% 490,579 3,188,765 3.13%
陈鸿 3,679,344 3.61% 490,579 3,188,765 3.13%
王则江 3,679,344 3.61% 490,579 3,188,765 3.13%
周林根 3,679,344 3.61% 490,579 3,188,765 3.13%
刘曙峰 3,066,120 3.01% 408,816 2,657,304 2.61%
蒋建圣 3,066,120 3.01% 408,816 2,657,304 2.61%
张磊 3,066,120 3.01% 408,816 2,657,304 2.61%
陈柏青 1,341,428 1.32% 178,857 1,162,571 1.14%
盛杰伟 1,341,428 1.32% 178,857 1,162,571 1.14%
范径武 1,341,428 1.32% 178,857 1,162,571 1.14%
柳阳 1,341,428 1.32% 178,857 1,162,571 1.14%
陈春荣 766,530 0.75% 102,204 664,326 0.65%
彭小益 766,530 0.75% 102,204 664,326 0.65%
王悦东 766,530 0.75% 102,204 664,326 0.65%
合计 76,500,000 75.00% 10,200,000 66,300,000 65.00%
4、对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,支付对价后应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东持有的股份价值均不发生损失。
(1)流通股的定价
流通股的定价按2005年6月17日及以前的30个交易日加权平均成交价的算术平均数5.87元(已考虑05年6月实施转增后的除权因素)确定。
(2)非流通股的定价
非流通股的定价为3.726元,为流通股定价的63.48%,较实施转增后总股本摊薄每股净资产(3.45元)溢价8%。
(3)对价股份的总量
恒生电子非流通股股东以股份的方式向流通股股东支付对价,设：
B＝为改革股权分置,非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量
F＝非流通股数
L＝流通股数
W＝股权分置时非流通股价格
P＝股权分置时流通股的价格
Px＝改革股权分置后的股票价格
改革股权分置后,如非流通股股东持有股份的总价值不变,则对价股份数量应满足条件：
(F-B)×Px=F×W
改革股权分置后,如流通股股东持有股份的总价值不变,则对价股份数量应满足条件：(L+B)×Px=L×P
要使得改革股权分置后,流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失,则
F×L×(P-W)
需同时满足上述两项条件,可解得B=？？？？？？？？？
F×W+L×P
根据前述恒生电子非流通股及流通股的定价,可以计算出恒生电子的非流通股股东应支付给流通股股东的股份数量为：
F×L×(P-W) 7,650×2,550×(5.87-3.726)
B=？？？？？？？？？=？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？=962.08万股
F×W+L×P 7,650×3.726+2,550×5.87
每股流通股应获得的对价股份数量为：962.08÷2,550＝0.377(股)
为保障流通股股东权益,非流通股股东经协商一致,将流通股股东获付比例确定为0.4,即每10股流通股可获得4股的对价股份。非流通股股东预计将向流通股股东合计支付对价股份10,200,000股。
(二)本次股权分置改革方案对流通股股东权益的影响
根据前述方案,股权分置改革后恒生电子流通股的理论价格计算如下：
改革方案实施后的理论价格＝公告前收盘股价×送股前原流通股东持股数量÷送股后原流通股股东持股数量＝4.19元
在股权分置改革实施后,如实际交易价格高于4.19元,则原流通股股东权益增加；反之,流通股股东权益减少。
恒生电子2004年每股收益0.329元,按照转增股份后的总股本摊薄计算为0.219元。股权分置改革前,市盈率为26.8倍。按照股权分置改革后的理论价格4.19元计算,则市盈率为19.1倍。而目前S＆P500样本股中应用软件类公司的平均市盈率为29倍。
从市净率的角度来看,由于软件服务类企业不同于一般的制造型企业,其业务经营无需在基础建设、工装设备等方面进行大规模的资本性投入；而另一方面,由于软件服务业处于全球信息化浪潮的前沿,产业发展前景广阔,因此,软件行业的市净率水平通常高出一般制造业。目前S＆P500样本股中应用软件类公司的平均市净率为3.98倍,香港联交所主要软件类上市公司平均市净率为1.72倍,而恒生电子实施股权分置改革后按照理论价格计算的市净率仅为1.21倍。
因此,恒生电子实施股权分置改革方案后,按照理论价格计算的市盈率和市净率均处于较低水平,有利于保障流通股股东的权益。
(三)方案中保护流通股股东权益的措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施,形成有机的体系来保护流通股股东的权益,具体如下：
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间,并不少于3次的催告通知。
2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方为通过,流通股股东可以独立否决该方案。
3、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。：
(1)全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有恒生电子5%以上的非流通股股东恒生电子集团、中投保和黄大成先生承诺,在上述承诺期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占恒生电子的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
(3)全体非流通股股东承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到恒生电子的股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
4、为增强公司员工的凝聚力和创造力,促进公司业绩的长期增长,以有效保护流通股股东的利益,本公司大股东恒生电子集团承诺在按照本次股权分置改革方案实施后,以其持有的恒生电子400万股股份用作对恒生电子员工实施期权激励计划使用。恒生电子集团确保：
(1)该部分股份不用于质押或除行权以外的转让；
(2)在股权分置改革实施当年开始,恒生电子集团将不享受所有尚未被行权的但已经承诺确定用于期权计划股份的分红所得,而将其用于对恒生电子股份公司员工的特别激励；
(3)恒生电子股份有限公司员工中持有恒生电子股份有限公司非流通股的股东不作为本次期权计划的实施对象；
(4)授权恒生电子股份有限公司董事会拟定该项期权计划的具体方案。
(5)该部分股份的期权应在恒生电子集团所持股份获得上市流通权之日起12个月后方可行权。
三、实施改革方案对公司治理的影响
股权分置改革方案实施后,二级市场的股票价格变化将直接影响原非流通股东所持股份的价值,这就使得原非流通股东与流通股东的利益趋向一致,这必将使原非流通股东更加关注上市公司的经营,加强上市公司的内部管理和监控,促进上市公司的规范经营。同时,股权分置改革后,市场监督的作用将充分发挥作用,从而有利于形成政府监管、媒体监督、市场监督相互结合的有效的外部监督体系。
其次,股权分置改革为上市公司未来实施股票期权计划提供了有利条件。股票期权制度可以使经理人的长期报酬与股东的长期利益保持一致,从而避免经理人的“短期行为”和“道德风险”,并增强员工的凝聚力和创造力。并且,高管人员长期持股将表现为高管人员的收益与公司价值的同步增长,这会促使高管人员更加注重企业的未来发展,有利于增强公司的持续经营能力。
四、本次股权分置改革面临的主要风险
1、根据中国证监会的相关规定,临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过,经参加表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过后方可生效,因此本次恒生电子股权分置试点能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。
2、中国经济技术投资担保有限公司持有的恒生电子国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。如果国务院国资委否决了本次国有股处置行为,则恒生电子本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次临时股东召开前5个交易日仍无法取得国资委的批复,恒生电子将按照有关规定延期召开临时股东大会。
3、在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托上市公司到登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响到股权分置改革的进行。如果任一非流通股股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,恒生电子此次股权分置改革将宣布失败。
4、由于股权分置改革是我国资本市场意向重大基础制度改革,在试点过程中,股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,请投资者注意投资风险。
五、对股权分置改革相关事项的核查情况
经核查,截至本保荐意见书出具之日,公司最近三年内无重大违法违规行为,最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。
经核查,与恒生电子本次股权分置改革相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有恒生电子的股份,及在本保荐意见书出具前六个月内买卖恒生电子流通股份的行为；
2、恒生电子持有或者控制本保荐机构股份；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有恒生电子权益、在恒生电子任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为恒生电子提供担保或融资；
5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须恒生电子董事会、临时股东大会通过后方能实施；
2、本次股权分置改革方案涉及国有资产的处置,需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准；
3、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理,做出独立、公正、客观的评价。尽管我们对对价支付的合理性进行了评估,但并不构成对恒生电子的任何投资建议,对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任；
4、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断；
5、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项存在一定的不确定性风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；
6、本次股权分置改革方案仍需提交公司临时股东大会进行表决,能否获得批准存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；
7、股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。
八、保荐结论及理由
1、主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革发表的保荐意见基于以下假设作出：
(1)本次试点有关各方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(2)本次股权分置改革方案得到国家有关部门的批准；
(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
(4)无其他无法预测或不可抗因素造成的重大不利影响；
(5)相关各方当事人全面履行本次股权分置试点方案。
2、保荐结论
本保荐机构认为：恒生电子股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐恒生电子股份有限公司进行股权分置改革。
其次,股权分置改革为上市公司未来实施股票期权计划提供了有利条件。股票期权制度可以使经理人的长期报酬与股东的长期利益保持一致,从而避免经理人的“短期行为”和“道德风险”,并增强员工的凝聚力和创造力。并且,高管人员长期持股将表现为高管人员的收益与公司价值的同步增长,这会促使高管人员更加注重企业的未来发展,有利于增强公司的持续经营能力。
九、保荐机构和保荐代表人
单位名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
保荐代表人： 刘珂滨、张?、邵向辉
项目主办人：甘亮
联系电话：010-84864818
传真：010-84865610
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
邮编：100004
十、备查文件
(一)备查文件
1、《杭州恒生电子股权分置改革说明书》
2、浙江凯麦律师事务所出具的《杭州恒生电子股份有限公司股权分置改革法律意见书》
3、杭州恒生电子股份有限公司董事会决议
4、全体非流通股股东签署的股权分置改革方案
5、公司2004年度报告
6、独立董事征集投票权报告书
7、浙江凯麦律师事务所出具的《关于杭州恒生电子股份有限公司独立董事公开征集投票权的法律意见书》
8、公司章程
(二)查阅地点
单位名称：杭州恒生电子股份有限公司
联系人：屠海雁
联系电话：0571-28829702
联系传真：0571-28829703
联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦
邮编：310053
(三)查阅时间
国家法定工作日：9：00-11：30,13：30-17：00
保荐代表人：刘珂滨 张? 邵向辉
项目主办人：甘亮
中信证券股份有限公司
二○○五年六月三十日
